Гражданский кодекс часть 1

ОАО «Ейский морской порт» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Хайленд Инвест», в котором просит до даты направления в ОАО «Ейский морской порт» обязательного предложения, соответствующего требованиям п. 6 ст. 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах», акционеру общества - ООО «Хайленд Инвест» и его аффилированным лицам - компаниям «FAROL ENTERPRISES LIMITED» и «LOUMINA INVESTMENTS LTD» ограничить право голоса по акциям, составляющим более 30 процентов акций Общества, голосующими акциями не считать и при определении кворума не учитывать.

Определением суда от 16.06.2015 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно исковых требований привлечены ЗАО «Иркол», компания «LOUMINA INVESTMENTS LTD», компания «FAROL ENTERPRISES LIMITED».

Определением суда от 17.08.2015 г. к участию в деле в качестве соистца привлечено ООО «Пайнер Логистик».

- об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава общества;

- образование единоличного исполнительного органа Общества и прекращение его полномочий;

- принятие решений акционерных обществах;

- принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»:

- утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества; до даты направления в Открытое акционерное общество «Ейский морской порт» обязательного предложения, соответствующего требованиям п.6 статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционеру ОАО «ЕМП» - Обществу с ограниченной ответственностью «Хайленд Инвест», и его аффилированным лицам - компаниям «FAROL ENTERPRISES LIMITED» и «LOUMINA INVESTMENTS LTD».

Ходатайство мотивировано следующим: в процессе деятельности ОАО «ЕМП» столкнулись интересы владельцев крупных пакетов акций и миноритарных акционеров, у истца имеются основания полагать о намерении заинтересованных членов совета директоров, возглавляемых бенефициарным владельцем Общества принять решение на общем собрании акционеров общества по существу вопросов, которые могут повлечь причинение значительного ущерба самому обществу.

прекратить досрочно полномочия генерального директора ОАО «ЕМП» ФИО1, избрать генеральным директором ОАО «ЕМП» ФИО2

По результатам собрания приняты решения о прекращении полномочий ФИО1 и назначение на должность генерального директора ФИО2

С такой же повесткой дня общие собрания акционеров составом заинтересованных директоров СД назначены на 23.09.2015г. и на 30.09.2015г.

Заявитель полагает, что результаты голосования по вопросам повестки дня предрешены уже в настоящее время, поскольку группа лиц, заинтересованная в прекращении полномочий ФИО1, владеет более 59% голосующих акций ОАО «Ейский морской порт», без уведомления об этом миноритарных акционеров.

Также, поскольку ООО «Хайленд Инвест», компания «LOUMINA INVESTMENTS LTD» и компания «FAROL ENTERPRISES LIMITED» владе.т более 59% голосующих акций ОАО «Ейский морской порт» любое назначенное и состоявшее собрание акционеров будет иметь достаточный кворум по принятию любых вопросов по деятельности и управлению ОАО «Ейский морской порт».

Иные доводы заявителя сводятся к несогласию с принятыми судебными актами по делам, рассмотренным в Арбитражном суде Краснодарского края и Пятнадцатом апелляционном арбитражном суде, принятых по результатам рассмотрения соответствующих заявлений единоличного исполнительного органа ответчика.

Таким образом, заявитель ссылается на то, что ответчик и третьи лица по настоящему делу действуют недобросовестно, вопреки интересам Общества и исключительно в собственных интересах, игнорируя и сознательно нарушая права миноритарных акционеров общества, голосовавших «против», путем принятия незаконных решений, создавая видимость законного назначения генерального директора Общества с целью обеспечения своих личных интересов.

Рассмотрев заявление истца об обеспечении иска, и изучив представленные документы, суд считает, что заявление истца о принятии обеспечительных мер не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса в случае, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 12.10.2006 г. № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» указано, что, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая

заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10).

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Вместе с тем, требования заявителя о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистратору ОАО «ЕМП» - ЗАО «Иркол» при выполнении функции счетной комиссии на общих собраниях акционеров ОАО «ЕМП» считать голосующими акциями и при определении кворума не учитывать право голоса по акциям, составляющим более 30 процентов акций Общества, принадлежащим Обществу с ограниченной ответственностью «Хайленд Инвест», и его аффилированным лицам - компаниям «FAROL ENTERPRISES LIMITED» и «LOUMINA INVESTMENTS LTD», при принятии решений по вопросам, входящим в компетенцию общих собраний акционеров (об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава общества; образование единоличного исполнительного органа Общества и прекращение его полномочий; принятие решений акционерных обществах; принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»; утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества; до даты направления в Открытое акционерное общество «Ейский морской порт» обязательного предложения, соответствующего требованиям п.6 статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционеру ОАО «ЕМП» - Обществу с ограниченной ответственностью «Хайленд Инвест», и его аффилированным лицам - компаниям «PAROL ENTERPRISES LIMITED» и «LOUMINA INVESTMENTS LTD».), фактически по своему объему совпадают в целом с исковыми требованиями об ограничении права голоса по акциям, составляющим более 30 процентов акций Общества, которые голосующими акциями не считать и при определении кворума не учитывать, до даты направления в ОАО «Ейский морской порт» обязательного предложения, соответствующего требованиям п. 6 ст. 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах», акционеру общества - ООО «Хайленд Инвест» и его аффилированным лицам - компаниям «FAROL ENTERPRISES LIMITED» и «LOUMINA INVESTMENTS LTD», что фактически является предрешением спора по существу в указанной части.

При указанных обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявления истца о принятии обеспечительных мер.

Руководствуясь ст. ст. 90, 91, 92, 93, 94, 184, 185, 225.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

В удовлетворении заявления ООО «Пайнер Логистик» о принятии мер по

обеспечению иска - отказать.

Определение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции

в десятидневный срок со дня его вынесения.

Судья Н.А. Ермолова