Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лайф» (далее – ответчик, ООО «Лайф», общество) о взыскании действительной стоимости доли в обществе в связи с выходом из состава участников общества в размере 31 080 000 руб. (л.д. 186 том 1).

По указанному иску возбуждено производство по делу № А32-21278/2011.

ФИО3 (далее – истец) также обратилась с иском к ООО «Лайф» о взыскании действительной стоимости доли в обществе в связи с выходом из состава участников общества в размере 38 850 000 руб. (л.д. 186 том 1).

По указанному иску возбуждено производство по делу № А32-38796/2011.

Определением суда от 17.11.2011 дела объединены в одно производство с присвоением делу номера А32-21278/2011.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Решением суда от 13 декабря 2013 года исковые требования истцов удовлетворены частично, с общества в пользу каждой из истцов взыскано по 19 519 000 руб. действительной стоимости их доли.

При определении размера действительной стоимости доли истцов суд руководствовался выводами судебного экспертного заключения от 13.11.2012 эксперта АНО «ИННОВАЦИОННО-ЭКСПЕРТНЫЙ ЦЕНТР» Курочкина В.П. Согласно заключению эксперта рыночная стоимость имущества общества по состоянию на 31.10.2009 составляла 49 миллионов 149 тысяч руб., а действительная стоимость долей Дученко А.Э. и Русаковой В.Э. с учетом стоимости активов, отраженных в бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.10.2009, составляет 19 519 000 руб. у каждой.

ООО «Лайф» и ФИО1 обжаловали решение в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просили решение отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами:

- при вынесении решения суд руководствовался заключением эксперта ФИО4, который в заключении указал, что им определена не действительная стоимость долей, а рыночная. Таким образом, экспертом произведена замена понятия «действительная стоимость доли» на понятие «рыночная стоимость доли». Действующим законодательством не предусмотрено взыскание рыночной стоимости доли,

- суд не учел, что в судебном заседании эксперт ФИО4 признал, что оценка рыночной стоимости недвижимого имущества общества произведена без исследования документов об инвестициях, вложенных в объект оценки в период с 2010 по 2012 годы в связи с завершением капитального ремонта, в размере 11 814 228 руб. Указанные вложения не могли быть учтены при определении действительной стоимости долей истцов по состоянию на 31.10.2009,

- при рассмотрении дела обществом было заявлено ходатайство о проведении комплексной финансово-экономической экспертизы. Данное ходатайство осталось нерассмотренным, так как соответствующее определение судом не вынесено, в резолютивной части решения не отражено о рассмотрении заявленного ходатайства,

- общество при рассмотрении дела заявляло о том, что выплата действительной стоимости долей истцам может привести к возникновению у общества признаков банкротства. Данный довод судом не оценен, ходатайство ответчика о проведении экспертизы на предмет определения у общества в период с 12.11.2009 по 12.02.2010 признаков банкротства по существу не разрешен.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2014 года по делу была назначена повторная комиссионная судебная экспертиза, проведение которой было поручено ФИО5, ФИО6, ФИО7 – экспертам Центра судебных экспертиз по Южному округу. На время проведения экспертизы производство по делу приостановлено.

По итогам проведения судебной экспертизы в суд апелляционной инстанции поступило заключение экспертов от 18.09.2014 № 441/14, подготовленное экспертами ФИО5 и ФИО6

Определением от 03 февраля 2015 года суд апелляционной инстанции по ходатайству истцов назначил по делу повторную судебную экспертизу, проведение которой поручил ФИО8 – эксперту Центра

судебных экспертиз по Южному округу. Производство по делу судом приостановлено до завершения экспертного исследования.

По итогам проведения судебной экспертизы в суд поступило заключение № 134/15 от 13.03.2015. Согласно выводам экспертного заключения рыночная стоимость имущества ООО «Лайф» по состоянию на 31.10.2009 составляет 12 922 000 руб. Действительная стоимость долей в уставном капитале ООО «Лайф», исходя из стоимости чистых активов, отраженных в бухгалтерской отчетности ООО «Лайф» по состоянию на 31.10.2009, принадлежащих ФИО2 (40%) и ФИО3 (40%) соответственно, составляют: доля ФИО2 (40%) – 5 028 400 руб., и доля ФИО3 (40%) - 5 028 400 руб.

Определением суда от 07.04.2015 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании от 10.07.2015 представители истцов пояснили, что истцами получена информация о наличии у общества в собственности еще одного объекта недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...> № А. Право собственности за ООО «Лайф» на указанное здание зарегистрировано в 2003 году, т.е. до выхода истцов из состава участников общества. Стоимость указанного здания не учтена при определении действительной стоимости долей истцов в уставном капитале ООО «Лайф». В обоснование данных доводов представители представили выписку из государственного кадастра недвижимости от 02.07.2015 № 2343/12/15-731300 на здание площадью 226,8 кв.м и выписку из ЕГРП от 16.06.2015 № 23-0-1-193/4020/2012-3570 о регистрации за ООО «Лайф» права собственности на указанное здание 02.10.2003.

В целях проверки данных доводов определением суда от 10.07.2015 слушание дела было отложено на 28.07.2015.

В дополнительных пояснениях по делу ответчик и третье лицо указали, что 09.11.1994 ООО «Калинка» (покупатель) в лице директора ФИО9 (мать ФИО2 и ФИО3) и Фондом муниципального имущества города Новороссийска (продавец) был заключен договор купли-продажи № 205, согласно которому общество приобрело в собственность нежилое помещение общей площадью 511,7 кв.м, расположенное по адресу: <...>. 26.11.1998 помещение № 2 общей площадью 133,7 кв.м ООО «Калинка» было передано в собственность ФИО10 в качестве компенсации доли в уставном капитале общества, что подтверждается актом приема-передачи от 26.11.1998. После данного выдела помещения в натуре в пользу ФИО10 в собственности ООО «Калинка» оставалось 378 кв.м. 07.05.2006 в связи с выходом из состава участников общества ФИО9 в ее собственность были переданы нежилые помещения №№ 13-25 общей площадью 226,8 кв.м, расположенные по адресу: <...>, что подтверждается актом приема-передачи от 07.05.2006 и планом помещений. Передача помещений ФИО9 была произведена задолго до выхода истцов из состава участников ООО «Калинка». Действия истцов можно расценивать как злоупотребление своими процессуальными правами и проявление явного неуважения к суду.

От истцов поступили справки Управления архитектуры и градостроительства администрации муниципального образования город Новороссийск от 02.09.2015 № 15-17-6272/15, согласно которым в адресном реестре

муниципального образования г. Новороссийск адрес: Краснодарский край, г. Новороссийск, ул. Советов, 26 А, отсутствует.

В целях устранения данных противоречий определением от 15 сентября 2015 года суд апелляционной инстанции отложил слушание дела на 13.10.2015 и предложил сторонам представить доказательства, достоверно подтверждающие их доводы о тождественности либо не тождественности вышеназванных нежилых помещений.

По ходатайству общества определениями от 13 октября 2015 года, от 10 ноября 2015 года и 29 декабря 2015 года слушание дела откладывалось на 10.11.2015, 08.12.2015 и 26.01.2016 соответственно. Суд повторно предлагал лицам, участвующим в деле, представить доказательства, указанные в определении от 15 сентября 2015 года.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, будучи надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства.

От общества поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. В обоснование данного ходатайства ООО «Лайф» указало, что 20.10.2015 обществом было получено решение филиала ФГБУ «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Краснодарскому краю от 14.10.2015 о приостановлении осуществления кадастрового учета по заявлению общества о снятии с кадастрового учета объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 23:47:0301004:926, в связи с необходимостью представления электронного образца бумажного документа - акта обследования с квалифицированной электронной подписью кадастрового инженера. После получения истребуемого документа последний был представлен в уполномоченный орган. Однако 24.12.2015 кадастровая палата вынесла решение об отказе в снятии приостановления процедуры рассмотрения заявления общества. Таким образом, по состоянию на 22.01.2016 процедура снятия с кадастрового учета нежилого помещения с кадастровым номером 23:47:0301004:926 не завершена.

Определения от 15 сентября 2015 года, от 13 октября 2015 года и от 29 декабря 2015 года истцами не исполнены.

Учитывая, что разрешение вопроса о наличии либо отсутствии тождества нежилого помещения, расположенного по адресу: <...> № А, и нежилого помещения № 6, № 1-13 площадью 201 кв.м, находящегося по адресу: <...>, имеет существенное значение для правильного разрешения данного спора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости удовлетворения ходатайства общества об отложении слушания дела.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства

в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

- бесспорные доказательства в обоснование довода о том, что нежилое помещение (кадастровый номер 23:47:0301004:926) расположенное по адресу: <...>, является самостоятельным объектом недвижимого имущества, не тождественным нежилому помещению № 6, № 1-13 площадью 201 кв.м, находящемуся по адресу: <...>;

- пояснения, продолжают ли истцы настаивать на доводе о наличии в собственности ООО «Лайф» объекта недвижимости, стоимость которого не была учтена при определении стоимости долей истцов в уставном капитале ООО «Лайф»;

ответчику:

- доказательства в обоснование довода о том, что нежилое помещение (кадастровый номер 23:47:0301004:926) расположенное по адресу: <...>, и нежилое помещение № 6, № 1-13 площадью 201 кв.м, находящееся по адресу: <...>, представляют собой один и тот же объект (представить документы, подтверждающие снятие с кадастрового учета нежилого помещения с кадастровым номером 23:47:0301004:926).

Председательствующий О.Г. Авдонина

Судьи О.Г. Ломидзе

А.А. Попов