Гражданский кодекс часть 1

о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, обязании возвратить долю, признании недействительными изменений, внесенных в учредительные документы,

принятое в составе судьи Казаченко Г.Б.

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Ньютэк-Агро» (далее – ответчик, общество) о

признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ньютэк-Агро» от 02.08.2010 г., заключенного между Продановым А.Н. и Павлюком В.В., удостоверенного врио нотариуса Чернова И.В. Гавриловой Е.В., и зарегистрированного в реестре за № 8317;

применении последствия недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ньютэк-Агро» от 02.08.2010 г.;

-обязании ответчика ФИО2 возвратить долю в размере 50 % уставного капитала ООО «Ньютэк-Агро» ФИО4;

признании недействительными изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Ньютэк-Агро» и закреплении за ФИО2 100 % доли в уставном капитале ООО «Ньютэк-Агро» и государственной регистрации этих изменений;

-обязании ответчика ООО «Ньютэк-Агро» совершить действия, необходимые для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, а также внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об участниках общества и размере доли участников в уставном капитале ООО «Ньютэк-Агро» (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ (том 1, лист 94).

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой с учетом ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как доля продана по номинальной стоимости, а должна быть продана по действительной стоимости, ориентировочно в размере 59 635 371 рублей 50 копеек. Действительная стоимость долей двух участников общества составляет 119 270 743 рублей. Расчет стоимости действительной стоимости доли в размере 59 635 371 рублей 50 копеек не представлен. С учетом данного обстоятельства нотариус не должен был удостоверять указанную сделку, так как она осуществлена по заниженной цене. Более того, даже 5000 рублей не были уплачены покупателем продавцу. Продажа доли по номинальной цене не соответствует ч. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которой доля должна быть продана только по действительной стоимости, определенной с учетом стоимости чистых активов, которая намного выше номинальной и гарантирует экономические интересы участника, отчуждающего долю.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 30.11.2011 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания ничтожным договора купли – продажи доли в уставном капитале от 02.08.2010, в связи с чем, отсутствуют основания для применения заявленных истцом способов защиты прав в виде обязания ответчика возвратить истцу 50 % доли в уставном капитале общества, признания недействительными изменений, внесенных налоговым органом в ЕГРЮЛ, обязания ответчика совершить действия, необходимые для регистрации изменений в учредительные документы и в сведения в ЕГРЮЛ об участниках общества.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил отменить его и принять новый судебный акт. В обоснование жалобы заявителем приведены следующие доводы.

Продажа участником общества доли в уставном капитале ООО «Ньютэк- Агро» по номинальной стоимости доли 5000 руб. существенно нарушила права Проданова А.Н., поскольку действительная стоимость 100% долей участников ООО «Ньютэк-Агро» составила 119270743 руб.

Поскольку в уставе общества ООО «Ньютэк-Агро» цена доли при переходе доли участника общества к другим участникам и третьим лицам не установлена, следовательно, цена покупки доли при совершении оспариваемой сделки должна была определяться из стоимости чистых активов общества либо балансовой стоимости активов общества на последнюю учетную дату, либо чистой прибыли.

Оспариваемая сделка совершена с нарушением требований закона в части определения цены покупки доли уставного капитала общества по номинальной стоимости и является ничтожной по основаниям ст.168 ГК РФ.

Ответчик при заключении сделки злоупотребил правами покупателя и нарушил правила добросовестности, в связи с чем, сделка купли-продажи недействительна также и на основании ст.10 ГК РФ.

ФИО2 в отзыве с доводами апелляционной жалобы не согласился, указав, что довод заявителя о том, что продажа доли по номинальной стоимости является незаконной, не соответствует действительности. ФИО7, являясь собственником доли ООО «Ныотэк-Агро», вправе был ею распорядится по своему усмотрению, в том числе продать ее второму участнику ООО «Ныотэк-Агро». При совершении сделки стороны вправе были согласовать любые условия совершения сделки, в том числе и условие о цене. При этом, стоимость доли в уставном капитале при ее отчуждении не подлежит какому - либо государственному регулированию, действующие нормативно- правовые акты не содержат условий, предусматривающих обязательность соответствия суммы сделки действительной стоимости доли. В договоре содержится расписка о получении ФИО4 суммы, предусмотренной договором, то есть ответчик в полном объеме исполнил обязательства по оплате доли, отсутствуют основания полагать, что ФИО2 действовал недобросовестно.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал, указав, что оспариваемая сделка не соответствует закону пункту 4 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На вопрос суда, на что была направлена воля ФИО4 при заключении оспариваемой сделки, представитель пояснить не смог.

Представитель ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, считает необоснованным довод истца о том, что стоимость действительной доли составляет свыше 119 млн. руб., при продаже доли одного участника другому положения о расчете действительной стоимости доли не применяются.

С целью получения у сторон дополнительных пояснений относительно приведенных доводов в суде апелляционной инстанции, суд полагает возможным дело слушанием в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложить.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Отложить рассмотрение апелляционной жалобы на 22 февраля 2012 года на 16 час. 30 мин. в помещении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: пер. Газетный, 47б, лит. А, г. Ростов-на-Дону, этаж № 2, Зал №1.

2. Предложить представить: истцу- ФИО4: какое волеизъявление было у истца при заключении сделки по продаже доли, обосновать, какое предоставление он ожидал получить от ответчика и в связи с чем, учитывая, что сделка заключена 02.08.2010 г., а иск заявлен спустя год;

подтвердить довод о заключении сделки с нарушением ст. 10 ГК РФ;

каков был размер чистых активов на дату совершения сделки;

ответчику – ФИО2: пояснить, оговаривали ли стороны при заключении сделки, что помимо оплаты за долю, ФИО4 должны быть выплачены еще какие-то денежные суммы.

опровергуть довод заявителя жалобы о том, что доля ФИО4 составляет свыше 119 млн. руб., представив расчет чистых активов общества на дату совершения сделки.

Документы во исполнение определения, возражения и отзывы представить в суд апелляционной инстанции заблаговременно.

Участникам процесса иметь при себе подлинники перечисленных выше документов и их надлежаще заверенные копии. В соответствии с Указом Президиума Верховного Совета СССР от 4 августа 1983 г. № 9779-Х «О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан», верность копии документа свидетельствуется подписью руководителя или уполномоченного на то должностного лица и печатью. На копии указывается дата ее выдачи и делается отметка о том, где находится подлинный документ.

3. Участвующим в деле лицам обеспечить явку в заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представителей с надлежащим образом оформленными полномочиями.

4. Информацию о движении дела, времени и месте проведения судебных заседаний, объявленных перерывах, можно узнать на официальном сайте Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: http://15aas.arbitr.ru/ или на доске объявлений в здании суда.

Председательствующий	О.Х. Тимченко
Судьи	И.Н. Глазунова

М.В. Ильина

2 А53-14417/2011

3 А53-14417/2011

4 А53-14417/2011