Гражданский кодекс часть 1

по иску общества с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное Предприятие «Термостойкий Текстиль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу «Каменскволокно» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании пункта устава недействительным,
принятое в составе судьи Казаченко Г.Б.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-Произвдственное Предприятие «Термостойкий Текстиль» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к акционерному обществу «Каменскволокно» (далее – ответчик) со следующими требованиями:

- о признании положений пункта 4 статьи 11 раздела 3 Устава акционерного общества «Каменскволокно» в новой редакции № 5, утвержденной общим собранием акционеров 28.05.2015 года, недействительными;

- обязании зарегистрировать новую редакцию Устава, исключив положения, содержащиеся в пункте 4 статьи 11 раздела 3 Устава «Каменскволокно» в новой

редакции № 5, утвержденной общим собранием акционеров 28.05.2015 года (уточненные исковые требования).

Решением Арбитражного суда Ростовской области 05.04.2017 исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными положения пункта 4 статьи 11 раздела 3 Устава акционерного общества «Каменскволокно» в новой редакции № 5, утвержденной общим собранием акционеров 28.05.2015 года. Суд обязал акционерное общество «Каменскволокно» зарегистрировать новую редакцию Устава, исключив положения, содержащиеся в пункте 4 статьи 11 раздела 3 Устава «Каменскволокно» в новой редакции № 5, утвержденной общим собранием акционеров 28.05.2015 года. С акционерного общества «Каменскволокно» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Научно- Производственное Предприятие «Термостойкий Текстиль» взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Акционерное общество «Каменскволокно» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение суда от 05.04.2017 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами:

- вывод суда не основан на подлежащих применению нормах законодательства РФ. При вынесении решения суд применил такое толкование закона, которое было отражено в правовом заключении № 131-ц от 27.02.2017, содержащем мнение консультанта отдела общих проблем частного права ФИО3 Решение об установлении преимущественного права не требовало единогласного голосования;

- судом не учтено, что действия истца носят противоправный характер. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемые положения Устава нарушают права и законные интересы истца. Потенциальная возможность продажи в будущем пакета акций общества, принадлежащего истцу, никак не может являться таковым доказательством.

От общества с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное предприятие «Термостойкий Текстиль» поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому оно считает доводы жалобы необоснованными. Заявляя о том, что на общем собрании акционеров 28.05.2015 акционерами было принято решение не об утверждении преимущественного права, а решение об утверждении новой редакции Устава, в связи с чем требовалось только 2/3 голосов, ответчик умышленно вводит суд в заблуждение, так как принимая новую редакцию Устава акционерами и было установлено преимущественное право. Суд первой инстанции принял во внимание положения пункты 8, 9 ч. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым по решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в Устав общества могут быть включены положения об отнесении к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не относящихся к ней в соответствии с данным Кодексом или законом об АО, а также иные положения в случаях, предусмотренных законами о хозяйственных обществах. При этом, по мнению истца, вопрос об установлении преимущественного права на покупку отчуждаемых акционерами акций может быть отнесен именно к пп. 8 и / или 9 вышеуказанной нормы. Ответчиком под предлогом принятия Устава в новой редакции, фактически, маскируется принятие решения по вопросу об установлении преимущественного

права. Истец полагает вывод суда о необходимости единогласного голосования всеми акционерами для принятия решения об установлении дополнительных обязанностей акционеров (в т.ч., в части преимущественного права) законным и обоснованным. Кроме того, доводы жалобы в отношении того, что действия истца носят противоправный характер, не могут иметь прямого отношения к предмету рассматриваемого дела.

Представитель заявителя (ответчика) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, настаивал на ее удовлетворении; заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью возможного урегулирования спора мирным путем.

Представитель заинтересованного лица (истца) против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям отзыва, а также возражал против отложения судебного разбирательства.

В соответствии с части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В связи с невозможностью рассмотрения жалобы в данном судебном заседании, апелляционный суд полагает судебное разбирательство отложить.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Принять меры к урегулированию спора мирным путем

Председательствующий Е.А. Маштакова
Судьи В.В. Ванин
Б.Т. Чотчаев