Гражданский кодекс часть 1

от иных третьих лиц: представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ермак», Батура

Светланы Михайловны, ФИО1 и ФИО3 на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 09.04.2018 по делу № А32-11054/2012

по иску ФИО3 и ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Барс», обществу с ограниченной

ответственностью «Ермак» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

по иску ООО «Ермак» к ФИО1 и ФИО3 о взыскании с каждого денежных средств, полученных при выходе из ООО «Ермак»

при участии третьих лиц: Батура Анны Степановны (законный представитель

ФИО6), Управления по вопросам семьи и детства
администрации муниципального образования г. Краснодар, ФИО9
Абдигафуровича, ФИО10,
принятое судьей Непрановым Г.Г.,

УСТАНОВИЛ:

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2018 суд перешел к рассмотрению дела № А32-11054/2012 в части требований ФИО3 и ФИО1 к ООО «Барс» по правилам, установленным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции.

Представленные документы приобщены к материалам дела.

Истцы указали, какое именно имущество было передано из ООО «Ермак» в ООО «Барс». ФИО1 и ФИО3 полагают, что реорганизация общества была проведена с целью вывода имущества ООО «Ермак» во вновь образованное общество, по мнению истцом, для удовлетворения их требования о выплате действительной доли уставного капитала необходимо наложить взыскание на имущество, незаконно переданное ООО «Барс».

По существу спора ответчик указал, что ООО «Барс» образовано посредством выделения из реорганизованного ООО «Ермак» на основании решения общего собрания участников ООО «Ермак» от 21.02.2012 и разделительного баланса от 21.02.2012.

Разделительный баланс от 21.02.2012 ООО «Ермак» не содержит сведений о переходе обязательств ООО «Ермак» перед истцами в связи с их выходом из состава участников ООО «Ермак» к вновь созданному путем выделения юридическому лицу ООО «Барс» и, напротив содержит положения об ответственности ООО «Ермак» по всем обязательствам, не указанных как передаваемые вновь образуемому юридическому лицу в разделительном балансе. Основные средства переданы ООО «Барс» на общую сумму 268 013,49 руб. (что составляет 6,62% балансовой стоимости активов реорганизуемого юридического лица). На балансе ООО «Ермак» после его реорганизации остались основные средства балансовой стоимостью 3 879 000 руб., что составляет 93,38% балансовой

стоимости всех основных средств реорганизованного юридического лица. Ответчик указал, что доказательств того, что реорганизацией ООО «Ермак» допущено явное ущемление интересов истцов, в материалы дела не представлено.

Ответчиком к отзыву приложены: копия протокола общего собрания от 21.02.2012, разделительный баланс, расшифровка разделительного баланса.

Представленные документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании на вопрос суда о том, что была ли оспорена реорганизация ООО «Ермак», представитель истца пояснила, что реорганизация была оспорена, однако, срок на обжалование был пропущен.

Представитель ООО «Барс» возражал по данному поводу, указал, что решение по делу № А32-41861/2013 от 25.04.2014 обжаловано не было.

На вопрос суда о том, как происходила реорганизация, представитель ООО «Барс» пояснил, что в рамках дела № А32-41861/2013 от 25.04.2014 было установлено, что отсутствовали основания для признания притворности выделения общества.

На вопрос суда о том, как оформлялась выплата доли ФИО7 и были ли возражения в отношении определения доли участника, ФИО6 пояснила, что было предложение в качестве доли принять офисные помещения.

На вопрос суда о том, была ли ФИО6 участником общества, представитель пояснил, что на момент реорганизации участником не была, указал, что доля возникла в результате смерти супруга, однако установлена и закреплена не была.

ФИО6 пояснила, что в ООО «Барс» перешли нежилые помещения, которые находились в ООО «Ермак», указала, что был протокол, согласно, которому невозможно было предъявить претензии после передачи на баланс имущества, указала, что также имелась расписка.

На вопрос суда о том, имеется ли указанная расписка в материалах дела, представитель ООО «Барс» пояснил, что данная расписка отсутствует в материалах дела и, на самом деле, никогда ФИО6 не выдавалась.

Представитель истца пояснил, что передаваемые офисные помещения являлись функционирующими, указал, что согласно протоколу ФИО6 получила вместо денежных средств имущество.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

На основании изложенного, с целью изучения представленных пояснений и доводов сторон, руководствуясь статьями 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Отложить рассмотрение апелляционных жалоб на 18 октября 2018 года на 11 час. 30 мин. в помещении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: пер. Газетный, 34, г. Ростов-на-Дону, этаж № 3, Зал № 5.

Председательствующий Н.Н. Мисник

Судьи И.Н. Глазунова

Т.Р. Фахретдинов