Гражданский кодекс часть 1

(лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Теплоэнергокомплекс»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 августа 2021 года
по делу № А60-8822/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью ТК «Система» (ОГРН 1196658054735, ИНН 6658527340)

к обществу с ограниченной ответственностью «Теплоэнергокомплекс» (ОГРН 1176658019988, ИНН 6685127969)

о взыскании неосновательного обогащения
установил:

общество с ограниченной ответственностью ТК «Система» (далее – истец, ООО ТК «Система») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Теплоэнергокомплекс» (далее – ответчик, ООО «ТЭК») с требованием о взыскании неосновательного обогащения в размере 19 921 000 руб. 59 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2021

[A2] исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик, общество с ограниченной ответственностью «Теплоэнергокомплекс», обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, также ответчик просит приобщить к материалам дела доказательства, указанные в приложении к апелляционной жалобе; привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц ООО «СИСТЕМА» (ИНН <***>, 620100, <...>), а также АО «РЦ Урала» (ИНН <***>, 620141, <...>); принять по делу новый судебный акт, об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что в нарушение ст.65 АПК РФ, судом необоснованно отказано в приобщении дополнительных доказательств и пояснений со стороны ответчика, при этом не указано, приобщение каких документов и каким образом привело бы к затягиванию судебного разбирательства, с учетом того, что все документы, о приобщении которых ходатайствовал ответчик, были известны истцу, поскольку были неразрывно связаны с осуществлением его деятельности, подписывались и согласовывались с его стороны. Ввиду отказа в приобщении дополнительных пояснений и доказательств, апеллянт полагает, что судом неверно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, сделаны выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что отказывая в приобщении к материалам дела доказательств, а также письменной позиции стороны, судом нарушены принципы арбитражного процесса, как законность (статья 6), равноправие (статья 8), состязательность (статья 9).

Ответчик указывает, что между сторонами было заключено Соглашение об урегулировании отношений сторон и погашении обязательств от 01.09.2020, которым произведена новация обязательства в порядке ст. 414 ГК РФ, в рамках которой Договор № 32 от 30.01.2020 прекратил действие с 27.03.2020, в связи с заменой данного обязательства на заемные отношения путем заключения Договора займа от 27.03.2020. Все платежи, произведенные АО «РЦ Урала» по поручению ООО ТК «СИСТЕМА» в пользу ООО «ТЭК», стороны договорились считать платежами, произведенными во исполнение Договора займа от 27.03.2020, и учитывать данные денежные средства в качестве заемных. Возврат займа осуществлялся платежами в пользу контрагентов истца, на основании поручений, выдаваемых ООО ТК «СИСТЕМА».

Апеллянт отмечает, что 01.03.2019 создано ООО «СИСТЕМА» (ИНН <***>), с целью осуществления деятельности по горячему и холодному водоснабжению, водоотведению, подаче тепловой энергии в г. Каменске- Уральском Свердловской области, в последующем лицами, являющимися учредителями и участниками ООО «СИСТЕМА», 08.08.2019 было создано ООО ТК «СИСТЕМА» (ИНН <***>), с целью принятия данным обществом в аренду у Администрации Каменского городского округа сетей холодного водоснабжения и водоотведения, заключения соответствующих

[A3] договоров, при этом, ООО ТК «СИСТЕМА» и ООО «СИСТЕМА» осуществляли консолидированную деятельность, как фактически единый субъект хозяйственных отношений. Апеллянт указывает, что необходимость выстраивания такой схемы деятельности и само создание ООО ТК «СИСТЕМА» было обусловлено требованиями Администрации Каменского городского округа, и разделение функционала между обществами «СИСТЕМА» и ТК «СИСТЕМА» носило исключительно формальный характер, фактически общества представляли собой единый хозяйствующий субъект. В последующем, в отношении ООО ТК «СИСТЕМА» Инспекцией ФНС России по Верх- Исетскому району г. Екатеринбурга были приняты решения о приостановлении операций по счетам налогоплательщика № 13040 от 04.03.2020 и № 13765 от 06.03.2020, в связи с чем ООО ТК «СИСТЕМА» было лишено возможности производить операции по расчетному счету, в том числе - выплачивать заработную плату сотрудникам и производить расчеты с контрагентами. Именно в связи с вышеуказанными обстоятельствами, между ООО ТК «СИСТЕМА» и ООО «ТЭК» была произведена новация обязательства по Договору № 32 от 30.01.2020 и ООО «ТЭК» было привлечено для осуществления расчетов с контрагентами истца за счет полученных денежных средств, поскольку самостоятельно ООО ТК «СИСТЕМА» осуществлять расчеты с контрагентами не могло.

По утверждению апеллянта, ООО «ТЭК» не осуществлялось предоставление услуг по Договору № 32 от 30.01.2020, поскольку действие данного договора было прекращено сторонами, а правоотношения трансформированы в заемные. С учетом произведённых платежей в пользу контрагентов ООО ТК «СИСТЕМА и того, что займ был частично возвращен прямыми платежами в пользу ООО ТК «СИСТЕМА» от 25.05.2020 и 26.05.2020 на общую сумму 1600000 рублей, ответчик не имеет задолженности перед истцом по Договору № 32 от 30.01.2020. Кроме того отмечает, что судом не применены нормы материального права о прекращении обязательств путем зачета встречных требований.

Истец письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, а также заявленные ходатайства о приобщении к материалам настоящего дела доказательств и привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ООО «СИСТЕМА» (ИНН <***>) и АО «РЦ Урала».

При проверке законности и обоснованности обжалуемого судебного
акта, арбитражным судом апелляционной инстанции установлено следующее.

При рассмотрении дела, ответчиком было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «СИСТЕМА» (ИНН <***>) и АО «РЦ Урала».

В обоснование ходатайства ООО «ТЭК» ссылался на то, что ответчиком совершались платежи за ООО «СИСТЕМА» (в пользу контрагентов данного лица), на основании писем истца, АО «РЦ Урала» как агент ООО ТК

[A4] «СИСТЕМА» производило платежи в адрес ООО «ТЭК». В период совершения платежей АО «РЦ Урала» за истца, ООО ТК «СИСТЕМА» и ООО «СИСТЕМА» (ИНН 6685160162) осуществляли консолидированную деятельность, как фактически единый субъект хозяйственных отношений. АО «РЦ Урала», производя платежи в качестве агента, распоряжалось денежными средствами ООО ТК «СИСТЕМА» исключительно на основании поручений истца, в которых были указаны реквизиты контрагентов, в пользу которых подлежали перечислению денежные средства, в том числе - ООО «ТЭК». Кроме того, АО «РЦ Урала» получало агентское вознаграждение за произведение платежей.

Суд первой инстанции данное ходатайство признал необоснованным, посчитав, что оснований полагать, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности поименованных лиц, не имеется.

Между тем, из представленных ответчиком документов и пояснений следует, что разрешение исковых требований может повлиять на права и обязанности указанных лиц.

Учитывая изложенные обстоятельства, апелляционный суд приходит к выводу, что рассмотрение возникшего между ООО ТК «Система» и ООО «ТЭК» спора без выяснения правовой позиции ООО «СИСТЕМА» (ИНН <***>), также АО «РЦ Урала», а также иных обстоятельств, связанных с их участием в спорном материальном правоотношении, невозможно. Между тем, данные лица к участию в настоящем споре судом первой инстанции не были привлечены, тем самым спор разрешен о правах и обязанностях лиц, не привлечённых к участию в настоящем споре.

В силу п. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В соответствии с положениями ч. 6.1 ст. 268 и ч. 4 ст. 270 АПК РФ имеются основания для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлечения указанных выше лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, (ст. 51АПК РФ).

О переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение. Возражения в отношении данного определения в силу частей 1, 2 статьи 188 Кодекса могут быть заявлены только при обжаловании судебного акта, которым завершается рассмотрение дела в арбитражном суде

[A5] апелляционной инстанции (п. 32 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

В связи с переходом судом апелляционной инстанции к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции, особенности рассмотрения дела в порядке апелляционного производства в дальнейшем не применяются.

Заявленное ответчиком ходатайство о приобщении дополнительных доказательств подлежит удовлетворению, представленные ответчиком доказательства приобщаются судом к материалам дела.

Руководствуясь ст. 51, 184, 185, ч. 6.1 ст. 268, ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Телефон справочной службы № <***>, факс № <***>.

Подача документов в электронном виде в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд может осуществляться только в системе «Мой Арбитр» по веб-адресу: http://my.arbitr.ru/.

[A6] 7. Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте
суда по веб-адресу www.17aas.arbitr.ru.

Председательствующий М.А. Полякова

Судьи О.Г. Дружинина

ФИО1