Гражданский кодекс часть 1

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции дело № А60-53346/2022

по иску ООО «УВМ-Сталь» (ОГРН 1186658060544, ИНН 6686108528)

к ООО «Многопрофильная производственная компания «Стройметаллоконструкции» (ОГРН 1067203368088, ИНН 7203186057)

об обращении взыскания на заложенное имущество,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Практика ЛК» (ИНН 6659083401), ООО «Тюменский судостроительно-судоремонтный завод» (ИНН 7203181235), ООО «Тюменское нефтепромысловое оборудование» (ИНН 7203319109), АО «Тюменский судостроительно-судоремонтный завод» (ИНН 7203072780), Осин Игорь Григорьевич, Банк ВТБ (ПАО),

установил:

ООО «УВМ-СТАЛЬ» (далее также истец) обратилось в арбитражный суд с

исковым заявлением об обращении взыскания на заложенное имущество по

договору залога № 1 от 01.06.2020, принадлежащее ООО «Многопрофильная

производственная компания «Стройметаллоконструкции» (далее также ООО МПК «СМК», ответчик) посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя ООО «УВМ-СТАЛЬ» по цене 4 500 000,00 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО «Практика ЛК» обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В обоснование жалобы указывает, что судебный акт вынесен в отношении имущества, являющегося собственностью ООО «Практика ЛК» на основании договора купли-продажи имущества для целей лизинга № 138/22-Т/КП от 18.08.2022 с ООО «Тюменский судостроительно-судоремонтный завод», в пункте 5.2 которого продавец гарантировал принадлежность имущества ему на праве собственности, отсутствие обременения, в том числе залога, ареста. Оплата по договору произведена ООО «Практика ЛК» 29.08.2022, имущество получено 30.08.2022 по акту приема-передачи совместно с паспортом на оборудование, 30.08.2022 передано ООО «Практика ЛК» по акту приема передачи предмета лизинга во временное владение и пользование ООО «Тюменское нефтепромысловое оборудование» (ООО «ТНПО»). Истец обратился с рассматриваемым иском 29.09.2022, о нахождении спорного имущества в залоге у ООО «УВМ-СТАЛЬ» апеллянту стало известно 26.01.2023 в связи с получением от лизингополучателя обращения о факте предъявления исполнительного листа сотрудниками ФССП и представителями залогодержателя об аресте и изъятии имущества. Отмечает, что суд первой инстанции должен был привлечь к участию в деле собственника помещения, в котором находился предмет залога – ООО «Тюменский судостроительно-судоремонтный завод», который одновременно являлся продавцом по договору купли-продажи спорного имущества, принадлежавшего ему на праве собственности с декабря 2021 г. Считает, что обжалуемое решение нарушает права не только ООО «Практика ЛК» как собственника и добросовестного приобретателя (на момент приобретения имущества были совершены все необходимые действия по проверке обременений имущества, получены гарантии от продавца об отсутствии обременений, имущество приобретено на возмездной основе), но также и третьего лица - лизингополучателя ООО «ТНПО», поскольку лишает возможности обществам вести нормальную хозяйственную деятельность, исполнять обязательства по заключенному договору лизинга. По утверждению апеллянта, на момент подачи иска ответчик не являлся собственником спорного имущества, а залог в пользу ООО «УВМ-Сталь» был прекращен.

В подтверждение доводов жалобы ООО «Практика ЛК» приложены дополнительные документы.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2023 апелляционная жалоба ООО «Практика ЛК» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2023 по делу № А60-53346/2022 принята к производству апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном

заседании на 11.04.2023 на 10 час.15 мин.

Определением суда от 20.03.2023 удовлетворено ходатайство ООО «Практика ЛК», приостановлено исполнение решения Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2023 по делу № А60-53346/2022 до принятия Семнадцатым арбитражным апелляционным судом судебного акта по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

До начала судебного заседания от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, полагает решение законным, обоснованным и не подлежащим отмене.

От ООО «Практика ЛК» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу, мотивированное наличием в производстве Арбитражного суда Свердловской области дела № А60-3513/2023 по иску ООО «Практика ЛК» к ООО «УВМ-Сталь» о признании за ООО «Практика ЛК» права собственности, признании добросовестным приобретателем и прекращения залога в отношении имущества, приобретенного ООО «Практика ЛК» по договору купли-продажи имущества для целей лизинга от 18.08.2022; полагает, что рассмотрение настоящего дела невозможно до вынесения решения по делу № А60-3513/2023.

От истца поступили письменные возражения на ходатайство о приостановлении производства по делу, возражает против его удовлетворения.

Участвующий судебном заседании представитель ООО «Практика ЛК» поддерживает ходатайство о приостановлении производства по делу.

Представитель истца против ходатайства возражает.

Рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по делу в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), апелляционный суд не усматривает оснований для его удовлетворения.

Приложение к апелляционной жалобе дополнительных документов расценивается судом как ходатайство об их приобщении.

Представителем ООО «Практика ЛК» в судебном заседании представлена копия договора купли-продажи имущества от 14.12.2021 между АО «Тюменский судостроительно-судоремонтный завод» и ООО «Тюменский судостроительно-судоремонтный завод».

Рассмотрев вопрос о приобщении к материалам дела дополнительных документов, апелляционный суд пришел к выводу о возможности приобщения документов, приложенных ООО «Практика ЛК» к апелляционной жалобе и представленных в судебном заседании 11.04.2023.

Представитель ООО «Практика ЛК» доводы жалобы поддерживает в полном объеме, настаивает на отмене обжалуемого решения.

Представитель истца против жалобы возражает по мотивам, изложенным в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст.ст.156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционных жалоб и ходатайства в их отсутствие.

В судебном заседании, состоявшемся 11.04.2023, судом апелляционной инстанции усмотрены основания для перехода к рассмотрению спора по правилам,

установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку существенное значение для данного дела имеет установление фактического собственника спорного имущества, момента и оснований его отчуждения залогодателем, судебный акт по настоящему делу затрагивает права лиц, участвовавших в цепочке сделок по его отчуждению, - ООО «Практика ЛК» (ИНН 6659083401), ООО «Тюменский судостроительно-судоремонтный завод» (ИНН 7203181235), ООО «Тюменское нефтепромысловое оборудование» (ИНН 7203319109), АО «Тюменский судостроительно-судоремонтный завод» (ИНН 7203072780), которые к участию в настоящем деле привлечены не были.

Определением от 11.04.2023 судебное разбирательство было отложено на 15.05.2023, указанные общества были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. АО «Тюменский судостроительно-судоремонтный завод» предложено представить письменные пояснения об основаниях приобретения спорного имущества, с представлением соответствующих доказательств (договор купли-продажи либо иной документ, подтверждающий возникновение права собственности, акты приема-передачи имущества, его оплата), об использовании имущества.

От третьих лиц ООО «Тюменский судостроительно-судоремонтный завод», АО «Тюменский судостроительно-судоремонтный завод» поступили письменные отзывы по существу спора, полагают требования ООО «Практика ЛК» обоснованными, исковые требования не подлежащими удовлетворению. В обоснование позиции представлены дополнительные документы.

От истца поступило ходатайство об объединении дел № А60-53346/2022, находящемся в производстве Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, и № А60-3513/2023, рассматриваемое Арбитражным судом Свердловской области, полагая, что данные дела связаны между собой представленными доказательствами и участие в них одних и тех же лиц.

Определением апелляционного суда от 12.05.2023 произведена замена судьи Чепурченко О.Н. на судью Темерешеву С.В. После замены судьи рассмотрение дела производится сначала.

Явившийся в судебное заседание представитель истца отказался от ходатайства об объединении дел к совместному рассмотрению, указав на ошибочность направления его направления в суд.

В связи с отказом истца от ходатайства об объединении дел, ходатайство судом не рассматривается.

Представителем истца заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела оригинала расширенной выписки из реестра уведомлений о залоге движимого имущества (включая сведения об уведомлении о залоге, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям) от 09.03.2023.

Представителем ООО «Практика ЛК» возражений относительно приобщения не заявлено.

Протокольным определением от 15.05.2023 представленная истцом расширенная выписка приобщена к материалам дела.

Представителем истца заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований

относительно предмета спора, Осина Игоря Григорьевича.

Представитель ООО «Практика ЛК» разрешение ходатайства оставил на усмотрение суда.

Определением от 15.05.2023 ФИО1 привлечен к участию к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судебное разбирательство отложено на 14.06.2023. Третьим лицам АО «Тюменский судостроительно-судоремонтный завод», ФИО1, конкурсному управляющему должника предложено представить документы, поименованные в договоре об отступном от 01.11.2020, заключенном между названными третьими лицами, а также иные доказательства, подтверждающие наличия у ФИО1 обязательств перед АО «Тюменский судостроительно-судоремонтный завод», в счет погашения которых спорное имущество передано в отступное. Вновь привлеченному 3 лицу ФИО1 предложено представить письменный отзыв на заявленные требования.

От третьего лица АО «ТССРЗ» поступили запрошенные судом документы.

Определением апелляционного суда от 13.06.2023 произведена замена судьи Темерешевой С.В. на судью Чухманцева М.А. После замены судьи рассмотрение дела производится сначала.

Явившимся в судебное заседание представителем истца заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копии дополнительного соглашения № 1 от 18.02.2022 к договору финансового аренды (лизинга) № 138/22-Т от 18.08.2022, из которого следует, что спорное имущество передано ООО «Практика ЛК» в залог Банку ВТБ (ПАО).

Также истцом заявлено устное ходатайство о привлечении Банка ВТБ (ПАО) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель ООО «Практика ЛК» против приобщения документа, привлечения Банка в качестве третьего лица не возражает.

Рассмотрев ходатайство, судом усмотрены основания для привлечения Банка ВТБ (ПАО) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в связи с тем, что исходя из представленного истцом дополнительного соглашения к договору лизинга следует передача ООО «Практика ЛК» спорного имущества в залог Банку ВТБ (ПАО), в связи с чем, судебный акт по настоящему спору по иску ООО «УВМ-Сталь» как залогодержателя об обращении взыскания на спорное имущество, право залога которого оспаривается ООО «Практика ЛК», получившим спорное имущество по цепочке сделок и полагающим себя добросовестным приобретателем, может повлиять на права и обязанности Банка ВТБ (ПАО).

Документ, представленный истцом, приобщен к материалам дела (протокольное определение от 14.06.2023).

В связи с привлечением третьего лица, определением от 14.06.2023 судебное разбирательство отложено.

До начала судебного заседания от истца поступили ходатайства: об

уточнении требований в порядке ст. 49 АПК РФ, просит признать себя добросовестным залогодержателем, обратить взыскание на имущество в свою пользу, привлечь ООО «Практика ЛК» в качестве соответчика в порядке ст. 46 АПК РФ; об истребовании документов: у Осина И.Г. и ООО и ответчика – оригинал договора купли-продажи № СМК-КП-27/08/15 от 27.08.2015 между данными лицами, у АО «Тюменский судостроительно-судоремонтный завод» и Осина И.Г. – договор об отступном б/н от 01.11.2020 между данными лицами.

От третьего лица ООО «Практика ЛК» поступили дополнительные пояснения, в которых заявлен, ходатайства о приобщении дополнительных документов (согласно перечня), о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АКБ «Челиндбанк» (ПАО) (ИНН <***>, ОГРН <***>). В обоснование ходатайства о привлечении 3 лица указано на заключение между АКБ «Челиндбанк» (ПАО) ООО «Практика ЛК» договора об открытии невозобновляемой кредитной линии («под лимит выдачи») № К9002217751/01 от 11.07.2022, для приобретения предмета лизинга по договору финансового аренды (лизинга) № 138/22-Т от 18.08.2022, по условиям которого обеспечение исполнения обязательств обеспечено передачей имущественных прав (требований) из договоров лизинга, а также заключением договора залога от 11.07.2022 № О-90022222650/01, передача имущественных прав по договору лизинга в залог подтверждается Согласием на возникновение залога имущественных прав (требований) № 23 от 29.08.2022.

Определением апелляционного суда от 31.07.2023 произведена замена судьи Чухманцева М.А. на судью Темерешевой С.В. После замены судьи рассмотрение дела производится сначала.

Представителем ООО «Практика ЛК» представлен оригинал дополнительных пояснений, настаивает на ходатайстве о привлечении 3 лицом АКБ «Челиндбанк» (ПАО), приобщении дополнительных документов.

Представитель истца против удовлетворения ходатайств не возражает.

Согласно ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

В данном случае апелляционный суд полагает возможным удовлетворить заявленные ходатайства, привлечь ПАО «Челиндбанк» (ИНН <***>) к участию в деле в качестве третьего лица, на заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, с учетом представленных ООО «Практика ЛК» документов, которые судом приобщаются к материалам дела.

Представитель истца поддерживает ходатайство об уточнении требований, о привлечении ООО «Практика ЛК» к участию в деле в качестве соответчика.

Уточнении исковых требований судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

В соответствии с ч. 5 ст. 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве соответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

В данном случае апелляционным судом в рамках настоящего спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, рассматривается исковое заявление ООО «УВМ-Сталь» к ООО «Многопрофильная производственная компания «Стройметаллоконструкции» об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ООО «Многопрофильная производственная компания «Стройметаллоконструкции», которое по цепочке сделок продано ООО «Практика ЛК», что усматривается из представленных в материалы дела документов.

Ходатайство о привлечении ООО «Практика ЛК» в качестве соответчика заявлено истцом ООО «УВМ-Сталь», обладающим правом на его заявление. Требования истца, с учетом их уточнения, предъявлены, в том числе к ООО «Практика ЛК».

С учетом указанного, ходатайство истца о привлечении ООО «Практика ЛК» (ИНН <***>) к участию в настоящем деле в качестве соответчика подлежит удовлетворению. В связи с изменением процессуального положения в споре суд предлагает обществу представить итоговую позицию по делу, с учетом представленных истцом уточнений требований.

Представитель истца поддерживает ходатайство об истребовании доказательств, мотивированное необходимостью данных документов с целью проведения судебной экспертизы по вопросу давности изготовления и подписания документа.

В соответствии с ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

В данном случае судом не усматриваются основания для удовлетворения ходатайства истца об истребовании доказательств, поскольку истцом не доказана невозможность их получения самостоятельно (не представлено доказательств обращения к указанным лицам с соответствующими ходатайствами), уклонение участников процесса от их представления.

Вместе с тем, суд полагает необходимым запросить указанные документы у сторон в порядке ч. 2 ст. 66 АПК РФ.

В силу ч. 5 ст. 158 и ст. 266 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела в судебном заседании арбитражный суд вправе отложить судебное разбирательство, если требуется предоставление сторонами спора дополнительных доказательств.

Руководствуясь ст.ст. 51, 158, 258, 266, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

обл., г. Челябинск, ул. Маркса, д. 80) к участию в рассмотрении дела № А6053346/2022 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Адрес для направления корреспонденции: 614068, <...>. Телефон справочной службы № <***>, факс № <***>.

Подача документов в электронном виде в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд может осуществляться только в системе «Мой Арбитр» по веб-адресу: http://my.arbitr.ru/.

Председательствующий Т.Ю. Плахова

Судьи С.В. Темерешева

ФИО2