Гражданский кодекс часть 1

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО «ТЕХСТАНДАРТ»,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 25 августа 2009 года

по делу № А71-6052/2009,

принятое судьей Козленко В.Н.

по иску ОАО «Санаторий профилакторий «Энергетик»

к ООО «ТЕХСТАНДАРТ»

третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике

о признании договора аренды жилого помещения недействительным и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Открытое акционерное общество «Санаторий профилакторий «Энергетик» (далее ОАО «Санаторий профилакторий «Энергетик», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ТЕХСТАНДАРТ» (далее ООО «ТЕХСТАНДАРТ», ответчик) о признании договора аренды жилого помещения № 11 от 02 июня 2008 года, заключенного между истцом и ответчиком, недействительным и применении последствий недействительности данного договора в виде возврата ответчиком истцу жилого помещения – квартиры по адресу: <...>, в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа, и признания недействительной государственной регистрации договора аренды жилого помещения № 11 от 02 июня 2008 года на основании статей 81-84 ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 4 ФЗ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», статьи 9 ФЗ «О защите конкуренции», статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (л. д. 6-10 т. 1).

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки. Просит применить последствия недействительности договора аренды жилого помещения № 11 от 02 июня 2008 года в виде возврата ответчиком истцу жилого помещения - квартиры по адресу: <...>, в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа, и погасить регистрационную запись № 18-18-01/035/2009-625 от 27 апреля 2009 года, внесенную в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее ЕГРП) при регистрации договора аренды жилого помещения № 11 от 02 июня 2008 года (л. <...> т. 2).

Определением от15 мая 2009 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике (далее УФРС по Удмуртской Республике) (л. д. 1-3 т. 1).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 августа 2009, принятым судьей Козленко В.Н. по делу № А71-6052/2009, исковые требования удовлетворены. Договор аренды жилого помещения № 11 от 02 июня 2008 года, заключенный между ОАО «Санаторий профилакторий «Энергетик» и ООО «ТЕХСТАНДАРТ», признан недействительным. Судом применены последствия недействительности сделки – договора аренды жилого помещения № 11 от 02 июня 2008 года – в виде возложения на ООО «ТЕХСТАНДАРТ» обязанности в течение 5 дней с момента вступления решения в законную силу возвратить ОАО «Санаторий профилакторий «Энергетик» недвижимое имущество – жилое помещение, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 95,4 кв. м. (л. д. 76-81 т. 2).

Ответчик, ООО «ТЕХСТАНДАРТ», не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По утверждению ответчика, судом не названы неблагоприятные последствия, возникшие у истца в результате совершения спорной сделки. ООО «ТЕХСТАНДАРТ» считает, что для определения полученной истцом в результате совершения сделки выгоды следует из суммы платы по договору найма исключить плату, составляющую вознаграждение горничной, и связанные с этим накладные расходы. Сравнению, по мнению истца, подлежит только фактическая плата за найм жилого помещения, которая по оспариваемому договору на 2 630,86 руб. выше, чем фактическая плата за найм спорного жилого помещения по предшествующему договору. Это свидетельствует об отсутствии неблагоприятных последствий, а, следовательно, оспариваемая сделка не может быть признана недействительной. ООО «ТЕХСТАНДАРТ» также указывает, что не знало и не должно было знать о наличии признаков заинтересованности в сделке. В учредительных документах общества фамилия ФИО5 отсутствует, поскольку последний не называется ни в качестве участника, ни в качестве единоличного исполнительного органа лица, утверждавшего учредительные документы общества. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО «ТЕХСТАНДАРТ» просит отменить решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 августа 2009 года и принять по делу новый судебный акт, отказав истцу в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме (протокол судебного заседания от 27 октября 2009 года).

Представители истца, ОАО «Санаторий профилакторий «Энергетик», в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснили, что с доводами апелляционной жалобы не согласны. Полагают, что довод ответчика о том, что судом не названы неблагоприятные последствия, возникшие у истца в результате совершения спорной сделки, не соответствует материалам дела. Истец считает, что директор ООО «ТЕХСТАНДАРТ», действуя разумно и осмотрительно, должен был знать, что оспариваемая сделка имеет признаки сделки с заинтересованностью, поскольку единственным участником общества на момент совершения сделки являлся ООО «Интер-Строй», 80% долей в уставном капитале которого владел ФИО6 - сын ФИО7 ОАО «Санаторий профилакторий «Энергетик» просит оставить решение от 25 августа 2009 года без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д, протокол судебного заседания от 27 октября 2009 года).

Третье лицо, УФРС по Удмуртской Республике, извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Как следует из материалов дела, ОАО «Санаторий профилакторий «Энергетик» зарегистрировано в качестве юридического лица 10 января 2003 года (Свидетельство о государственной регистрации юридического лица, л. д. 68 т. 1).

02 июня 2008 года ОАО «Санаторий профилакторий «Энергетик» арендодатель) в лице генерального директора ФИО7 и ООО «ТЕХСТАНДАРТ» (арендатор) в лице директора ФИО8 заключен договор аренды жилого помещения № 11 (л. д. 12 т.1).

В соответствии с пунктом 1.1 названного договора арендодатель предоставляет за плату, а арендатор принимает во временное владение и пользование принадлежащее арендодателю на праве собственности мебелированное жилое помещение – квартиру, расположенную по адресу: <...> (свидетельство о праве собственности 18АА № 389379 от 17 марта 2003 года).

Пунктом 1.3.1 договора предусмотрено, что арендатор обязуется использовать квартиру исключительно в целях проживания граждан (сотрудников арендатора).

Согласно пункту 3.1 договора арендатор, ООО «ТЕХСТАНДАРТ», обязуется уплачивать арендодателю, ОАО «Санаторий профилакторий «Энергетик», за пользование квартирой арендную плату в размере 14 550 руб., в том числе НДС 18 % - 2 219,49 руб. Указанная сумма включает в себя плату за аренду квартиры, имущество, плату за коммунальные услуги, услуги связи, электроснабжение.

Срок действия договора установлен сторонами по 01 июня 2012 года (пункт 1.2 л. д. 12 т. 1).

02 июня 2008 года квартира передана арендатору по акту приема-передачи (л. д. 13 т. 1).

27 апреля 2009 года УФРС по Удмуртской Республике произведена государственная регистрация договора аренды (л. д. 13 т. 1).

Полагая, что данный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора общества ФИО7, ОАО «Санаторий профилакторий «Энергетик» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «ТЕХСТАНДАРТ» о признании договора недействительным и применении последствий недействительности договора в виде возврата ответчиком истцу жилого помещения - квартиры по адресу: <...>, в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа, и погасить регистрационную запись № 18-18-01/035/2009-625 от 27 апреля 2009 года, внесенную в ЕГРП при регистрации договора аренды жилого помещения № 11 от 02 июня 2008 года, на основании статей 81-84 ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 4 ФЗ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», статьи 9 ФЗ «О защите конкуренции», статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (л. д. 6-10 т. 1, 1 т. 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица, в том числе, владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей (пункт 1 статьи 83 ФЗ).

Оспариваемый договор аренды от 02 июня 2008 года заключен от имени ОАО «Санаторий профилакторий «Энергетик» генеральным директором ФИО7 (л. д. 12).

В обоснование того, что данный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора ОАО «Санаторий профилакторий «Энергетик» ФИО7, истец ссылается на то обстоятельство, что сын ФИО7 ФИО6 владеет 80 % долей в уставном капитале ООО «Интер-Строй», являющемся единственным учредителем ООО «ТЕХСТАНДАРТ».

Из записи акта о рождении № 200 от 19 января 1974 года, составленной Управлением ЗАГС Администрации г. Ижевска, следует, что ФИО7 является матерью ФИО6 (л. д. 5 т. 2).

Согласно пункту 5.2 Учредительного договора о создании и порядке совместной деятельности в ООО «Интер-Строй», пункту 4.2 Устава ООО «Интер-Строй», утвержденным общим собранием участников общества 07 февраля 2006 года, ФИО6, принадлежит доля в уставном капитале ООО «Интер-Строй» в размере 80 % (л. д. 38-54 т. 1).

Из имеющихся в материалах дела изменений в Устав ООО «Интер-Строй», утвержденных собранием участников общества 15 октября 2008 года, участником общества является ФИО9, доля которой в уставном капитале общества составляет 80 % (л. д. 67 т. 1).

При этом государственная регистрация договора аренды произведена УФРС по Удмуртской Республике 27 апреля 2009 года (л. д. 13).

Таким образом, ООО «Интер-Строй» является лицом, не участвовавшим в деле, судебным актом по которому затронуты права и законные интересы данного общества.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

При отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 настоящей статьи, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным настоящим Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (пункт 5 названной статьи).

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает необходимым перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции и привлечь к участию в деле в соответствии с пунктом 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Интер-Строй».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 51, 184, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

1.Перейти на рассмотрение дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

2.Привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Интер-Строй».

3.Обязать истца, ОАО «Санаторий профилакторий «Энергетик», направить ООО «Интер-Строй» копии искового заявления и приложенных к нему документов.

4.Обязать ООО «Интер-Строй» представить отзыв на иск.

5.Судебное разбирательство по делу назначить на 23 ноября 2009 года на 10 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: <...>, зал № 511. Телефон справочной службы № <***>, факс № <***>, 230-78-64, documents@17aas.ru. Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда www.17aas.arbitr.ru или в информационном киоске, расположенном на первом этаже здания суда.

Председательствующий

Л.Ф. Виноградова

Судьи

М.С. Крымджанова

Т.Н. Хаснуллина