Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Федотенков С.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зименко И.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Школьное питание», ОГРН <***>, г. Челябинск,

заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Школьное питание» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Родос», ОГРН <***> г. Челябинск, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего ФИО2 (доверенность от 16.03.2015),

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 28.05.2014 в отношении ООО «Школьное питание» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 26.02.2015 ООО «Школьное питание» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Школьное питание» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Родос», в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ просит:

2) Применить последствия вышеуказанных сделок и взыскать с ООО «Родос» в пользу ООО «Школьное питание» денежные средства в размере 3 380 600 руб. 00 коп., уплаченные должником по договору поставки № б/н от 01.04.2013; уплаченные по договору № б/н от 06.05.2013 в размере 3 460 000 руб. 00 коп.; уплаченные по договору поставки № б/н от 15.04.2013 в размере 13 450 000 руб. 00 коп.; и уплаченные по договору поставки № РЦ от 30.04.2013 в размере 1 007 988 руб. 45 коп. (вход. № 11020 от 10.04.2015, Сделка № 1).

В обосновании заявленных требований заявитель ссылается на ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает что имеет место притворная сделка купли-продажи, прикрывающая договор дарения, поскольку фактически товар от ответчика в адрес должника не поставлялся, а денежные средства в свою очередь со счета должника перечислялись в адрес ответчика.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ), с особенностями, установленными Законом о банкротстве (ч. 1 ст. 223 АПК РФ).

Ответчик представителя в суд не направили. О дате и времени извещен, путем направления копии определения об отложении судебного заседания, что подтверждается уведомлениями (л.д. 104-105, 145), а так же путем размещения указанной информации в общедоступной информационной системе «Картотека арбитражных дел».

Таким образом, неявка представителя ответчика, надлежащим образом уведомленного о дате и времени судебного заседания, в соответствии со статьей 156 АПК РФ, не препятствует рассмотрению дела по существу.

Ответчик отзыв и возражений на заявленные к нему требования не представил.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании на удовлетворении заявленных требований настаивал в полном объеме.

Исследовав и оценив устные объяснения лиц, участвующих в рассмотрении заявления об оспаривании сделки должника, и представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, должником на расчетный счет ООО «Родос» в период с 20.05.2013 по 14.02.2014 перечислены денежные средства в общем размере 21 298 588 руб. 45 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2015 ООО «Школьное питание» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

Полагая, что ООО «Школьное питание» исполнил обязательства по оплате товара, поставку которого ООО «Родос» не произвел, ввиду чего денежные средства перечислены ответчику в отсутствие правовых

оснований, конкурсный управляющий направил ответчику претензию с просьбой о возврате перечисленной суммы. Конкурсный управляющий, ссылаясь на мнимость сделки и злоупотребление сторонами при совершении сделки правом, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего оспаривать сделки должника установлено статьей 61.9 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, не предполагает выполнения сторонами ее условий.

Статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Следовательно, при признании сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Для признания сделки мнимой необходимо также

доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Договор является двухсторонней сделкой, в которой каждая из сторон преследует свои цели и имеет в виду свои правовые последствия. Исходя из содержания статей 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, при заключении договора поставки поставщик имеет намерение передать в обусловленный договором срок, производимый или закупаемый им товар покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель должен иметь намерение принять товар и уплатить за него определенную договором денежную сумму. В случае сомнения в действительности сделки по поставке товара, намерения поставщика и покупателя на совершение указанной сделки должны быть подтверждены доказательствами, свидетельствующими о намерении сторон создать соответствующие правовые последствия, характерные для подобной сделки.

В силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств.

В обоснование заявленных требований конкурсным управляющим представлена выписка по лицевому счету, в которой указано, что платежи производились должником в адрес ответчика по договорам поставки № б/н от 01.04.2013, № б/н от 06.05.2013, № б/н от 15.04.2013, № РЦ от 30.04.2013. Документы руководителем должника конкурсному управляющему не переданы.

Рассматривая вопрос о недействительности сделки, исходя из доводов о том, что сделка имеет признаки мнимой, направлена на создание искусственной задолженности, суд осуществляет проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. При наличии убедительных доказательств невозможности поставки товара бремя доказывания обратного возлагается на ответчиков.

Из материалов дела следует, что оплата производилась ООО «Школьное питание» по оспариваемым договорам неоднократно. Вместе с тем, согласно информации, содержащейся в общем доступе на сайте ФНС России налоговая отчетность ООО «Родос» в налоговый орган не сдается более года. Кроме того, в деле имеется решение единственного учредителя ООО «Родос» № 1 от 07.03.2013 ФИО4 о создании общества и назначении ФИО4 директором данного общества. В то же время в материалы дела представлены письменные пояснения ФИО4, удостоверенные нотариусом ФИО5, согласно которым ФИО4 не являлся директором ООО «Родос» и не учреждал общества с таким наименованием, участия в деятельности общества «Родос» не принимал (л.д. 95).

Какого-либо имущества у должника конкурсным управляющим не обнаружено. Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о реальности сделок (первичные документы, подтверждающие реальную возможность приобретения, изготовления, транспортировки, хранения, реализации продуктов). Подлинников товарных накладных, а также каких-либо иных документов, подтверждающих факт поставки продуктов питания на 21 298 588 руб. 45 коп., представлено не было.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает намерения ООО «Родос» при получении оферты (платежей) осуществить встречное исполнение по сделке, в связи с чем, приходит к выводу о мнимости оспариваемых договоров поставки № б/н от 01.04.2013, № б/н от 06.05.2013, № б/н от 15.04.2013, № РЦ от 30.04.2013.

Учитывая изложенное, с учетом конкретных обстоятельств дела о банкротстве ООО «Школьное питание», суд приходит к выводу о том, что спорные договоры поставки заключались для вида, без намерения создать правовые последствия в виде поставки ООО «Родос» и получения ООО «Школьное питание» продуктов, в силу чего должны быть квалифицированы как мнимые сделки в соответствии со статьями 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Действия должника, связанные с перечислением денежных средств ООО «Родос», направлены на вывод денежных средств и нарушают права кредиторов. Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания договоров № б/н от 01.04.2013, № б/н от 06.05.2013, № б/н от 15.04.2013, № РЦ от 30.04.2013 недействительными (ничтожными) сделками.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения; это правило распространяется и на признанную судом недействительной оспоримую сделку (п. 25 Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63).

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В связи с признанием сделок недействительными подлежат применению последствия их недействительности в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде возврата в конкурсную массу того, что было передано должником ООО «Родос» по сделкам, признанным недействительными.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со статьей 100 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии заявления должника, судом была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с удовлетворением заявления конкурсного управляющего, государственная пошлина в размере

12 000 руб. подлежит взысканию с ООО «Родос» в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 61.1, 61.6, Федерального закона от 26.10.2002 № 12-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Школьное питание» ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительными сделки - договоры: б/н от 01.04.2013; б/н от 06.05.2013; б/н от 15.04.2013; б/н от 30.04.2013, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Школьное питание» и обществом с ограниченной ответственностью «Родос».

Применить последствия недействительности сделок и взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Родос» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Школьное питание» денежные средства в сумме 21 298 588 руб. 45 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Родос» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 24 000 руб. 00 коп.

Определение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, в течение десяти дней со дня его изготовления в полном объеме, путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья С.Н. Федотенков