Гражданский кодекс часть 1

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Серегиной Л.А., рассмотрев заявление ФИО1 о применении обеспечительных мер по делу № А08-5627/2018,

без вызова лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

Акционер закрытого акционерного общества «Белводавтоматика» (далее – ЗАО «Белводавтоматика», в настоящее время - акционерное общество «Белводавтоматика», далее – АО «Белводавтоматика») ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее – ответчики, ФИО2, ФИО3, ФИО4) о признании сделок недействительными.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 27.06.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены ЗАО «Белводавтоматика», общество с ограниченной ответственностью СР «РЕКОМ» в лице Белгородского филиала № 2.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.10.2018 в удовлетворении исковых требований ФИО1 было отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО1 обратился в

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2018 указанная апелляционная жалоба была принята к производству.

Определениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2019 и от 14.02.2019 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось, следующее судебное заседание назначено на 07.03.2019.

ФИО1 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с ходатайством о применении обеспечительных мер в виде запрета ФИО2 отчуждать или иным способом распоряжаться обыкновенными именными акциями АО «Белводавтоматика» в количестве 448 штук.

Определением арбитражного суда апелляционной инстанции от 12.02.2019 указанное ходатайство ФИО1 было оставлено без движения. От заявителя поступили документы во исполнение определения арбитражного суда апелляционной инстанции от 12.02.2019.

Рассмотрев ходатайство ФИО1 о применении обеспечительных мер, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

На основании частей 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять на любой стадии арбитражного процесса срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительность исполнения судебного акта означает, что заявитель для восстановления своего нарушенного права должен будет обращаться в суд с новыми исками.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Как следует из пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Пунктом 10 названного Постановления Пленума предусмотрено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Пленум также указал, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, согласно пункту 10 вышеуказанного Постановления Пленума, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Исходя из анализа вышеназванных норм права и разъяснений Постановления Пленума, основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов

другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

При этом в вышеуказанном Постановлении Пленума также разъяснено, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обращаясь с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета ФИО2 отчуждать или иным способом распоряжаться обыкновенными именными акциями АО «Белводавтоматика» в количестве 448 штук, ФИО1 ссылался на то, что им были получены письма, в которых ФИО5 уведомил о намерении продать акции третьему лицу.

В обоснование доводов ходатайства ФИО1 были представлены в материалы дела копия уведомления о намерении продать акции третьему лицу от 29.01.2019, копия извещения о поступления от акционера уведомления о намерении продать акции третьему лицу от 29.01.2019.

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия мер по обеспечению иска, оценка необходимости их применения производится судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер, суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц.

В рассматриваемом случае, поскольку 448 штук обыкновенных именных акций АО «Белводавтоматика» являются предметом рассматриваемого спора, возможность отчуждения ФИО5 этих ценных бумаг третьим лицам является достаточным основанием для применения такой обеспечительной меры, как запрет ФИО5 отчуждать или иным образом распоряжаться этими ценными бумагами в целях сохранения положения (status quo), существовавшего на момент обращения истца в арбитражный суд.

Кроме того, непринятие данной обеспечительной меры может в случае удовлетворения иска повлечь последующие судебные споры либо причинить значительный ущерб заявителю.

Учитывая положения названных правовых норм и исходя из того, что непринятие обеспечительных мер, о которых ходатайствует заявитель,

может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, суд апелляционной инстанции считает необходимым удовлетворить ходатайство Баландина С.Н. о применении обеспечительных мер в виде запрета Еренкову А.М. отчуждать или иным способом распоряжаться обыкновенными именными акциями АО «Белводавтоматика» в количестве 448 штук.

Эмитент: АО «Белводавтоматика» (ИНН <***>, ОГРН <***>), место нахождения: 308510, Белгородская область, Белгородский район, пгт. Разумное, ул. Чехова, 1.

Номер государственной регистрации: 64490-J.

Номинальная стоимость каждой акции -1 (один) рубль. Вид и форма акций - акции обыкновенные именные бездокументарные.

Цена продажи - 10 000 000 (десять миллионов) рублей.

Условия оплаты: наличные денежные средства либо перечисление денежных средств на банковский счет продавца.

Срок оплаты акций, срок в течение, которого акционер может воспользоваться правом преимущественного приобретения акций - до 07.03.2019 включительно.

В соответствии с подпунктом 9 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 рублей за рассмотрение заявления об обеспечении иска относятся на заявителя и возврату не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 90, 91, 93, 184, АПК РФ, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявление ФИО1 о применении обеспечительных мер по делу № А08-5627/2018 удовлетворить.

Принять обеспечительные меры по делу № А08-5627/2018 в виде запрета ФИО2 отчуждать или иным способом распоряжаться обыкновенными именными акциями АО «Белводавтоматика» в количестве 448 штук.

Номер государственной регистрации: 64490-J.

Цена продажи - 10 000 000 (десять миллионов) рублей.

Условия оплаты: наличные денежные средства либо перечисление денежных средств на банковский счет продавца.

Срок оплаты акций; срок в течение, которого акционер может воспользоваться правом преимущественного приобретения акций - до 07.03.2019 включительно.

Определение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Арбитражный суд Центрального округа.

Судья Л.А. Серегина