Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть определения объявлена «15» октября 2015 года Определение в полном объеме изготовлено «22» октября 2015 года Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Тажеевой Л.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бардиной

Д.А.,

рассмотрев заявление ООО «Автогруз» о привлечении к солидарной ответственности по исполнению решения

по делу по иску

общества с ограниченной ответственностью «Автогруз»
к обществу с ограниченной ответственностью «НАЙТ»

о взыскании задолженности за оказанные транспортные услуги в размере 347 148 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.01.2014 по день исполнения суда

заинтересованные лица - межрайонный ОСП по ИОИП, ООО ТРЦ «Детский», ООО «Нео», ООО «Тройка-Посад», ООО «Торгово-промышленная компания «Тройка», Октябрьский районный отдел судебных приставов г. Рязани УФССП России по Рязанской области

при участии:
от истца – представитель по доверенности ФИО1, паспорт;
от ответчика – представитель по доверенности ФИО2, паспорт;
иные лица, не явились, уведомлены надлежаще

УСТАНОВИЛ:

Вступившим в законную силу решением суда по настоящему делу от 09.06.2014 арбитражный суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Торгово- промышленная компания «Тройка» в пользу общества с ограниченной ответственностью

«Центрлогистик» долг в сумме 347148 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму долга, составляющую 347148 руб., с применением установленной ЦБ РФ ставки рефинансирования 8.25% годовых, начиная с 24.01.2014 по дату погашения долга, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9942 руб. 96 коп.

Впоследствии должник ООО «Тройка» обратилось в суд с заявлением о замене должника ООО «Тройка» на правопреемника ООО «НАЙТ», замена произведена судом определением от 26.11.2014.

ООО «Автогруз» обратилось в суд с заявлением о привлечении к солидарной ответственности по исполнению решения по настоящему делу ООО ТРЦ «Детский», ООО «Нео», ООО «Тройка-Посад», ООО «Торгово-промышленная компания «Тройка».

Заявитель пояснил, что 17.06.2014 в единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о выделении из ООО ТПК «Тройка» четырех юридических лиц – ООО ТРЦ «Детский», ООО «Нео», ООО «Тройка-Посад», ООО «Найт». В соответствии с разделительным балансом, утвержденным 30.01.2014 общим собранием участников ООО ТПК «Тройка», кредиторскую задолженность перед взыскателем была передана ООО «Найт». Заявителю очевидно, что ООО ТПК «Тройка», стремясь избавить действующее юридическое лицо от обязательств перед третьими лицами, передало большую часть имеющейся кредиторской задолженности в сумме 121 672 000, в том числе задолженность перед взыскателем, именно ООО «Найт», не обеспечив указанное общество соответствующим объемом рентабельных активов, которые бы позволили исполнить обязательства перед взыскателем. Заявитель ссылается на ст. 323 ГК РФ, когда кредитор вправе потребовать исполнения обязательства реорганизованного общества с ограниченной ответственностью и возмещения убытков, а также уплаты неустойки от любого из созданных в результате реорганизации юридических лиц полностью или от всех этих юридических лиц совместно.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном

судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно части 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Таким образом, статьями 57 и 58 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что выделением юридического лица признается создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица в соответствии с разделительным балансом без прекращения последнего.

В соответствии с частью 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В силу пункта 3 статьи 55 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Согласно пункту 5 статьи 51 названного Закона в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Как подтверждается материалами дела, ООО «Найт» создано в процессе реорганизации ООО ТПК «Тройка» путем выделения из него. Исходя из разделительного баланса ООО «Найт» обеспечено товарно-материальными ценностями на сумму передаваемого долга (запасы, товары, дебиторская задолженность). То обстоятельство,

что не исполнено решение суда, само по себе не свидетельствует о том, что имущество было разделено непропорционально.

Вопрос о ликвидности или неликвидности выделенных активов не может быть оценен судом в связи с тем, что в процессе исполнительного производства указанный вопрос исчерпывающе разрешен не был: имеются лишь два постановления - о наложении ареста на счета ООО «Найт», при отсутствии справок налогового органа, которые бы подтверждали количество открытых банковских счетов, и по одному выходу службы судебных приставов-исполнителей на место регистрации общества в Туле и Рязани. Данные о мероприятиях по установлению местонахождения выделенных обществу активов отсутствуют.

Кроме того, в соответствии с п. 5 ст. 60 ГК РФ, к ответственности всех реорганизованных лиц можно привлечь не просто в случае не исполнения правопреемником обязательств перед кредитором, а в случае недобросовестного распределения активов. Однако, такие доказательства отсутствуют, ничем не подтверждено, что ООО «Найт» были распределены неликвидные активы.

На основании изложенного, суд считает заявление ООО «Автогруз» о привлечении к солидарной ответственности ООО ТРЦ «Детский», ООО «Нео», ООО «Тройка-Посад», ООО «Торгово-промышленная компания «Тройка» не подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 48, 184-186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать ООО «Автогруз» в удовлетворении заявления о привлечении к солидарной ответственности по делу № А68-2641/14 ООО ТРЦ «Детский», ООО «Нео», ООО «Тройка- Посад», ООО «Торгово-промышленная компания «Тройка».

На определение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.

Судья Л.Д. Тажеева