Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Республики Калмыкия Токарева В.И., рассмотрев заявление ОАО «Калмнефть» о принятии обеспечительных мер» по делу № А22-472/07/10-49 по иску ОАО «Калмнефть» к ОАО «Лагань Ойл» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ЛаганьОйл» от 10.11.2006;

признании недействительной запись в ЕГРЮЛ об изменении учредительных документов ОАО «ЛаганьОйл».

у с т а н о в и л:

ОАО «Калмнефть» обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «ЛаганьОйл» о признании недействительными:

- решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ЛаганьОйл» от 10 ноября 2006 года об утверждении Устава в новой редакции, об увеличении уставного капитала и об утверждении аудитора;

- записи в Единый государственный реестр юридических лиц об изменении учредительных документов ОАО «ЛаганьОйл».

В целях обеспечения иска истец просил запретить Совету директоров ОАО «ЛаганьОйл» утверждать решение о выпуске акций;

запретить единоличному исполнительному органу ОАО «ЛаганьОйл» и его представителям обращаться с заявлением о регистрации дополнительной эмиссии в Федеральную службу по финансовым рынкам;

запретить общему собранию акционеров ОАО «ЛаганьОйл» принимать решение об одобрении участия ОАО «ЛаганьОйл» в иных коммерческих организациях.

Ходатайство об обеспечении иска Арбитражный суд РК определением от 28 апреля 2007 года удовлетворил частично, отказав истцу в удовлетворении обеспечительных мер в виде запрета общему собранию акционеров ОАО «ЛаганьОйл» принимать решение об одобрении участия ОАО «ЛаганьОйл» в иных коммерческих организациях.

Отказ мотивирован необоснованностью данного требования.

Истец обратился в суд с заявлением о принятии дополнительных обеспечительных мер.

С учетом уточнения от 11 мая 2007 года заявленных требований от 4 мая 2007 года истец просит:

1). Запретить президенту ОАО «ЛаганьОйл» и его представителям утверждать отчет об итогах дополнительного выпуска акций ОАО «ЛаганьОйл» в количестве 11 000 000 (одиннадцать миллионов) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, решение о котором принято на внеочередном собрании акционеров ОАО «ЛаганьОйл» от 10 ноября 2006 года и который зарегистрирован в РО ФСФР по ЮФО 20 апреля 2007 года;

2). Запретить Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам по Южному федеральному округу производить государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска акций ОАО «ЛаганьОйл» в количестве 11000000 (одиннадцать миллионов) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, решение о котором принято на внеочередном собрании акционеров ОАО «ЛаганьОйл» от 10 ноября 2006 года и который зарегистрирован в РО ФСФР по ЮФО 20 апреля 2007 года;

3). Запретить ООО «Фаворит» голосовать на общем собрании акционеров вновь эмитированными акциями ОАО «ЛаганьОйл», решение о выпуске которых принято на внеочередном собрании акционеров от 10 ноября 2006 года и выпуск которых зарегистрирован РО ФСФР по ЮФО 20 апреля 2007 года, за принятие решения об участии ОАО «ЛаганьОйл» в уставном (складочном) капитале иных коммерческих организаций путем приобретения доли в уставном (складочном) капитале уже зарегистрированного юридического лица, либо учреждения нового юридического лица, а также совершать какие-либо сделки с указанными акциями.

Заявленные требования истец мотивировал тем, что непринятие указанных мер может причинить ему значительный ущерб, поскольку он лишен возможности принять участие в размещении эмитированных акций, а, следовательно, лишается возможности принимать какие-либо решения в управлении ОАО «ЛаганьОйл».

Изложенные в заявлении требования, суд находит обоснованными и считает возможным удовлетворить заявление истца.

Согласно ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные) меры, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 9 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2005 года №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» заявление стороны о применении обеспечительных мер следует признать обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Согласно ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Истцом оспаривается законность решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ЛаганьОйл» от 10 ноября 2006 года, в том числе дополнительной эмиссии акций по закрытой подписке.

Меры по обеспечению иска, которые просит принять истец, непосредственно связаны с предметом иска.

В случае удовлетворения искового требование их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, так как для восстановления своего нарушенного права истцу придется обращаться в суд с новыми исками.

Данное обстоятельство подтверждается, в том числе и тем, что дополнительный выпуск обыкновенных именных акций ОАО «ЛаганьОйл» в количестве 11 000 000 (одиннадцать) миллионов номинальной стоимостью 1 руб. каждая зарегистрирован 20 апреля 2007 года, о чем Общество сообщает истцу уведомлением о возможности приобретения указанных акций от 23 апреля 2007 года №45.

Суд соглашается также с доводами истца о том, что последующее распоряжение ответчиком спорными акциями может причинить ОАО «Калмнефть» значительный ущерб.

Руководствуясь ст.90,92,93, АПК РФ суд о п р е д е л и л:

Заявление ОАО «Калмнефть» о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

В целях обеспечения исковых требований:

- запретить президенту ОАО «ЛаганьОйл» и его представителям утверждать отчет об итогах дополнительного выпуска акций ОАО «ЛаганьОйл» в количестве 11 000 000 (одиннадцать миллионов) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, решение о котором принято на внеочередном собрании акционеров ОАО «ЛаганьОйл» от 10 ноября 2006 года и который зарегистрирован в РО ФСФР по ЮФО 20 апреля 2007 года;

- запретить Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам по Южному федеральному округу производить государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска акций ОАО «ЛаганьОйл» в количестве 11000000 (одиннадцать миллионов) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, решение о котором принято на внеочередном собрании акционеров ОАО «ЛаганьОйл» от 10 ноября 2006 года и который зарегистрирован в РО ФСФР по ЮФО 20 апреля 2007 года;

- запретить ООО «Фаворит» голосовать на общем собрании акционеров вновь эмитированными акциями ОАО «ЛаганьОйл», решение о выпуске которых принято на внеочередном собрании акционеров от 10 ноября 2006 года и выпуск которых зарегистрирован РО ФСФР по ЮФО 20 апреля 2007 года, за принятие решения об участии ОАО «ЛаганьОйл» в уставном (складочном) капитале иных коммерческих организаций путем приобретения доли в уставном (складочном) капитале уже зарегистрированного юридического лица, либо учреждения нового юридического лица, а также совершать какие-либо сделки с указанными акциями.

Определение может быть обжаловано в апелляционном порядке.

Судья В.И. Токарева