Гражданский кодекс часть 1

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.02.2009 в отношении закрытого акционерного общества «Маркон-НБФ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО2, о чём 07.03.2009 в газете «Коммерсантъ» опубликовано сообщение.

13.04.2009 в Арбитражный суд Республики Марий Эл поступило (03.04.2009 направлено почтой) заявление конкурсного кредитора, ИКЕА АБ, о включении в реестр требований кредиторов ЗАО «Маркон-НБФ» требований по денежным обязательствам в сумме 202 701 969 руб. 50 коп., как требований по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (т. 1, л.д. 10-14, т. 3, л.д. 70-75).

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.05.2009 в отношении ЗАО «Маркон-НБФ» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, о чём 06.06.2009 в газете «Коммерсантъ» опубликовано сообщение (т. 3, л.д. 154).

При таких обстоятельствах заявление ИКЕА АБ рассмотрено в судебном заседании в рамках дела о банкротстве ЗАО «Маркон-НБФ» по правилам, установленным ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для процедуры конкурсного производства.

В судебном заседании и дополнении к заявлению конкурсный кредитор уточнил в порядке статьи 49 АПК РФ предъявленные требования и просил включить в реестр требований кредиторов ЗАО «Маркон-НБФ» в третью очередь требования по денежным обязательствам в общей сумме 218 509 718 руб. 09 коп., как требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, без права голоса на собрании кредиторов. Конкурсный кредитор пояснил, что денежные обязательства должника возникли из договора займа № 301452 от 17.10.2002 и договора купли-продажи оборудования с рассрочкой платежа № 401076 от 11.12.2002 до даты принятия заявления о признании должника банкротом (т. 3, л.д. 145-148, протокол судебного заседания от 08.06.2009).

Конкурсный управляющий в судебном заседании признал уточнённую сумму задолженности в полном объёме и не возражал против включения требований ИКЕА АБ в реестр требований кредиторов, как требований, обеспеченных залогом имущества должника, указав на фактическое наличие у ЗАО «Маркон-НБФ» заложенного движимого имущества (т. 3, л.д. 152-153, протокол судебного заседания от 08.06.2009).

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает необходимым полностью удовлетворить требования конкурсного кредитора по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что 17.10.2002 между ЗАО «Маркон-НБФ» совместно с ООО «Маркон-З» как заёмщиком и ИКЕА АБ как займодавцем заключён в письменной форме договор займа № 301452, в соответствии с условиями которого займодавец обязался предоставить заёмщику денежную сумму в размере 17 700 000 шведских крон, а заёмщик взял на себя обязательство возвратить полученный займ, уплатить проценты за пользование им по ставке 6,8% годовых и выполнить иные обязательства в порядке и сроки, предусмотренные договором и дополнительными соглашениями к нему (т. 1, л.д. 42-50). Заключённое сторонами соглашение по его существенным условиям является договором займа. Недействительность или незаключённость сделки не оспаривались сторонами в судебном порядке.

Согласно дополнительному соглашению № 2 от 21.04.2004 к договору займа № 301452 от 17.10.2002 первоначальная сумма займа была увеличена до 18 040 000 шведских крон, а ИКЕА АБ дополнительно обязалась перечислить на расчётный счёт ЗАО «Маркон-НБФ» 340 000 шведских крон (т. 1, л.д. 64-67).

ИКЕА АБсвои обязательства по предоставлению займа исполнила надлежащим образом, денежные средства в размере 18 040 000 шведских крон были перечислены на расчётный счёт ЗАО «Маркон-НБФ», что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами и не опровергается должником (т. 1, л.д. 86-104, протокол судебного заседания от 08.06.2009).

Вопреки условиям договора займа № 301452 от 17.10.2002 ЗАО «Маркон-НБФ» обязанность по возврату полученного займа исполнило лишь частично в размере 972 000 шведских крон, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами и не опровергается должником (т. 1, л.д. 105-124, протокол судебного заседания от 08.06.2009).

Сроки погашения полученного должником займа и любых начисленных согласно договору процентов были определены в статье 5 договора займа № 301452 от 17.10.2002, после чего они неоднократно уточнялись в дополнительных соглашения к указанному договору (т. 1, л.д. 44). Окончательный график выплат основной суммы займа, включая все начисленные по договору проценты, был определен сторонами в дополнительном соглашении №3 от 06.07.2004 (л.д. 70-73).

Между тем по смыслу пункта 3 статьи 63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (23.10.2008) наступил срок исполнения денежных обязательств должника, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. Следовательно, денежные обязательства должника по возврату полученного займа и начисленных в соответствии с договором процентов возникли до даты принятия заявления о признании должника банкротом, их срок исполнения наступил на дату введения в отношении должника процедуры наблюдения, они подлежат включению в реестр требований кредиторов ЗАО «Маркон-НБФ».

Тем самым на дату признания должника банкротом (14.05.2009) у должника имеется задолженность по основному долгу в сумме 17 068 000 шведских крон, что с учетом курса иностранных валют к рублю РФ на дату введения процедуры наблюдения (т. 3, л.д. 59) составляет 69 808 120 руб.

За пользование займом в соответствии с пунктом 4.2. договора займа должнику были начислены проценты за период с 05.11.2002 по 17.02.2009 в размере 6 723 312, 53 шведских крон, что составляет 27 498 348 руб. 21 коп. (т. 3, л.д. 122-123). Кроме того, в соответствии с пунктом 5.4. указанного договора должнику начислены проценты за просрочку оплаты по договору займа за период с 20.01.2005 по 23.10.2008 в размере 3 638 360, 21 шведских крон, что составляет 14 880 893 руб. (т. 3, л.д. 149).

Таким образом, общая сумма задолженности по договору займа №301452 от 17.10.2002 составляет 112 187 361 руб. 21 коп., в том числе по основному долгу – 69 808 120 руб., процентам за пользование займом – 27 498 348 руб. 21 коп., процентам за просрочку оплаты товара – 14 880 893 руб.

Данная задолженность в общей сумме 112 187 361 руб. 21 коп. полностью признана конкурсным управляющим, что отражено в отзыве на заявление и протоколе судебного заседания (т. 2, л.д. 152-152, протокол судебного заседания от 08.06.2009).

Также 11.12.2002 между ИКЕА АБ и ЗАО «Маркон-НБФ» был заключён договор купли-продажи оборудования с рассрочкой платежа № 401076 (т. 1, л.д. 125-135). В соответствии с условиями указанного договора ИКЕА АБ продает покупателю деревообрабатывающее оборудование, определённое в приложении № 1 (т. 1. л.д. 136-137), а ЗАО «Маркон-НБФ» (покупатель) приобретает данное оборудование и обязуется уплатить ИКЕА АБ его стоимость в установленные договором сроки с рассрочкой платежа. При этом оборудование поставляется должнику третьими лицами (поставщиками), ИКЕА АБ оплачивает поставщикам покупную цену, а должник рассчитывается с ИКЕА АБ в сроки, предусмотренные договором купли-продажи (протокол судебного заседания от 08.06.2009).

В судебном заседании арбитражного суда первой инстанции установлено, что ЗАО «Маркон-НБФ» по вышеназванному договору получило деревообрабатывающее оборудование, перечисленное в приложении № 1, что не отрицается самим должником (протокол судебного заседания от 08.06.2009). В связи с этим ИКЕА АБ оплатило третьим лицам оборудование, поставленное ЗАО «Маркон-НБФ», в сумме 17 095 197 шведских крон (т. 2, л.д. 51-150, т. 3, л.д. 1-26). В результате частичной оплаты должником поставленного оборудования и возврата денежных средств ИКЕА АБ поставщиками оборудования задолженность ЗАО «Маркон-НБФ» перед ИКЕА АБ составила 16 134 524 шведских крон, что составляет 65 990 203 руб. 16 коп. и не отрицается должником (т. 3, л.д. 27-30, протокол судебного заседания от 08.06.2009).

В связи с неисполнением ЗАО «Маркон-НБФ» обязанности по оплате поставленного оборудования ИКЕА АБ в соответствии с пунктами 2.2. и 2.3. договора купли-продажи № 401076 от 11.12.2002 начислило проценты на неоплаченную сумму покупной цены за период с 05.05.2003 по 17.02.2009 в сумме 5 831 141,15 шведских крон, что составляет 23 849 367 руб. 30 коп. (т. 3, л.д. 129-132).

Кроме того, в соответствии с пунктом 2.6. указанного договора в случае неуплаты покупателем любой суммы, подлежащей оплате в соответствии с договором, он выплачивает ИКЕА АБ штрафные проценты на такую неуплаченную сумму по годовой ставке, равной месячной ставке СТИБОР, в валюте покупной цены плюс 10%. Такие проценты рассчитываются с даты, когда данная сумма должна была быть выплачена, до даты фактической оплаты. Согласно представленному конкурсным кредитором расчёту размер штрафных процентов за период с 20.07.2004 по 23.10.2008 составляет 4 030 021,13 шведских крон, то есть 16 482 786 руб. 42 коп. (т. 3, л.д. 150).

Денежные обязательства должника по договору купли-продажи оборудования с рассрочкой платежа возникли до даты принятия заявления о признании должника банкротом, их срок исполнения наступил на дату введения в отношении должника процедуры наблюдения (пункт 3 статьи 63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), следовательно, они подлежат включению в реестр требований кредиторов ЗАО «Маркон-НБФ».

Таким образом, общая сумма задолженности должника по договору купли-продажи оборудования с рассрочкой платежа составляет 106 322 356 руб. 88 коп., в том числе по основному долгу – 65 990 203 руб. 16 коп., процентам на неоплаченную сумму покупной цены – 23 849 367 руб., процентам за просрочку оплаты по договору – 16 482 786 руб. 42 коп.

Данная задолженность в общей сумме 106 322 356 руб. 88 коп. полностью признана конкурсным управляющим (протокол судебного заседания от 08.06.2009).

Тем самым, общая сумма задолженности ЗАО «Маркон-НБФ» перед ИКЕА АБ по договору займа № 301452 от 17.10.2002 и договору купли-продажи оборудования с рассрочкой платежа № 401076 от 11.12.2002 составляет 218 509 718 руб. 09 коп. Задолженность возникла по состоянию на 23.10.2008 (дата принятия заявления о признании должника банкротом), не изменилась на дату открытия конкурсного производства и не погашена на момент рассмотрения спора в суде.

Она полностью признана конкурсным управляющим, о чём сделана отметка в протоколе судебного заседания (протокол судебного заседания от 08.06.2009).

В силу части 3 статьи 49 АПК РФ должник вправе при рассмотрении дела в суде любой инстанции признать требование полностью или частично. По смыслу статьи 223 АПК РФ эта норма подлежит применению и при рассмотрении дела о банкротстве. Арбитражный суд принимает признание должником требования, поскольку оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц. По этой причине арбитражный суд на основании статей 100 и 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» выносит настоящее определение о включении указанных требований в реестр требований кредиторов в размере, признанном должником.

18.08.2003 в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Маркон-НБФ» по договору займа № 301452 от 17.10.2002 и договору купли-продажи оборудования с рассрочкой платежа № 401076 от 11.12.2002 между ИКЕА АБ как залогодержателем и ЗАО «Маркон-НБФ» как залогодателем был заключён договор залога движимого имущества (т. 3, л.д. 45-54). Перечень передаваемого в залог имущества и его залоговая стоимость определёны в приложении № 1 к указанному договору (т. 3, л.д. 78-80).

Заявленные конкурсным кредитором требования возникли по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника. Согласно пункту 5 статьи 18.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования конкурсного кредитора по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, подлежат удовлетворению за счёт средств, вырученных от реализации предмета залога, в соответствии с правилами, установленными статьёй 138 вышеназванного федерального закона.

В судебном заседании установлено, что на момент рассмотрения спора заложенное в обеспечение исполнения обязательств по договорам займа и купли-продажи движимое имущество находится у ЗАО «Маркон-НБФ» в полном объёме, что не отрицается должником (протокол судебного заседания от 08.06.2009).

Тем самым, арбитражный суд первой инстанции, установив факт наличия у должника заложенного имущества, считает, что денежные требования ИКЕА АБ в общей сумме 218 509 718 руб. 09 коп. подлежат включению в реестр требований кредиторов, как требования, обеспеченные залогом имущества должника.

Согласно статье 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все требования конкурсных кредиторов по денежным обязательствам могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В соответствии со статьями 100 и 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов в течение двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Процессуальные условия соблюдены, заявление конкурсного кредитора направлено в арбитражный суд и иным лицам своевременно, в пределах установленного законом срока (т. 1, л.д. 10, т. 2, л.д. 22, т. 3, л.д. 66-69, 154). К нему приложены документы, подтверждающие нарушение должником гражданско-правовых обязательств и наличие у него на дату открытия конкурсного производства (14.05.2009) задолженности в размере 218 509 718 руб. 09 коп., возникшей на дату принятия заявления о признании должника банкротом и не погашенной на момент рассмотрения спора.

При таких обстоятельствах требование конкурсного кредитора к должнику признаётся арбитражным судом установленным и подлежит включению в реестр требований кредиторовЗАО «Маркон-НБФ» в третью очередь в сумме 218 509 718 руб. 09 коп.

В силу пункта 1 статьи 12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ИКЕА АБ, как конкурсный кредитор, требования которого обеспечены залогом имущества должника, в процедуре конкурсного производства не вправе голосовать на собрании кредиторов, между тем ИКЕА АБ вправе участвовать в собрании кредиторов без права голоса, в том числе выступать по вопросам повестки дня.

Руководствуясь статьями 12, 18.1, 63, 100, 134, 138, 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Включить в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества «Маркон-НБФ» (основной государственный регистрационный номер в ЕГРЮЛ 1021202249760, ИНН 1216011286) в третью очередь требования конкурсного кредитора, ИКЕА АБ, по денежным обязательствам в сумме 218 509 718 руб. 09 коп., как требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, без права голоса на собрании кредиторов.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционныйсудв течение десяти дней со дня его принятия.

Судья Н.А. Шевелёва