Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи Кочуры Ф.В., ознакомившись с заявлением WISEWAY INVESTMENTS LIMITED (Вайзвей инвестментс лимитед) (<...>. Дервис, Маргарита Хаус Никосия) о принятии обеспечительных мер по делу № А01-1523/2016 по исковому заявлению WISEWAY INVESTMENTS LIMITED (Вайзвей инвестментс лимитед) (<...>. Дервис, Маргарита Хаус Никосия) к обществу с ограниченной ответственностью «Чешское пиво» (Республика Адыгея, г. Майкопский район, п. Первомайский, ИНН <***>, ОГРН <***>), третьи лица – открытое акционерное общество «Продовольственный комбинат «Нальмэс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Республика Адыгея, Майкопский район, п. Первомайский), межрайонная инспекция федеральной налоговой службы по Республике Адыгея (Республика Адыгея, г. Майкоп) о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л:

в Арбитражный суд Республики Адыгея поступило исковое заявление WISEWAY INVESTMENTS LIMITED (Вайзвей инвестментс лимитед) к обществу с ограниченной ответственностью «Чешское пиво», третьи лица – открытое акционерное общество «Продовольственный комбинат «Нальмэс», межрайонная инспекция федеральной налоговой службы по Республике Адыгея (Республика Адыгея, г. Майкоп) о признании договора купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО «Продовольственный комбинат «Нальмэс», выпущенных в бездокументарной форме номинальной стоимостью 10 рублей, в количестве 230 000 штуки недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность истца обыкновенных именных акций и исключении из ЕГРЮЛ записи об учредителе юридического лица ОАО «Продовольственный комбинат «Нальмэс»» - ООО «Чешское пиво», восстановлении записи об учредителе ОАО «Продовольственный комбинат «Нальмэс» - частной компании WISEWAY INVESTMENTS LIMITED (Вайзвей инвестментс лимитед).

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 12.07.2016 г. указанное исковое заявление принято к производству.

От представителя истца 31.08.2016 г. в суд поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ОАО «Продовольственный комбинат «Нальмэс» и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Адыгея проводить любые регистрационные действия, связанные с отчуждением недвижимого имущества, принадлежащего ОАО «Продовольственный комбинат «Нальмэс», до вынесения решения суда по настоящему делу.

В обоснование заявления истцом указано, что непринятие обеспечительных мер может привести к незаконному отчуждению недвижимого имущества принадлежащего на праве собственности открытому акционерному обществу «Продовольственный комбинат «Нальмэс» и как следствие к потере активов предприятия и причинению имущественного вреда учредителям (акционерам) общества.

В частности заявитель указал, что решением Частной компании с ограниченной ответственностью по акциям «УАЙЗУЭЙ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» (далее- Компания) - единственного акционера ОАО «Продовольственный комбинат «Нальмэс» 14.06.2011 решено продать 100% принадлежащих обществу обыкновенных именных акций по номинальной стоимости, что составляет 230 000 обыкновенных акций, номинал акций 10р., всего на сумму 2 300 000р.

Кроме того, как указал заявитель, договором купли-продажи ценных бумаг Компания продала, а ООО «Чешское Пиво» купило обыкновенные именные акции ОАО «Продовольственный комбинат «Нальмэс», выпущенные в бездокументарной форме номинальной стоимостью 10 рублей, в количестве 230 000 штук на общую сумму

В ходатайстве отмечается что при заключении договора, как это следует из имеющихся у Компании документов, от имени Компании действовал, на основании доверенности, выданной 23.08.2004 и легализованной в Консульском отделе Посольства России в Республике Кипр, г. Никосия, 25.08.2004 № 15532 уполномоченный представитель ФИО1, паспорт <...>, выдан УВД г. Майкопа Республики Адыгея, код подразделения 012-001, зарегистрированный по адресу <...>. Однако, Компанией подобная доверенность ФИО1 не выдавалась, поручение на продажу акций, принадлежащих компании не давалось.

Заявитель указал о том, что доверенность, указанная Чундышко А.П. в договоре в качестве основания для представления интересов Компании является сфальсифицированной свидетельствует то, что при принятия решения о продаже 100% акций общества от 14.06.2011 Чундышко А.П. действовал уже на основании доверенности от 23.08.2008, легализованной в Консульском отделе Посольства России в Республике Кипр, г. Никосия 25.08.2008 за тем же номером, что и доверенность от 23.08.2004.

Заявитель считает, что действия по продаже 100% акций направлены на завладение имуществом предприятия, расположенного в п. Первомайский Майкопского района, Республики Адыгея. Отчуждение активов акционерного общества приведет к значительному снижению капитализации акций и причинит значительный имущественный вред истцу.

Изучив ходатайство о принятии обеспечительных мер и материалы дела, суд считает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной целью судопроизводства в арбитражном суде является защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Это предполагает не только возможность для заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса, но и реальность исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

Одним из видов правовых гарантий реальности исполнения в будущем вступившего в законную силу судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба лицу, обратившемуся за судебной защитой своих прав и законных интересов, являются обеспечительные меры, регламентированные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами

Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 разъяснено, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 10 указанного выше постановления Пленума обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает во внимание вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер и полагает, что удовлетворение заявленного ходатайства об обеспечении иска отвечает требованиям обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного требования и возможного судебного акта по данному делу, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка доказательств, производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Кодекса обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Запрет имеет целью сохранить существующее положение.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 91 АПК РФ, обеспечительной мерой может быть возложение на ответчика обязанности совершить определенные действия в целях предотвращения порчи, ухудшения состояния спорного имущества;

Как видно из материалов дела, предметом спора по настоящему делу является признание ничтожным договора продажи ООО «Чешское пиво» акций ОАО «Продовольственный комбинат Нальмэс».

В материалы дела представлен договор продажи ценных бумаг, согласно которому WISEWAY INVESTMENTS LIMITED (Вайзвей инвестментс лимитед) (<...>. Дервис, Маргарита Хаус Никосия) продает обществу с ограниченной ответственностью «Чешское пиво» (Республика Адыгея, г. Майкопский район, п. Первомайский, ИНН <***>, ОГРН <***>) обыкновенные именные акции ОАО «Продовольственный комбинат «Нальмэс», выпущенные в бездокументарной форме номинальной стоимостью 10 рублей, в количестве 230 000 штук, стоимостью 2 300 000 рублей.

На основании решения единственного акционера ОАО «Продовольственный комбинат «Нальмэс» от 14.06.2011 г., представленного в материалы дела, 100 % обыкновенных именных акций ОАО «Продовольственный комбинат «Нальмэс», выпущенные в бездокументарной форме номинальной стоимостью 10 рублей, в количестве 230 000 штук, стоимостью 2 300 000 рублей, проданы ОАО «Чешское Пиво».

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что третьим лицом по настоящему делу могут предприниматься действия, направленные на отчуждение имущества, что в будущем может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения иска, и, в свою очередь, способно привести к нарушению прав истца.

В этой связи суд полагает, что принятие обеспечительных мер в виде запрета ОАО «Продовольственный комбинат «Нальмэс» и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Адыгея проводить любые регистрационные действия, связанные с отчуждением недвижимого имущества, принадлежащего ОАО «Продовольственный комбинат «Нальмэс», до вынесения решения суда по настоящему дела, не повлечет ущерба другим лицам, обеспечительные меры направлены на фиксацию юридического и фактического положения, существующего на

момент их принятия, а непринятие таких мер, может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения иска.

Также, испрашиваемые обеспечительные меры, по мнению суда, непосредственно связаны с предметом рассматриваемого спора, являются необходимыми и достаточными при разрешении данного дела.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 90-93, 184-186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

заявление WISEWAY INVESTMENTS LIMITED (Вайзвей инвестментс лимитед) (<...>. Дервис, Маргарита Хаус Никосия) о принятии обеспечительных мер по делу № А01-1523/2016 удовлетворить.

Запретить открытому акционерному обществу «Продовольственный комбинат «Нальмэс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Республика Адыгея, Майкопский район, п. Первомайский) и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Адыгея (Республика Адыгея, г. Майкоп) проводить любые регистрационные действия, связанные с отчуждением недвижимого имущества, принадлежащего открытому акционерному обществу «Продовольственный комбинат «Нальмэс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Республика Адыгея, Майкопский район, п. Первомайский) до принятия судом решения по настоящему делу.

Исполнительный лист выдать.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в установленном законом порядке. Подача жалобы на данное определение не приостанавливает его исполнение.

Судья Ф.В. Кочура