Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Новиковой О.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Приваловым А.Ю., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 (г.Барнаул) к Сельскохозяйственный производственный кооператив "Кайтанак" (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Школьная, д. 10, с. Огневка, Усть-Коксинский р-н, Республика Алтай) о взыскании стоимости пая,

при участии представителей:
от истца – не явился, уведомлен;
от ответчика – ФИО2, представителя по доверенности, в деле,

установил:

ФИО1 ( далее- истец, ФИО1) обратилась в суд к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Кайтанак» (далее- СПК «Кайтанак», кооператив, ответчик) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее- АПК РФ), о взыскании 929186 руб. 66 коп. действительной стоимости пая, указывая, что 11.04.2012 года она направила в правление СПК «Кайтанак» заявление о своем выходе из числа членов кооператива и выплате ей действительной стоимости паевого взноса.

В обоснование иска ФИО1 указала, что 02.07.1985 года была принята на работу в качестве рабочей Мараловодческой фермы маралосовхоза "Кайтанакский".

В пункте 2 данного решения указано, что учредителями этого товарищества являются жители совхоза "Кайтанакский" со стажем работы в совхозе -пенсионеры по возрасту 20 лет, рабочие стаж 3 года и более. Списки учредителей прилагаются.

Согласно пункту 3 протокола избран единоличный исполнительный орган - генеральный директор, а также Правление и ревизионная комиссия.

Пунктом 4 протокола утверждён устав ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак".

К заявлению были приложены: протокол собрания Учредителей; Устав и Списки учредителей.

Согласно п. 1 учредительного договора ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак" имущественный пай члена трудового коллектива совхоза "Кайтанакский" определяется как: заработная плата за последние 5 лет х стаж работы в совхозе х 0,66 руб.

В соответствии с п. 5.1 Устава ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак" размер уставного фонда соответствует 13000000 (неденоминированных рублей ((в масштабе цен до 01.01.1998).

Согласно п. 5.2. Устава уставной фонд фирмы создаётся за счет вкладов учредителей.

Пунктом 5.3. Устава установлено, что в образовании Уставного фонда участвуют физические лица - члены трудового коллектива, пенсионеры ( приложение № 1).

Из регистрационного дела ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак" следует, что в Приложении № 1 указаны члены трудового коллектива, обладающие исключительно имущественным паем.

По мнению истца, уставный капитал ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак" формировался только за счет имущественных паев членов трудового коллектива совхоза «Кайтанакский».

Согласно вышеназванным решениям членов трудового коллектива от 14.09.1992 форма собственности на землю была определена как коллективная, совместная.

В Приложении № 1 (имущественный пай) к учредительному договору от 15 сентября 1992 г. (т. 3, л.д. 137-150, т. 4 л.д. 1-2) имущественный пай Касакаевой Н.В., как учредителя составляет 2706 руб. (т. 3, л.д. 150), который получен следующим образом: 820 руб. (средняя заработная плата за 5 лет) х 5 лет (трудовой стаж) х 0,66 руб.

В процентном соотношении размер вклада ФИО1 в уставном капитале ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак", исходя из её имущественного пая, по состоянию на 21.09.1992 (на день создания ТОО) составил: 2 706,00 руб. / 13 000 000 руб. х 100% = 0, 021 %.

В последующем, размер вклада ФИО1 не уменьшался.

Согласно выписке из протокола общего собрания учредителей ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак" № 7 от 28.06.1997 на указанном собрании было принято решение о преобразовании ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак" в сельскохозяйственный производственный кооператив "Кайтанак" и был утвержден устав СПК "Кайтанак".

Решение о реорганизации ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак" (выписка из протокола № 7 от 28.06.1997) не содержит порядка и условий обмена или перерасчета вкладов учредителей ТОО в результате реорганизации товарищества путем преобразования в производственный кооператив.

В соответствии с п. 1.2. Устава СПК "Кайтанак" в состав кооператива входят Члены и Ассоциированные члены, бывшие вкладчики ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак".

Пунктом 4.1. Устава предусмотрено, что оценка вклада каждого Члена и Ассоциированного члена и дополнительных паев Членов кооператива определяется Приложениями NN 1,2 к настоящему уставу.

При этом порядок и условия пересчета вкладов бывших участников ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак" Устав СПК "Кайтанак" не содержит.

В соответствии с Приложением N 2 (Список Ассоциированных членов СПК "Кайтанак") ФИО1 в ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак" имела вклад

147960 руб., её обязательный вклад (пай) в СПК "Кайтанак" составил 100000 руб., дополнительный вклад - 47960 руб., процентная доля в паевом фонде – 0,021, что соответствует процентной доли Касакаевой Н.В. в уставном фонде ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак".

При этом процентная доля равная 0,021 в уставном фонде ТОО "Сельскохозяйственная фирма "Кайтанак", образовалась только за счёт имущественного пая ФИО1, которым она была наделена при реорганизации совхоза "Кайтанакский".

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства того, что паевой фонд кооператива в период с 08.08.1997 (с даты создания кооператива) по 31.12.2012 уменьшался за счёт отнесения части средств паевого взноса к неделимому фонду.

Из представленного ответчиком бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2012 паевой фонд кооператива увеличился до 124669000 руб. и с учётом добавочного капитала (13048000 руб.) составил 143746000 руб.

В соответствии с п. 4.2. Устава С ПК "Кайтанак" в счёт оплаты Членов и Ассоциированных членов и дополнительных паев Членов Кооператива пересчитываются вклады бывших Участников ТОО сельскохозяйственной фирмы "Кайтанак". Порядок пересчёта вкладов не определён.

В приложении № 1 ФИО1 числится как владелец земельного пая в размере 15,0 га, в том числе: 3,0 га - пашня, 0,3 га - сенокосы, 11,7 га - пастбища.

В пункте 9.4 Устава Кооператива, утвержденного общим собранием членов Кооператива от 28.06.1997 закреплено, что Член или Ассоциированный Член, выходящий из Кооператива имеет право на получение денежного возмещения, равного стоимости его вклада в Паевой фонд.

Из материалов дела следует, что договор между истцом и ответчиком, регулирующий, в том числе порядок выплаты ассоциированному члену Кооператива паевого взноса и расчета его стоимости, не заключен.

В Уставе Кооператива, действующем на момент выхода истца из Кооператива, порядок расчета стоимости паевого взноса, подлежащего выплате ассоциированному члену Кооператива, подавшему заявление о выходе, не определен.

По мнению истца, земельная доля ФИО1, которая была внесена в имущество Кооператива, согласно Приложению № 1 к Уставу подлежит рыночной оценке.

Учитывая, что паевой взнос ФИО1 состоял из двух частей, согласно Приложениям №№ 1, 2 к Уставу, стоимость паевого взноса, подлежащая выплате

Касакаевой Н.В., также должна состоять из двух частей и должна быть экономически обоснованной, рассчитанной на основании заключения эксперта № 073-05.2015 от 25.05.2015, что составляет 929186 руб. 66 коп.

Указывая, что стоимость пая, выплачиваемая при выходе из членов кооператива, должна быть действительной, то есть рассчитанной на основании бухгалтерской отчетности кооператива по итогам финансового года и равняться паевому взносу и части чистых активов кооператива (за исключением неделимого фонда), ФИО1 заявила о проведении судебной экспертизы.

Ответчик требований не признал, указав, что ФИО1 внесла свою земельную долю в имущество ТОО «Сельскохозяйственная ферма «Кайтанак», таким образом, добровольно распорядившись своим правом собственности.

С момента внесения имущественных паев и земельных долей в уставный капитал общества оно стало их собственником, а бывшие члены совхоза – его участниками.

По мнению ответчика, право собственности ФИО1 на земельную долю возникло в результате приватизации земель, и было утрачено с момента выдачи свидетельства на право собственности на землю ТОО «Сельскохозяйственная фирма «Кайтанак» 04.01.1993 года.

Поскольку паевой фонд кооператива согласно пункта 4.1 его устава равен 2 миллиардом рублей, доля ФИО1 в паевом фонде составляет 0,007 процентов от паевого фонда (147960 х100% : 2000000000 руб.).

Ссылаясь на заключение экспертов от 28.04.2016 года, ответчик пояснил, что действительная стоимость пая ФИО1 на момент выхода из числа членов СПК «Кайтанак» без учета неделимого фонда составляет 1043 руб. 98 коп.

Согласно экспертному заключению от 28 апреля 2016 года в ответе на вопрос об определении размера паевого взноса ФИО1 в паевом фонде СПК «Кайтанак», размер паевого взноса ФИО1 в паевом фонде ТОО Сельскохозяйственная фирма «Кайтанак» по состоянию на 21.09.1992 года составляет:

-имущественный пай- 0,021%,
- земельный пай: 3,00 га- пашня, 12,99 – пастбища, 0,88 га сенокосы.

Как указали эксперты в заключении документы о денежной оценке земельной доли ФИО1 в момент ее внесения в паевой фонд кооператива в материалы дела не представлены и не представляется возможным определить каким образом учтена стоимость земельной доли в паевом взносе, поэтому эксперты предложили на усмотрение суда учесть денежную компенсацию за земельную долю, которая по расчетам экспертов составляет 230000 руб.

После проведения судебной экспертизы и после направления дела на новое рассмотрение, ответчик предоставлял для приобщения к материалам дела дополнительные доказательства в обоснование заявленных возражений по иску.

Представитель ответчика настаивал, что в материалы дела представлены документы о денежной оценке земельной доли ФИО1 в момент ее внесения в паевой фонд кооператива.

Для получения от экспертов информации по вопросу: «Возможно или нет определить каким образом учтена стоимость земельной доли в паевом взносе кооператива в момент внесения ФИО1 земельной доли в паевой фонд с учетом дополнительно представленных ответчиком после проведения экспертизы документов, суд неоднократно откладывал судебные заседания.

Не получив от экспертов пояснений, суд назначил дополнительную судебную экспертизу по вопросу: определить размер паевого взноса ФИО1 в паевом фонде СПК «Кайтанак» по состоянию на 21.09.1992 года и (или) 08.08.1997 года с учетом дополнительно представленных ответчиком доказательств.

Руководствуясь статьями 82, 87, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

- общества с ограниченной ответственностью «АЛТЕРРА» (656057, <...>, каб. 22) – ФИО3, ФИО4.

- общества с ограниченной ответственностью «Оценка и консалтинг» (фактический адрес: 656049, <...>. 22, почтовый адрес: 656049, г. Барнаул, а\я4428) – ФИО5, ФИО6.

Определить размер паевого взноса ФИО1 в паевом фонде СПК «Кайтанак» по состоянию на 21.09.1992 года и (или) 08.08.1997 года с учетом дополнительно представленных ответчиком доказательств.

5. Установить срок проведения экспертизы до 20 декабря 2017 года. Готовое

экспертное заключение направить суду в срок до 22 декабря 2017 года.
6. Определение в указанной части обжалованию не подлежит.

месячный срок со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд

(г.Томск) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

года на 11 часов 30 минут.

направить экспертам ООО «АЛТЕРРА».

Республики Алтай в сети «Интернет».

Судья О.Л. Новикова