Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем Борченко А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Маруся Бевереджис РУС»,
г. Москва, об утверждении мирового соглашения по делу по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Шампанские вина», г. Архангельск, к обществу с ограниченной ответственностью «Маруся Бевереджис РУС», г. Москва,
о признании расторгнутыми договоров купли-продажи акций от 27.12.2019 и от 31.03.2020, об обязании ответчика возвратить истцу 1 963 штуки обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Иткульский спиртзавод», государственный номер выпуска: 1-03-12134-F, о внесении записи о переходе прав на 1 963 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Иткульский спиртзавод», государственный номер выпуска: 1-03-12134-F, с лицевого счета ответчика на лицевой счет истца, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - открытого акционерного общества «Иткульский спиртзавод», с. Соколово,

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО1 по доверенности от 20.12.2021, диплом от 23.06.2005 рег.№447, паспорт,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 01.04.2022, паспорт, диплом 530 от 29.05.2009,

от третьего лица – ФИО2 по доверенности от 28.01.2020, паспорт, диплом 530 от 29.05.2009,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Маруся Бевереджис РУС» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением об утверждении мирового соглашения по делу №А03-12176/2020.

Представитель истца поддержала ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Представители ответчика и третьего лица поддержали ходатайство истца.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Шампанские вина» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Маруся Бевереджис РУС» о признании расторгнутыми договоров купли-продажи акций от 27.12.2019 и от 31.03.2020, об обязании ответчика возвратить истцу 1 963 штуки обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Иткульский спиртзавод», государственный номер выпуска: 1-03-12134-F,
о внесении записи о переходе прав на 1 963 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Иткульский спиртзавод», государственный номер выпуска:
1-03-12134-F, с лицевого счета ответчика на лицевой счет истца.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 22.03.2021 исковые требования удовлетворены.

Частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что стороны могут закончить дело в арбитражном суде мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 названного Кодекса.

Данное положение содержится в разделе I Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы которого по общему правилу подлежат применению при рассмотрении арбитражными судами любых категорий дел.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

На стадии исполнительного производства мировое соглашение утверждается арбитражным судом по месту исполнения судебного акта или арбитражным судом, выдавшим исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (ч. 3 ст. 139 АПК РФ).

Исследовав представленное на утверждение арбитражного суда мировое соглашение, подписанное сторонами 30 июля 2020 года, арбитражный суд установил, что по форме и содержанию оно соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречит действующему законодательству, не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем, подлежит утверждению в порядке статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 139-141, 184 - 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Утвердить мировое соглашение от 27 мая 2022 года в следующей редакции:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Шампанские вина», юридическое лицо, созданное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН <***>, ИНН <***>, с местом нахождения по адресу: 163020, Российская Федерация, Архангельская обл., г. Архангельск,
ул. Валявкина, д. 13, помещение 14-Н, в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Истец», и Общество с ограниченной ответственностью «Маруся Бевереджис РУС», юридическое лицо, созданное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН <***>, ИНН <***>, с местом нахождения по адресу: 107031, <...>, в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава именуемое в дальнейшем «Ответчик», именуемые в дальнейшем совместно «Стороны», принимая во внимание следующие обстоятельства:

Истцом и Ответчиком заключены Договоры купли-продажи акций от 27.12.2019 и от 31.03.2020 года (далее - «Договоры купли-продажи акций»), предметом которых является приобретение Ответчиком 1 963 штуки обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «Иткульский спиртзавод»; государственный номер выпуска 1-03-12134-F (далее - «Акции»);

Истец обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковыми требованиями о расторжении указанных Договоров купли-продажи акций;

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 22.03.2021 года (№ дела А03-12176/2020) исковые требования удовлетворены; Постановлением Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 года, а также Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.10.2021 года указанное Решение оставлено без изменений (далее - «Судебные акты»);

руководствуясь положениями статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - «АПК РФ»), статьями 43, 50 Закона «Об исполнительном производстве»,

Стороны заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем (далее - «Мировое соглашение»):

1.Истец полностью отказывается от исковых требований о расторжении Договоров купли-продажи акций.

2.Ответчик уплачивает Истцу отступное в размере 20 000 000,00 рублей (Двадцать миллионов рублей ноль копеек).

3.В случае, если у Истца возникнет, обязательство по уплате с отступного НДС (налог на добавленную стоимость), то Ответчик обязан доплатить Истцу к сумме отступного сумму начисленного НДС (налог на добавленную стоимость) в течение трёх банковских дней со дня уведомления Истцом Ответчика о возникшем обязательстве у Истца по уплате НДС (налог на добавленную стоимость) с суммы отступного.

4.Оплата денежных средств, указанных в пункте 2 настоящего Мирового соглашения, осуществляется в безналичном порядке в день утверждения настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом Алтайского края путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца.

5.Обязательства Ответчика по оплате, предусмотренные пунктом 2 настоящего Мирового соглашения, считаются исполненными надлежащим образом с даты списания денежных средств с расчетного счета Ответчика.

6.Расходы по уплате государственной пошлины в связи с рассмотрением дела
№ А03-12176/2020 оплачиваются Ответчиком.

7 Расходы по оплате юридических услуг и любые иные судебные расходы Сторон, прямо или косвенно связанные с рассмотрением дела № А03-12176/2020, относятся в полном объеме на Стороны, понесшие указанные расходы, и дополнительной компенсации другой Стороной не подлежат.

8.Настоящее Мировое соглашение не является крупной сделкой либо сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность для Ответчика и не требует получения каких-либо дополнительных одобрений со стороны его органов управления.

9.Настоящее Мировое соглашение не является крупной сделкой либо сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность для Истца и не требует получения каких-либо дополнительных одобрений со стороны его органов управления.

10.При заключении настоящего Мирового соглашения стороны дают друг другу следующие заверения в порядке, предусмотренном статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации:

10.1.Стороны являются действующими юридическими лицами, надлежащим образом учрежденными и зарегистрированными в соответствии с законодательством Российской Федерации;

10.2. Стороны выполнили все требования применимого законодательства, учредительных документов Истца, Ответчика, а также иные применимые требования, необходимые для заключения и исполнения Мирового соглашения;

10.3.Стороны имеют все разрешения, согласия, одобрения и иные документы, необходимые для надлежащего заключения и исполнения настоящего Мирового соглашения, включая все необходимые согласования и разрешения со стороны органов управления и государственных органов (если применимо), и указанные документы содержат достоверные сведения;

10.4. Стороны обладают всеми правами и полномочиями для заключения Мирового соглашения и исполнения своих обязательств по нему и оформления любых иных документов, которые должны быть оформлены в соответствии или в связи с Договором;

10.5. Представители Сторон надлежащим образом уполномочены на заключение Мирового соглашения;

10.6. При подписании настоящего Мирового соглашения Стороны обладают право- и дееспособностью в полном объеме и действуют добросовестно;

10.7. Заключение и исполнение настоящего Мирового соглашения не нарушает каких-либо обязательств Сторон перед третьими лицами;

10.8.Мировое соглашение не является для Сторон кабальной сделкой, то есть сделкой на крайне невыгодных условиях, которую Стороны вынуждены совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем воспользовалась другая Сторона;

10.9. При заключении Мирового соглашения Стороны не находятся под влиянием обмана, насилия или угрозы;

10.10. Стороны не находятся в процессе реорганизации или ликвидации;

10.11. В отношении Сторон не введены процедуры банкротства.

11. Истец подтверждает, что после заключения, утверждения Арбитражным судом Алтайского края и исполнения Ответчиком настоящего Мирового соглашения отказывается от любых претензий, притязаний и любых прав на Акции, в том числе путем оспаривания по любым основаниям, в результате которых может иметь место утрата Ответчиком прав на Акции.

12.При нарушении Истцом условий настоящего Мирового соглашения, за исключением случаев распоряжения Акциями Ответчиком, Истец в порядке, предусмотренном пунктом 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязан возместить Ответчику имущественные потери в размере 40 000 000 (Сорок миллионов) рублей.

13.Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Алтайского края.

14. Настоящее Мировое соглашение составлено в 3 (Трех) экземплярах, имеющих равную юридическую силу

- один экземпляр для Истца;

- один экземпляр для Ответчика;

- один экземпляр представляется в материалы дела № А03-12176/2020.

15. Настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы кого-либо из Сторон, а также не противоречит действующему законодательству Российской Федерации.

16. Мировое соглашение заключается на стадии исполнения Судебных актов, что влечет за собой прекращение исполнения этих Судебных актов при оставлении их в силе.

17. После утверждения Мирового соглашения Судебные акты не подлежат исполнению (пункт 10 статьи 141 АПК РФ).

18. Стороны подтверждают, что им известны последствия утверждения Мирового соглашения, предусмотренные статьей 139 АПК РФ.

Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Алтайского края.

В связи с утверждением мирового соглашения от 27 мая 2022 года решение Арбитражного суда Алтайского края от 22 марта 2021 года по настоящему делу исполнению не подлежит.

Определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения определения.

Судья С.В. Янушкевич