Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лихторович С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фоминой Е.М., рассмотрев в открытом судебном заседании ходатайство Министерства имущественных отношений Алтайского края о приостановлении производства по делу по иску Межрегионального Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Алтайском крае и Республике Алтай, ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Барнаул, к Акционерному обществу "Учебно-опытное хозяйство "Пригородное"", ИНН <***>, ОГРН <***>, г.Барнаул Алтайского края о взыскании 4 738 170 руб. 13 коп., в том числе 4 693 000 руб. задолженности по выплате дивидендов и 45 170 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.07.2016 по 23.08.2016, и по заявлению третьего лица - Министерства имущественных отношений Алтайского края, г. Барнаул, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора,

при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО1 А.С.(доверенность от 31.01.2017), от ответчика – ФИО2.(доверенность от 16.06.2016 № 9), от третьего лица – ФИО3 (доверенность от 22.02.2017),

У С Т А Н О В И Л:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Алтайском крае обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Акционерному обществу "Учебно-опытное хозяйство "Пригородное" о взыскании 4 738 170 руб. 13 коп., в том числе 4 693 000 руб. задолженности по выплате дивидендов за 2015 год и 45 170 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.07.2016 по 23.08.2016.

Определением от 26.01.2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство имущественных отношений Алтайского края.

Определением от 03.03.2017 суд по ходатайству истца произвел процессуальную замену истца с Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Алтайском крае на его правопреемника – Межрегиональное Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Алтайском крае и Республике Алтай.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Министерство имущественных отношений Алтайского края, собственника 100% акций общества с 28.07.2016.

В связи со вступлением в дело третьего лица с самостоятельными требованиями, рассмотрение дела откладывалось.

Истец заявил ходатайство об увеличении размера исковых требований

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) суд принял увеличение истцом размера исковых требований до 5 040 088 руб. 78 коп., из которых 4 693 000 руб.- основной долг и 347 088 руб. 78 коп.- проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.07.2016 по 18.04.2017.

Третье лицо - Министерство имущественных отношений Алтайского края заявило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-4312/2017, ходатайство представлено в письменном виде. Считает, что решение совета директоров от 26.05.2016, на основании которого вынесено решение акционера о выплате дивидендов, является недействительным, ничтожным, совет директоров не вправе был принимать решение о выплате дивидендов, которые необоснованно начислены на сумму бюджетных субсидий.

Ответчик поддержал данное ходатайство, ссылается на то, что ранее 16.05.2016 совет директоров принял решение предварительно утвердить распределение прибыли в сумме 9 386 тыс. руб., полученной по итогам 2015г. в размере 95% на развитие производства, 5% - на формирование резервного фонда, выплату дивидендов не производить в связи с отсутствием источника их выплаты (в течение 2015г. общество получило субсидии в сумме 15 317 тыс. руб.). Решением совета директоров от 26.05.2016 данное решение от 16.05.2016 отменено, предварительно утверждено распределение прибыли в той же сумме, 5% - на формирование резервного фонда, 45% - на развитие производства, 50% - на выплату дивидендов. Полагает, что не у всех членов совета директоров имелись соответствующие полномочия.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв для представления сторонами дополнительных доказательств.

Представитель истца представил дополнительный отзыв на заявление третьего лица, на ходатайство о приостановлении производства по делу, возражает против приостановления, полагает, что ответчик и третье лицо злоупотребляют правом, затягивают рассмотрение дела.

Ответчик и третье лицо поддержали ходатайство, указали на то, что в деле № А03- 4312/2017 рассматривается требование о признании недействительным, ничтожным решения совета директоров, на основании которого принято решение общего собрания о выплате дивидендов. Решение по вышеуказанному делу может повлиять на размер дивидендов, будет иметь преюдициальное значение, имеется риск принятия противоречащих судебных актов.

Лица, участвующие в деле, не поддержали поставленный на обсуждение судом вопрос об объединении дел в одно производство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208- ФЗ "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 3 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в не денежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В пункте 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 (ред. от 16.05.2014) «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Статьей 43 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрены основания, при наличии которых общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, принимая во внимание изложенное, суд полагает, что имеются основания для приостановления производства по делу. Предметом спора по настоящему делу является взыскание задолженности по выплате дивидендов за 2015 год, предметом спора по делу № А03-4312/2017 – оспаривание недействительным решения Совета директоров Акционерного общества "Учебно-опытное хозяйство "Пригородное"" от 26.05.2016, на основании которого принято решение единственного акционера общества о выплате дивидендов. Рассмотрение настоящего дела невозможно до разрешения арбитражного дела № А03- 4312/2017, имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов. Доказательств того, что ответчик и третье лицо злоупотребляют правом, истцом не представлено.

В соответствии с п.1 ч.1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что имеются основания для приостановления производства по делу в соответствии с п.1 ч.1 ст.143 и п.1 ст. 145 АПК РФ.

Руководствуясь статьями п.1 ч.1 ст.143, п. 1 ст. 145, ст.ст. 147, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Приостановить производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-4312/2017.

Определение может быть обжаловано в установленный законом десятидневный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Алтайского края.

Судья С.В.Лихторович