Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Губарь И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Гавриловой А.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Парис», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделки недействительной,

заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью «Столовая «Сибэнергомаш», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя – ФИО1, доверенность от 24.08.2015,

от заинтересованного лица – ФИО2, доверенность от 26.10.2015,

от заинтересованного лица – ФИО3, доверенность от 26.10.2015 (до перерыва).

У С Т А Н О В И Л:

28 сентября 2015 года конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Парис», г. Барнаул Алтайского края обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании сделки недействительной.

Заявленные требования обоснованы ссылкой на статьи 10 и 1103 ГК РФ и мотивированы тем, что установленная в оспариваемом договоре арендная плата в размере 1 000 руб. за 1 кв. м. в месяц существенно ниже рыночных цен в аналогичных сделках в период заключения оспариваемого договора аренды (от 110 руб. до 127 руб. за 1 кв. м.), что не отвечает интересам арендодателя, поскольку единственным источником прибыли для ЗАО «Парис» является сдача имущества в аренду.

Определением от 05.10.2015 заявление принято к производству, судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 27.10.2015.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего на требованиях настаивал.

Представители заинтересованного лица возражали против удовлетворения требований заявителя. В обоснование возражений пояснили, что фактически заинтересованное лицо занимало лишь 300 кв. м. площади на 1 этаже пристроя к арендуемому зданию, а не 900 кв. м., как указано в оспариваемом договоре. Помещение использовалось для организации питания только для работников ОАО «Сибэнергомаш», поскольку находилось далеко вглубь заводской территории, для входа на которую был установлен пропускной режим. Размер арендной платы за помещение был минимальным в целях сокращения стоимости питания работников завода. Заинтересованное лицо было создано именно для целей организации питания работников завода, соответствующая деятельность в спорном помещении фактически осуществлялась в период с апреля 2012 года по июнь 2014 года в связи с закрытием производственных цехов, арендуемое по оспариваемому договору помещение арендатором не передавалось, договор не расторгался, арендная плата продолжает уплачиваться, заинтересованное лицо продолжает свою деятельность по организации питания, но в других помещениях (центральная столовая), которые арендуются по другому договору у другого лица.

В судебном заседании были заслушаны показания свидетеля ФИО4, письменные пояснения свидетеля приобщены к материалам дела.

Как следует из показаний и пояснений, свидетель являлась юрисконсультом в ОАО «Сибэнергомаш», в апреле 2012 года подготовила проект договора аренды между ЗАО «Парис» и заинтересованным лицом относительно помещений столовой, по указанию руководства размер арендной платы был указан в договоре в 1 000 руб., руководством проводилась социальная политика на удешевление питания работников предприятия. Все имущество завода было распределено собственником между аффилированными юридическими лицами, в том числе ЗАО «Парис», которые обслуживались административным персоналом ОАО «Сибэнергомаш». Размер арендной платы был обусловлен не желанием получить прибыль от сдачи имущества в аренду собственному обществу, а социальными целями, которые преследовались единственным собственником всего имущества завода.

Определением от 27.10.2015 судебное заседание было отложено на 23.11.2015 для представления дополнительных документов в обоснование доводов и возражений.

В судебном заседании 23.11.2015 представитель конкурсного управляющего свои доводы поддерживал, представил в суд дополнение к заявлению об оспаривании сделки, в котором указал, что арендные платежи по оспариваемому договору поступают ежемесячно по ноябрь 2015 года включительно.

Представители заинтересованного лица по доводам конкурсного управляющего возражали, представили письменный отзыв, в котором указали на отсутствие оснований для вывода о злоупотреблении правом со стороны заинтересованного лица при заключении оспариваемого договора, поскольку сделка имела социальную направленность, обеспечивалось питание работников ОАО «Сибэнергомаш». Между ОАО «Сибэнергомаш» и ООО «Столовая Сибэнергомаш» был заключен договор на оказание услуг по организации питания работников ОАО «Сибэнергомаш» № 17120340 от 09.02.2012, который в совокупности с договором аренды помещений для внутризаводской столовой свидетельствует об отсутствии недобросовестного осуществления гражданских прав обеих сторон оспариваемого договора. Кроме того, по данным заинтересованного лица спорное помещение фактически использовалось до 25.09.2014 года, что подтверждает выпиской из журнала регистрации отчетов продаж за период с 01.06.2014 по 30.09.2015, в последующем все работники, обслуживающие данное подразделение, были переведены в центральную столовую. Справкой заинтересованного лица также подтверждается, что фактически помещение столовой в здании котельного цеха № 9 составляло 290,39 кв. м.

В судебном заседании 23.11.2015 также был заслушан свидетель ФИО5, приобщены в материалы дела его письменные пояснения. Как пояснил свидетель, он в период с 2010 года по декабрь 2013 года работал в ОАО «Сибэнергомаш» заместителем генерального директора, управляющим директором, техническим директором. С января по август 2012 года, в том числе занимался реализацией социальной политики на предприятии, которую проводил собственник имущества завода, включая дешевое и качественное питание сотрудников предприятия. С этой целью был проведен капитальный ремонт помещений для столовой за счет средств ОАО «Сибэнергомаш». ЗАО «Парис» являлось аффилированным лицом по отношению к ОАО «Сибэнергомаш», собственной производственной деятельности не вело, штата работников не имело, номинально являлось собственником отдельных цехов завода, в том числе котельного цеха № 9. Цель удешевления питания работников завода была достигнута в том числе через установление символической суммы арендной платы, которая на стоимость блюд для работников не влияла. Площадь помещения, указанная в спорном договоре, предполагала функционирование еще одной внутризаводской столовой в цехе № 8, но фактически было отремонтировано одно помещение в цехе № 9, где и обеспечивалось питание работников завода. Сам свидетель курировал ремонт помещения столовой цеха № 9, в помещении столовой в данном цехе бывал лично, оно располагалось на 1 этаже пристройки, площадь помещения столовой не превышала 350 – 400 кв. м., по расположению обеденного зала, подсобных и иных помещений представленная для обозрения рабочая схема электрооборудования соответствует помещению, в котором фактически располагалась столовая.

В судебном заседании свидетелем, участвующими лицами и судом обозревался подлинник документа с наименованием рабочая документация размещения электрооборудования в помещении за 2011 год, на стр. 7 которого содержится экспликация арендуемого помещения.

В судебном заседании 23.11.2015 судом был объявлен перерыв для ознакомления с представленными в дело дополнительными документами до 30.11.2015.

После перерыва представители заявителя и заинтересованного лица свои требования и возражения поддерживали.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 18 марта 2015 года закрытое акционерное общество «Парис», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО6, судебное заседание по рассмотрению отчета о ходе конкурсного производства назначено на 09.09.2015.

Определением от 15.09.2015 срок конкурсного производства продлен до 02.03.2016.

В данном определении суд отметил, что в процедуре конкурсного производства в отношении ЗАО «Парис» проведена инвентаризация и оценка имущества должника. Балансовая стоимость имущества составляет 94019,83304 тыс. руб., рыночная стоимость – 368 728,81400 тыс. руб. Реализация имущества не проводилась. Сформирован реестр требований кредиторов, кредиторы первой и второй очереди отсутствуют, в третью очередь включены требования 5 кредиторов на общую сумму 2 889 888,69018 тыс. руб. Требования кредиторов не погашались.

Из материалов дела следует, что 21 января 2013 года между ЗАО «Парис» и ООО «Столовая «Сибэнергомаш» был заключен договор аренды недвижимого имущества в отношении здания котельного цеха № 9 с бытовыми пристроями, общей площадью 900 кв. м., расположенного по адресу: <...>. Помещение передано в аренду для целей организации общественного питания и розничной торговли продовольственными товарами, кулинарными и кондитерскими изделиями (пункт 1.1 договора). Согласно п. 1.4. договора аренды арендная плата составляет 1 000 руб. в месяц. Изложенное не оспаривается участвующими в споре лицами.

Заявляя о неравноценности встречного предоставления по оспариваемому договору, конкурсный управляющий ссылается на представленные в дело данные мониторинга предложений на рынке аренды и продажи коммерческой недвижимости Барнаула, согласно которым средняя ставка аренды объектов производственно-складского назначения, предложенных к аренде в Октябрьском районе города Барнаула в 1 квартале 2015 года составила 143 руб. за 1 кв. м., средняя ставка аренды объектов производственно-складского назначения площадью от 500 – до 1 000 кв. м., предложенных к аренде в городе Барнаула в 1 квартале 2015 года, составляет 145 руб. за 1 кв. м.

Анализ динамики средних арендных ставок свидетельствует о том, что на 2 квартал 2013 года (близко к дате заключения оспариваемого договора) арендная ставка составляла соответственно 201 руб. за 1 кв. м. (по Октябрьскому району города) и 166 руб. за 1 кв. м. (по производственно-складским помещениям площадью 500 – 1 000 кв. м.).

Таким образом, заявитель полагает, что арендная плата по договору аренды от 21.01.2013 существенно ниже среднерыночной стоимости, как на дату заключения договора, так и по состоянию на 2015 год.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусматривает, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданском кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Конкурсным управляющим заявлено об оспаривании сделки должника со ссылкой на статью 10 ГК РФ, поскольку, по мнению заявителя, сдача в наем единственного принадлежащего должнику имущества при добросовестном и разумном поведении сторон договора аренды должна была осуществляться на рыночных условиях.

В пункте 10 постановления Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в применяемой редакции не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Оценивая условия оспариваемого договора аренды помещения от 21.01.2013 с учетом представленных в дело доказательств и пояснений участвующих лиц, суд не находит оснований для вывода о допущенном сторонами при его заключении злоупотреблении правом.

Анализ представленных сторонами доказательств в совокупности применительно к оспариваемому договору аренды свидетельствует об обратном.

Как следует из содержания договора аренды б/н от 09.04.2012, заключенного между ЗАО «Парис» и заинтересованным лицом, условия об арендной плате и предмете аренды были аналогичны соответствующим условиям оспариваемого договора.

Договором на оказание услуг по организации питания от 09.04.2012 № 17120340, заключенным ОАО «Сибэнергомаш» (заказчик) и ООО «Столовая «Сибэнергомаш» (исполнитель), определено, что исполнитель обязуется оказать услуги по организации питания работников заказчика, а заказчик обязуется оплатить их.

Согласно указанному договору на оказание услуг по организации питания, цена услуг исполнителя определяется суммированием стоимости продукции исполнителя, приобретенной работниками заказчика в соответствующем месяце.

Реализация социальной политики собственником предприятия, в том числе по обеспечению качественного и дешевого питания работников, что обусловило символический размер арендных платежей, также подтверждается показаниями свидетелей, копиями публикаций в корпоративной газете, длительностью отношений сторон, фактическим отнесением расходов по питанию работников в заводской столовой на ОАО «Сибэнергомаш».

С учетом изложенного и поскольку не доказано иное, суд приходит к выводу о том, что целью, достижению которой служила оспариваемая сделка, являлось не получение экономической выгоды от сдачи имущества в аренду, а реализация социальной политики предприятия по обеспечению условий труда и бытовых нужд работников. Тот факт, что ОАО «Сибэнергомаш», ЗАО «Парис» и ряд иных лиц фактически имели одного собственника и принадлежащим им имуществом обеспечивали деятельность в целом единого производственного цикла, участвующими лицами не оспаривается.

В этой связи, доводы заявителя о заключении оспариваемого договора аренды со злоупотреблением правом в целях причинить вред третьим лицам, следует отклонить.

Кроме того, не находит своего безусловного подтверждения и довод о том, что предметом аренды по договору от 21.01.2013 было помещение площадью 900 кв. м.

Судом также учитывается то обстоятельство, что спорное арендуемое помещение в настоящее время не используется, фактически находится в глубине территории завода, обеспечивало питание исключительно работников завода и в отрыве от этого интерес на рынке помещений, сдаваемых в аренду, не представляет. Указанное не оспаривается и конкурсным управляющим. Доказательства возможности сдать в аренду именно спорное помещение (с учетом указанных особенностей расположения) по иной стоимости в деле отсутствуют.

Принимая во внимание тот факт, что общая площадь принадлежащего должнику здания котельного цеха № 9 с пристроями составляет порядка 78 тысяч кв. м., а также должнику принадлежит здание кузнечно-прессового цеха (оба здания цехов были предметом иного договора аренды), передача 300 кв. м. по договору аренды заинтересованному лицу не могла существенно сказаться на финансовом состоянии ЗАО «Парис».

Соответственно, довод заявителя о том, что именно в связи с заключением оспариваемого договора с заинтересованным лицом должнику и его кредиторам был причинен вред, не подтверждается какими-либо доказательствами.

При таких обстоятельствах суд полагает, что заключение договора аренды от 21.01.2013 на оспариваемых условиях не свидетельствует о злоупотреблении сторонами своими правами с целью ущемления интересов третьих лиц, основания для применения судом положений статьи 10 ГК РФ отсутствуют.

Иных оснований недействительности оспариваемого договора конкурсный управляющий не заявляет.

Как следствие, отсутствуют и основания для применения последствий недействительности сделки.

Согласно разъяснениям ВАС РФ, содержащимся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (п.19), судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). При оспаривании нескольких платежей по одному и тому же обязательству или по одному и тому же исполнительному листу (если требования об их оспаривании соединены в одном заявлении или суд объединил эти требования в соответствии со статьей 130 АПК РФ) государственная пошлина рассчитывается однократно как по одному единому требованию.

Судебные расходы арбитражного управляющего, связанные с рассмотрением заявления об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, осуществляются за счет средств должника (пункты 1 и 2 статьи 20.7 Закона о банкротстве).

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

При подаче заявления конкурсным управляющим об оспаривании сделки должника государственная пошлина не оплачивалась, определением от 05.10.2015 заявителю предоставлена отсрочка.

С учетом указанного, государственная пошлина по требованиям о признании недействительной сделки подлежит взысканию с должника.

Руководствуясь статьями 61.1, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявление конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Парис», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора аренды от 21.01.2013 здания котельного цеха № 9 с бытовыми пристроями, расположенного по адресу: <...>, заключенного между закрытым акционерным обществом «Парис», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Столовая «Сибэнергомаш», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), оставить без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Парис», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение 10 дней со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья И.А. Губарь