Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Донцовой А.Ю., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Утвенко Д.С., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «СБК СТЕКЛО», Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения комитета кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Мега-Дом», г.Барнаул (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 05.03.2018,

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО1, по доверенности,

кредитора ФИО2, паспорт,

У С Т А Н О В И Л:

05.04.2018 в электронном виде в Арбитражный суд Алтайского края (далее – суд) поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «СБК СТЕКЛО», Москва (далее – заявитель, ООО «СБК СТЕКЛО») о признании недействительным решения комитета кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Мега-Дом», г.Барнаул (далее – должник, ООО «Мега-Дом»), опубликованного конкурсным управляющим ФИО3 15.03.2018 на сайте ЕФРСБ № 2535465.

Заявленные требования со ссылкой на пункт 4 статьи 15, статьи 115, 141 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) мотивированы принятием комитетом кредиторов решения, нарушающего права и законные интересы ООО «СБК СТЕКЛО» и с превышением пределов компетенции комитета кредиторов.

Определением суда от 12.04.2018 заявление ООО «СБК СТЕКЛО» было оставлено без движения, заявителю предложено устранить имеющиеся недостатки в срок до 30.04.2018. Определением суда от 07.05.2018 предложенный заявителю срок для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения, был продлен до 28.05.2018. В установленный срок обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения, устранены, в связи с чем определением суда от 25.05.2018 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению на 16.06.2018.

07.06.2018 от конкурсного управляющего для приобщения в материалы дела поступили дополнительные документы с письменными пояснениями, согласно которым доводы заявителя относительно отсутствия у комитета кредиторов полномочий на принятие решения о замещении активов не основаны на действующем законодательстве; ООО «СБК СТЕКЛО» залоговым кредитором не является, в связи с чем его согласие на принятие оспариваемого решения не требовалось: рыночная стоимость акций АО «Сатурн» составляет 54 143 569 руб., тогда как рыночная стоимость внесенного в конкурсную массу имущества и имущественных прав – 1 757 815 руб. и 52 368 867 руб. по каждому из отчетов, что подтверждает отсутствие уменьшения конкурсной массы в связи с осуществлением замещения активов. Кроме того, в настоящее время Центральным Банком Российской Федерации осуществлена регистрация выпуска ценных бумаг АО «Сатурн», переход права собственности на имущество должника к АО «Сатурн» также зарегистрирован Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии. В случае удовлетворения заявленных требований АО «Сатурн» будет подлежать ликвидации, что приведет к затягиванию процедуры конкурсного производства. Просил отказать в удовлетворении заявления.

14.06.2018 от ФИО2 поступил мотивированный отзыв на заявление, в котором кредитор указал на отсутствие оснований для признания решения собрания комитета кредиторов недействительным, поскольку в установленный пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве перечень вопросов, принятие решений по которым относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, замещение активов не включено, а залоговые кредиторы у должника отсутствуют. Порядок осуществления процедуры замещения активов также не нарушен.

В судебном заседании представитель заявителя на требованиях настаивал.

ФИО2 просил отказать в удовлетворении заявления по доводам, изложенным в отзыве на заявление. Дополнительно указал на соответствие избранного комитетом кредиторов способа реализации имущества должника интересам конкурсных кредиторов.

Конкурсный управляющий и иные участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проводится в их отсутствие.

Выслушав представителя заявителя и конкурсного кредитора, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 22.09.2015 по заявлению ФИО4 в отношении ООО «Мега-Дом» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда от 11.01.2016 (резолютивная часть объявлена 30.12.2015) ООО «Мега-Дом» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Сообщением № 2535465 от 15.03.2018 конкурсным управляющим ФИО3 опубликована информация о принятии комитетомкредиторов ООО «Мега-Дом» решения о замещении активов, путем внесения имущества в конкурсную массу, а именно:

«Создать на базе имущества должника акционерное общество «Сатурн» (АО «Сатурн»).

Величину уставного капитала, создаваемого акционерного общества определить в размере 54 143 569 (пятьдесят четыре миллиона сто сорок три тысячи пятьсот шестьдесят девять) рублей, равном рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату уставного капитала создаваемого общества.

Определить следующий состав и стоимость имущества, вносимого в уставный капитал создаваемого акционерного общества:

1. Снегоуборщик Alaska стоимость 33 144 рублей.

2. Жироуловитель АМЦ 2-250 стоимость 11 373 рублей

3. Тепловая завеса стоимость 18 763 рублей

4. Тепловая завеса стоимость 18 763 рублей

5. Тепловая завеса стоимость 18 763 рублей

6. Тепловая завеса стоимость 18 763 рублей

7. Система подсчета посетителей стоимость 10 890 рублей

8. Щит автоматики стоимость 63 525 рублей

9. Трактор Беларус 82.1 с ковшом стоимость 654 237 рублей

10. Объемные буквы Республика стоимость 132 797 рублей И. Щит рекламный стоимость 1 551 рублей

12. Щит рекламный стоимость 1 551 рублей

13. Ель искусственная уличная 4,5м стоимость 14 949 рублей

14. Информационный терминал с программным обеспечением стоимость 4 542 рублей

15. Дорожный знак План-схема движения стоимость 2 831 рублей

16. Кондиционер (сплит система) 19 559 рублей

17. Кондиционер настенный стоимость 19 559 рублей

18. Кондиционер настенный стоимость 19 559 рублей

19. Кондиционер настенный стоимость 19 559 рублей

20. Кондиционер настенный стоимость 19 559 рублей

21. Кондиционер настенный стоимость 19 559 рублей

22. Кондиционер настенный стоимость 19 559 рублей

23. Кондиционер настенный LS/LU-H24KEA2 стоимость 19 559 рублей

24. Игровой комплекс ИК-04 (6300*7600*3100) стоимость 144 847 рублей

25. Игровой центр Паровозик МИФ стоимость 32 40 907 рублей

26. Экран LZ-OVirtualPic-P20 стоимость 351 602 рублей

27. ККМ Меркурий - 115К (ФКр00003020 1 407 рублей;

28. Ограждение железнодорожного тупика стоимость 60 703 рублей;

29. Теплообменник на тех.этаже стоимость 12 322 рублей;

30. Строительные материалы в составе пристройки литер AI к ТВК Республика, общей площадью 1255,7м2, расположенная по адресу: <...> стоимость 5 249 220 рублей;

31. Строительные материалы в составе пристройки литер А2 к ТВК Республика, назначение нежилое, общей площадью 171,7м2, расположенная по адресу: <...> стоимость 872 672 рублей;

32. Строительные материалы в составе пристройки литер АЗ к ТВК Республика, назначение нежилое, общей площадью 310м2, расположенная по адресу: <...> стоимость 1 351 542 рублей;

33.306/320 долей в праве общей долевой собственности на: Здание склада, расположенного по адресу: <...> стоимость 17 997 037 рублей;

34. 4975/5203 долей в праве общей долевой собственности на: Земельный участок, земли населенных пунктов, расположенный по адресу: <...> стоимость 4 706 350 рублей;

35. Железнодорожные пути БМК, ТЭЦ-1 (750,5м), расположенные по адресу: <...> (жд) 5373677

36. Земельный участок, земли населенных пунктов, расположенный по адресу: <...> к/1жд стоимость 4 032 770 рублей;

37. Право требования ООО «Мега-Дом» (ИНН <***> ОГРН <***>) к ООО «М2» (ИНН <***> ОГРН <***>) в сумме 350 805 803 (триста пятьдесят миллионов восемьсот пять тысяч восемьсот три) рубля 46 копеек стоимость 5 963 699 рублей;

38. Право требования ООО «Мега-Дом» (ИНН <***> ОГРН <***>) к ООО «М2» (ИНН <***> ОГРН <***>) в сумме 361 265 000 (триста шестьдесят один миллион двести шестьдесят пять тысяч) рублей стоимость 6 141 505 рублей;

39. Право требования ООО «Мега-Дом» (ИНН <***> ОГРН <***>) к ООО «М2» (ИНН <***> ОГРН <***>) в сумме 35 698 221 (тридцать пять миллионов шестьсот девяносто восемь тысяч двести двадцать один) рубль, стоимость 606 870 рублей;

40. Право требования ООО «Мега-Дом» (ИНН <***> ОГРН <***>) к ООО «М2» (ИНН <***> ОГРН <***>) в сумме 4 325 000 (четыре миллиона триста двадцать пять тысяч) рублей, стоимость 73 525 рублей;

ИТОГО - 54 143 569 руб.

Определить место нахождения создаваемого акционерного общества: РФ, Алтайский край, г. Барнаул.

Определить адрес создаваемого акционерного общества: 656038, <...>.

Утвердить устав создаваемого акционерного общества «Сатурн». Избрать генеральным директором создаваемого акционерного общества ФИО2.

Избрать совет директоров создаваемого акционерного общества в составе 5 человек: ФИО5, ФИО2, ФИО4, ФИО6, ФИО7».

Полагая, что принятые комитетом кредиторов решения нарушают права и законные интересы ООО «СБК СТЕКЛО», последнее обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо было принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, то такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Закон о банкротстве не устанавливает специального порядка оспаривания решений комитета кредиторов, в связи с чем в рассматриваемом случае по аналогии закона подлежит применению вышеназванная норма права, исходя из которой следует, что решение комитета кредиторов может быть признано недействительным в случае, если оно нарушает права и законные интересы заявителя, либо принято с нарушением пределов компетенции комитета кредиторов.

Заявитель, обращаясь в суд с требованием о признании решений, принятых собранием (заседанием) кредиторов (комитетом кредиторов), недействительными в силу статьи 65 АПК РФ должен доказать факт нарушения указанными решениями его прав и законных интересов либо факт принятия собранием решений с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 17 Закона о банкротстве комитет кредиторов представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 12 и пункту 3 статьи 17 Закона о банкротстве собрание кредиторов вправе передать комитету кредиторов ряд своих полномочий за исключением тех, которые отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов. Перечень вопросов, составляющих исключительную компетенцию собрания кредиторов, содержится в пункте 2 статьи 12 названного Закона.

Пунктами 4 - 8 статьи 17 Закона о банкротстве закреплены организационные основы деятельности комитета кредиторов. Количественный состав определяется собранием кредиторов и должен составлять не менее трех и не более 11 человек. При решении вопросов на заседании комитета кредиторов каждый член комитета кредиторов обладает одним голосом. Передача права голоса членом комитета кредиторов иному лицу не допускается. Решения комитета кредиторов принимаются большинством голосов от общего числа членов комитета кредиторов. Комитет кредиторов для реализации своих полномочий имеет право избрать своего представителя, соответствующее решение должно быть оформлено протоколом заседания комитета.

Как следует из материалов дела, на собрании кредиторов ООО «Мега-Дом», состоявшемся 25.12.2017, кредиторами приняты решения:

- о прекращении полномочий членов ранее действовавшего комитета кредиторов;

- об избрании новых членов (участников) комитета кредиторов ООО «Мега-Дом» в составе: ФИО2, ФИО4, ФИО5;

- о предоставлении комитету кредиторов всех прав (полномочий) собрания кредиторов, кроме исключительных, предусмотренных пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве.

Таким образом, комитет кредиторов, решения которого являются предметом настоящего спора, образован в соответствии с требованиями Закона о банкротстве.

Доводы о превышении компетенции комитета кредиторов заявитель обосновывает положениями статьи 141 Закона о банкротстве

Суд находит указанные доводы ООО «СБК СТЕКЛО» ошибочными в силу следующего.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлен перечень вопросов, принятие решений по которым относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Принятие решения о замещении активов должника в указанный перечень не включено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 141 Закона о банкротстве на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника.

При этом в силу пункта 2 статьи 141 Закона о банкротстве состав вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ имущества должника определяется собранием кредиторов или комитетом кредиторов по предложению конкурсного управляющего. Также решением собрания кредиторов или комитета кредиторов определяется величина уставных капиталов указанных акционерных обществ.

Полномочия комитета кредиторов определены в статье 17 Закона о банкротстве, абзацем шестым пункта 3 которой установлено право комитета кредиторов для осуществления возложенных на него функций принимать решения и совершать действия в случае предоставления собранием кредиторов таких полномочий комитету кредиторов.

Таким образом, в случае наделения собранием кредиторов комитета кредиторов полномочиями по принятию решений, указанных в пункте 2 статьи 141 Закона о банкротстве, такие решения могут быть приняты комитетом кредиторов, в том числе при отсутствии у должника залоговых кредиторов.

Поскольку залоговые кредиторы у должника отсутствуют, а решением собрания кредиторов от 25.12.2017 комитет кредиторов был наделен всеми полномочиями собрания кредиторов, кроме исключительных (пункт 2 статьи 12 Закона о банкротстве), оспариваемое решение принято комитетом кредиторов в пределах своей компетенции.

Нарушений порядка осуществления замещения активов, установленного статьей 115 Закона о банкротстве, равно как и несоответствия указанной процедуры интересам конкурсного производства, суд также не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 115 Закона о банкротстве, замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится имущество (в том числе имущественные права), входящее в состав предприятия и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности.

Состав предприятия определяется в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 110 Закона о банкротстве.

Величина уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов и устанавливается в размере, равном определенной в отчете об оценке рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ (пункт 3.2 статьи 115 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 5 статьи 115 Закона о банкротстве, акции созданных на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ включаются в состав имущества должника и могут быть проданы на открытых торгах, если иное не установлено настоящей статьей.

Продажа акций созданного на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ должна обеспечить накопление денежных средств для восстановления платежеспособности должника.

Целью замещения активов должника является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов.

Кроме того, замещение активов должника также является мерой сохранения имущественного комплекса должника, предназначенного для использования в предпринимательских целях, в том числе, для сохранения действующих лицензий, работников и пр. При этом, реализация акций вновь созданного открытого акционерного общества при замещении активов должника должна иметь больший экономический эффект, чем, если бы имущество должника, на базе которого создано новое юридическое лицо, реализовывалось с торгов в порядке, предусмотренном статьями 110, 111 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что при принятии оспариваемых решений комитет кредиторов руководствовался данными, содержащимися в отчетах об оценке рыночной стоимости имущества №№ 0189/1-2018 от 16.02.2018, выполненными по заказу конкурсного кредитора и члена комитета кредиторов ФИО2

Согласно заданию на оценку целью ее проведения являлось определение рыночной стоимости имущества, подлежащего внесению в уставный капитал.

При этом как пояснил в судебном заседании ФИО2, проведение оценки по заданию конкурсного кредитора, а не должника, было обусловлено отсутствием у последнего необходимых денежных средств.

Ссылка заявителя на необходимость руководствоваться сведениями, содержащимися в отчете об оценке стоимости имущества должника, составленном в рамках дела о банкротстве и на основании которого были проведены торги, признанные несостоявшимися, судом отклоняется ввиду их неактуальности.

Доводы заявителя о наличии вероятности более быстрой и эффективной реализации имущества с торгов нежели реализации долей, документально не подтверждены и основаны на предположениях. Недостаточность передаваемого в уставный капитал АО «Сатурн» имущества должника для осуществления предпринимательской деятельности ООО «СБК СТЕКЛО» не обосновало.

С учетом вышеизложенного, суд отказывает заявителю в удовлетворении его требований в полном объеме.

Руководствуясь пунктом 4 статьи 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Обществу с ограниченной ответственностью «СБК СТЕКЛО», Москва (ОГРН <***>; ИНН <***>) в удовлетворении заявления о признании недействительным решения комитета кредиторов общества с ограниченной ответственностью « Мега-Дом», г.Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 05.03.2018, отказать.

Определение может быть обжаловано в 14-дневный срок с момента его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья А.Ю. Донцова