Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Крамер О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Стребковой Е.К., рассмотрев в открытом судебном заседании заявлениеконкурсного управляющего ФИО1, г.Барнаул к ФИО2, г. Новосибирск, ФИО3, г. Барнаул, ФИО4, г. Барнаул и обществу с ограниченной ответственностью «Сатурн-2» (ИНН <***>), с. Баюновские ключи, Алтайский край о взыскании стимулирующего вознаграждения конкурсного управляющего в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» (ОГРН <***>), с. Баюновские ключи, Первомайский район, Алтайский край, объединенное с заявлением арбитражного управляющего ФИО5 о распределении стимулирующего вознаграждения

при участии в судебном заседании:

от арбитражного управляющего – ФИО6, по доверенности от 30.12.2021,

от ФИО3 - ФИО7, по доверенности 22АА2697336 от 23.08.21;

от ФИО2 – ФИО8, по доверенности 54АА4261996 от 29.12.2021 (до перерыва),

от остальных заинтересованных лиц – не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

05.03.2020 в электронном виде путем заполнения форм, размещенных на сервисе Верховного суда Российской Федерации (http://me.arbitr.ru) от общества с ограниченной ответственностью «Агросфера» (ОГРН <***>). г. Барнаул, Алтайский край в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» (ОГРН <***>), с. Баюновские ключи, Первомайский район, Алтайский край(далее – должник, ООО «Сатурн») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 13.03.2020 заявление принято к производству и назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника банкротом.

Определением суда от 25.05.2020 (резолютивная часть от 21.05.2020) в отношении него введена процедура наблюдения на срок до 28.10.2020.

Временным управляющим должника утвержден – ФИО5 (ИНН <***>, номер в сводном госреестре 17991 от 16.08.2018, страховой полис ООО «СК «Арсеналъ» № 55-19/TRL16/003922 на период с 25.07.2019 по 24.07.2020, почтовый адрес: 656067, <...>), член СРО ААУ «Евросиб» (г. Москва).

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 95 от 30.05.2020, стр. 18 (в печатной версии).

Решением от 27.11.2020 (резолютивная часть от 25.11.2020) суд признал ООО «Сатурн» несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении него процедуру конкурсного производства сроком до 25 мая 2021 года.

И.о. конкурсным управляющим должника назначен ФИО5 (ИНН <***>, номер в сводном госреестре 17991 от 16.08.2018, страховой полис ООО «СК «Арсеналъ» № 55-19/TRL16/003922 на период с 25.07.2019 по 24.07.2020, почтовый адрес: 656067, <...>), члена СРО ААУ «Евросиб» (г. Москва). Этим же решением назначил судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении кандидатуры арбитражного управляющего на 22.01.2021 на 09 час. 00 мин.

Определением от 26.02.2021 (резолютивная часть от 24.02.2021) суд утвердил конкурсного управляющего должника ФИО1 (ИНН <***>), члена саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Возрождение» (107078, <...>), регистрационный номер в реестре СРО – 317, почтовый адрес конкурсного управляющего: 656015, <...>, а/я 3124.

24.12.2021 в электронном виде путем заполнения форм, размещенных на сервисе Верховного суда Российской Федерации (http://me.arbitr.ru) поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о взыскании с ФИО2, ФИО3, ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «Сатурн-2» солидарно стимулирующего вознаграждения в размере 1 794 079 руб. 85 коп.

Заявление со ссылкой на положения пункта 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве мотивировано наличием у конкурсного управляющего права на получение стимулирующего вознаграждения ввиду совершения им активных последовательных действий, направленных на привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, побудивших ФИО2 погасить реестр требований кредиторов должника.

Определением от 10.01.2022 заявление принято к производству.

17.03.2022 от арбитражного управляющего ФИО5 о распределении стимулирующего вознаграждения в деле № А03-2950/2020.

Определением от 21.03.2022 суд принял заявления к рассмотрению и объединил его с заявлением арбитражного управляющего ФИО1 для совместного рассмотрения.

Заявление ФИО5 мотивировано тем, что в период исполнения им обязанностей конкурсного управляющего ООО «Сатурн», были предприняты меры, направленные на поиск и возврат имущества должника в конкурсную массу должника: подготовлен анализ финансово-хозяйственной деятельности должника, по результатам которого, сделано заключение о наличии сделок, подлежащих оспариванию; выявлены основания для признания недействительными соглашений об отступном от 19.06.2019, договора купли-продажи от 19.06.2019, договора купли-продажи от 18.06.2019, договора купли-продажи от 11.06.2019, договора купли-продажи от 28.11.2019 и применения последствий недействительности указанных сделок, в связи с чем, поданы соответствующее заявление, принятое к производству определением от 20.01.2021.

ФИО1 в отзыве возражала против удовлетворения заявления ФИО5, поскольку он вел себя пассивно, подал два формальных заявления об оспаривании сделок, в связи с чем не вправе претендовать на стимулирующее вознаграждение.

ООО «Сатурн-2», ФИО3 и ФИО4 в отзывах возражали против удовлетворения заявления о взыскании стимулирующего вознаграждения.

ФИО2 в отзыве указывает, что он был заинтересован именно в получении единого, закрытого, непрерывного цикла производства на территории Алтайского края, укрепления позиций обществ на рынке сельскохозяйственной продукции, поэтому выразил согласие на приобретение долей и в ООО «Сатурн», и в ООО «Сатурн-2».

В результате переговоров между единственным учредителем ООО «Сатурн», директором и единственным учредителем ООО «Сатурн-2» и ФИО2 было заключено трехстороннее соглашение о намерении последнего приобрести доли в ООО «Сатурн» и ООО «Сатурн-2», со следующими условиями:

- ФИО2, в целях прекращения производства по делу о банкротстве ООО «Сатурн», осуществляет погашение требований всех его конкурсных кредиторов, составляющих 5 980 266,17 руб. (при этом, указанная сумма входит в совокупную продажную стоимость долей в обществах);

- После прекращения производства по делу о банкротстве в отношении ООО «Сатурн» и снятия с него ограничений, налагаемых на общество в процедуре конкурсного производства, между ФИО2 и единственным учредителем ООО «Сатурн» ФИО3 заключается договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сатурн» в размере 100 %.

- После приобретения доли в уставном капитале ООО «Сатурн», между директором и единственным учредителем ООО «Сатурн-2» ФИО4 и ФИО2, будет заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сатурн-2» в размере 100 %.

Учитывая финансовые возможности ФИО2 в момент заключения соглашения, сторонами был согласован предельный срок погашения обязательств всех конкурсных кредиторов ООО «Сатурн» - 01.10.2021 г.

В судебном заседании по ходатайству заявителя в качестве свидетеля допрошена ФИО9, которая пояснила, что она, как представитель кредитора ФИО10, неоднократно обращалась к ФИО5 с требованием об оспаривании сделок, ФИО5 не принимал активного участия при рассмотрении споров, не обращался с заявлением о принятии обеспечительных мер.

Выслушав представителя заявителя и остальных участников судебного заседания, суд полагает, что заявление не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве сумма процентов, определяемая в соответствии с настоящим пунктом, подлежит удержанию и выплате из денежных средств, поступивших в конкурсную массу в связи с исполнением судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности, в размере тридцати процентов, включая расходы на выплату вознаграждения лицам, привлеченным арбитражным управляющим для оказания услуг, способствовавших привлечению к субсидиарной ответственности и (или) исполнению судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности.

Если после подачи арбитражным управляющим заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующее должника лицо или иное лицо удовлетворило требования кредитора (кредиторов) или предоставило должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения требований кредитора (кредиторов) в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьями 71.1, 85.1, 112.1, 113, 125, 129.1 настоящего Федерального закона, либо если после использования кредитором права, предусмотренного подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.17 настоящего Федерального закона, данный кредитор получит денежные средства от исполнения судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности, арбитражный управляющий имеет право на выплату суммы процентов, определяемой в соответствии с настоящим пунктом, если докажет, что такое удовлетворение требований кредитора (кредиторов)вызвано подачей указанного заявления арбитражным управляющим.

В случае подачи арбитражным управляющим заявления об установлении суммы процентов, определяемой в соответствии с настоящим пунктом, после завершения конкурсного производства или прекращения дела о банкротстве данное заявление рассматривается арбитражным судом, ранее рассматривавшим дело о банкротстве, по правилам разрешения вопросов о возмещении судебных расходов, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (Аналогичные разъяснения даны в пункте 67 Постановления N 53).

Как разъяснено в пункте 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), арбитражный управляющий согласно пункту 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве имеет право на получение дополнительного стимулирующего вознаграждения в виде процентов в связи с привлечением к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника, зависящего от результатов работы и реального вклада управляющего в конечный результат (далее - стимулирующее вознаграждение).

По смыслу пункта 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве и приведенных в пунктах 63 - 67 Постановления N 53 разъяснений, стимулирующее вознаграждение может быть установлено арбитражному управляющему исключительно в случае доказанности его вклада в виде действий, связанных с подачей заявления о привлечении лица, контролирующего должника, к субсидиарной ответственности при достижении одного из следующих результатов:

- поступление от контролирующего или иного лица денежных средств в конкурсную массу и погашение за счет них требований кредиторов должника;

- погашение контролирующим или иным лицом требований кредиторов (уполномоченного органа) в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьями 71.1, 85.1, 112.1, 113, 125, 129.1 Закона о банкротстве;

- погашение контролирующим или иным лицом требований кредитора, выбравшего способ распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности в виде уступки ему части этого требования в размере его требования.

В пункте 65 Постановления N 53 разъяснено, что арбитражный управляющий имеет право на получение стимулирующего вознаграждения, если докажет, что погашение требований кредиторов (уполномоченного органа) вызвано подачей им заявления о привлечении лица, контролирующего должника, к субсидиарной ответственности. При этом должно быть установлено, что положительный результат в виде намерения погасить требования кредиторов (уполномоченного органа) обусловлен подачей арбитражным управляющим заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Требование о выплате стимулирующего вознаграждения конкурсный управляющий обосновывает проведением активных последовательных мероприятий по выявлению контролирующих должника лиц, коими являются: ФИО3 (22.03.1980), г. Барнаул, ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), г.Барнаул, ООО «Сатурн-2» (ОРГН 1142208001715), с. Баюновские ключи, Первомайский район, Алтайский край, оспариванием сделок должника с аффилированными лицами, осуществлением мероприятий, направленных на привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, а также неординарными действиями конкурсного управляющего, творческим подходом в добывании и представлении нестандартных доказательств.

Как следует из материалов дела, 05.07.2021 конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении ФИО3, ФИО4 и ООО «Сатурн-2» к субсидиарной ответственности.

14.09.2021 от ФИО2 поступило заявление о намерении удовлетворить все требования кредиторов должника.

Определением от 03.12.2021 (резолютивная часть от 02.12.2021) суд удовлетворил заявление ФИО2 и предложил в срок до 16 декабря 2021 года перечислить денежные средства в размере 5 980 266,17 руб. на специальный банковский счет должника - общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» (ОГРН <***>), с. Баюновские ключи, Первомайский район, Алтайский край. Этим же определением назначено судебное заседание по рассмотрению итогов.

Определением от 12.01.2022 (резолютивная часть от 10.01.2022) суд признал удовлетворенными требования к ООО «Сатурн» общую сумму 5 980 266,17 руб.: ФНС России в размере 244 920 руб. основной долг и 26 526,38 руб. пени, ООО «Агросфера» в размере 774 730,06 руб. (основной долг), ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ г.р., г.Барнаулв размере 4 668 436,80 руб. (основной долг) и 265 652,93 руб. процентов, подлежащих удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. Этим же определением суд назначил судебное заседание по утверждению отчета конкурсного управляющего.

Определением от 04.02.2022 суд прекратил производство по делу о банкротстве ООО «Сатурн» в связи в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр.

Обоснованность заявления ФИО2 о намерении погасить требования кредиторов, включенных в реестр, Законом о банкротстве не ставится в зависимость от наличия или отсутствия у указанного лица своего экономического интереса в погашении задолженности.

Суд соглашается в доводами конкурсного управляющего о том, что из буквального толкования положений абзаца четвертого пункта 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве следует, что стимулирующая выплата связывается законом не с процессуальным действием (как таковым) по подаче заявления о намерении погасить требования кредиторов, а с имевшим место фактом удовлетворения (погашения) требований кредиторов после подачи арбитражным управляющим заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, что и имело место быть в данном случае.

Вместе с тем, из анализа положений указанной нормы в совокупности с разъяснениями, изложенными в пункте 65 Постановления № 53, следует, что обязательным условием для взыскания стимулирующего вознаграждения является наличие причинно-следственной связи между подачей в суд такого заявления и возникновением у третьего лица, в данном случае ФИО2, намерения погасить реестр.

Соглашение о намерениях заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сатур» и ООО «Сатурн-2» подписано 04.06.2021, т.е. до обращения конкурсного управляющего с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности (том 1,л.д.50).

В ходе рассмотрения заявления представитель ФИО2 указал суду мотивы погашения задолженности, обусловленные желанием приобрести бизнес в целях осуществления сельскохозяйственной деятельности на территории Алтайского края, выращивания картофеля и иной продукции.

Как следует из пояснений ФИО2, погашение требований в рамках дела о банкротстве ООО «Сатурн» было вызвано намерением ФИО2 приобрести долю в ООО «Caтурн» и в дальнейшем долю в ООО «Сатурн-2», поскольку данные организации входят в единый производственный цикл, являются одними из крупных организаций в Алтайском крае занимающихся выращиванием и реализацией картофеля.

Как следует из материалов дела о банкротстве, вступившим в законную силу определением от 17.01.2022 суд признал недействительными договор купли-продажи от 11.06.2019 и договор купли-продажи от 28.11.2019 и применил последствия недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника следующего имущества:

- Часть здания (овощехранилище) литер Л, назначение нежилое, общая площадь 905,9 кв.м, кадастровый номер 22:33:000000:1258, расположенное по адресу: Алтайский край. <...> «а»;

- Подстанция на территории базы расположенная по адресу: Алтайский край. <...> «а»;

- Весы автомобильные, расположенные на территории базы по адресу: Алтайский край. <...> «а»;

- Земельный участок категория земель: земли населенных пунктов - под картофелехранилище, площадь 4124 кв.м., кадастровый номер 22:33:043528:237 расположенный по адресу: Алтайский край. <...> «а»;

- Здание (зернохранилище) литер Р, общей площадью 1157,6 кв.м., расположенное по адресу: Алтайский край, Первомайский район, расположенный на расстоянии 200 м от с. Баюновские Ключи в северо-восточном направлении;

- Земельный участок площадью 7728 кв.м., расположенный по адресу: Алтайский край. Первомайский район, расположенный на расстоянии 200 м от с. Баюновские Ключи в северо - восточном направлении, кадастровый номер 22:33:043402:0077.

Вступившим в законную силу определением от 27.09.2021 признано недействительным соглашение от 16.07.2019 о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 25.05.2015 № 110-15А, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Сатурн» (ОГРН <***>), с. Баюновские ключи, Алтайский край и обществом с ограниченной ответственностью «Сатурн-2» (ОРГН 1142208001715), с.Баюновские ключи, Алтайский край.

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника права аренды земельного участка общей площадью 3046429 кв.м. с кадастровым номером 22:33:043401:207, расположенного по адресу: Алтайский край, Первомайский район, 1620 м от северной границы п.Покровка в северном направлении.

Конкурсная масса должника на момент прекращения производства по делу не была сформирована, в производстве суда находились иные заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника, доказательства недостаточности имущества для погашения требований кредиторов, в материалы дела не представлено.

Стоимость имущества, выбывшего по оспариваемым сделкам, в разы превышает размер требований кредиторов, включенных в реестр.

ФИО2 является крупным предпринимателем, осуществляет предпринимательскую деятельность в сфере сельского хозяйства на территории Новосибирской области. Согласно представленными в материалы дела выпискам из ЕГРЮЛ ФИО2 является руководителем и учредителем ряда юридических лиц, основным видом деятельности которых является выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур - ОКВЭД 01.11 (том 1, л.д.51-87).

В заявлениях о привлечении в качестве третьего лица ФИО2 указывал, что дальнейшая судьба ООО «Сатурн» и наличие активов у общества затрагивает его интересы (том 1, л.д.147).

Отказ ФИО2 от последующего оспаривания сделок (после прекращения дела о банкротстве), как и само ходатайство о прекращении производства по делу о банкротстве свидетельствуют о его желании сохранить имущество должника и предотвратить реализацию возвращенного в конкурсную массу имущества на торгах в ходе процедуры банкротства.

Доказательств того, что ФИО2 является лицом, контролирующим должника, в материалы дела не представлено.

Факт установления в ходе процедуры банкротства круга аффилированных лиц (ФИО3, ФИО4 и ООО «Сатурн-2»), равно как факт подачи ФИО5 заявлений об оспаривании сделок, сам по себе не может являться основанием для установления конкурсному управляющему стимулирующего вознаграждения.

Проведенные конкурсным управляющим мероприятия (оспаривание сделок, обращение с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности) входят в круг обязанностей, установленных законодательством.

Выезд на производственную базу должника, запросы в регистрирующие органы и изучение материалов регистрационного дела, анализ договоров, изучение сведений в сети интернет, на что указывает конкурсный управляющий нельзя признать неординарными действиями конкурсного управляющего.

Установление круга аффилированных лиц также входит в обязанности конкурсного управляющего при проведении им проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства (подпункт «к» пункта 2 Временных правил, утв. Постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 N 855).

При таких обстоятельствах, с учетом размера задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника - 5 980 266,17 руб., суд приходит к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между намерением ФИО2 погасить реестр требований кредиторов и подачей заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Наличие обстоятельств, свидетельствующих об особой сложности деятельности конкурсного управляющего ФИО1, а также о значительном объеме работы, который бы существенно отличался от обычно выполняемого арбитражным управляющим в деле о банкротстве, материалами дела не подтверждено.

Целью регулирования отношений несостоятельности является соразмерное и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов, достигаемое в первую очередь путем максимального наполнения конкурсной массы, что в рассматриваемом случае и было сделано конкурсным управляющим.

Кроме того, для обеспечения своей деятельности ФИО1 привлекла юриста ФИО6, заключив с ним договор № 1 от 01.10.2018 с ежемесячным размером вознаграждения 20 000 руб., которое взыскано с ООО «Сатурн» в размере 219 354,84 руб.

Исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отказывает в удовлетворении заявления об установлении размера стимулирующего вознаграждения

Руководствуясь статьями 20.3, 60, Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

В удовлетворении заявления отказать.

Определение может быть обжаловано в 10-дневный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г.Томск путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Судья О.А.Крамер