Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Городова А.В., при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стандарт Агро Инвест», с. Троицкое Троицкого района Алтайского края о признании сделки недействительной

с привлечением заинтересованным лицом общества с ограниченной ответственностью «Агрико», с. Троицкое Троицкого района Алтайского края

при участии в заседании:

от заявителя – ФИО1, доверенность б/н от 01.12.2009 г.;

от ООО «Агрико» - ФИО2, доверенность от 07.06.2010 г.,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 02 ноября 2009 года общество с ограниченной ответственностью «СтандартАгроИнвест», с. Троицкое Троицкого района Алтайского края, признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Сведения об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» 28.11.2009 г.

Общество с ограниченной ответственностью «Стандарт Агро Инвест» 05 мая 2010 года обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения № 1 от 01 июля 2009 года «О переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга) № Л 97 от 03 апреля 2006 года», соглашения «Об уступке прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № Л 97 от 03 апреля 2006 года» от 01 июля 2009 года. Заявитель просит применить последствия недействительности сделки: возложить обязанность на ООО «Агрико» передать в собственность ООО «Стандарт Агро Инвест» автомобиль УАЗ‑39094 для учета его в конкурсной массе должника или выплаты его стоимости (при невозможности возврата имущества) на момент заключения оспариваемых соглашений.

В обоснование заявления указано, что по договору лизинга ООО «Стандарт Агро Инвест» во временное пользование получил автомобиль УАЗ 39094 VIN <***>, 2006 года выпуска, двигатель № 421800-60300716, номер шасси 33036060482818, кузов № 39094060104206, государственный регистрационный знак <***> с выплатой лизинговых платежей в срок до 15 апреля 2009 года, после уплаты которых общество «Стандарт Агро Инвест» получило бы право собственности на автомобиль.

Однако дополнительным соглашением от 20 марта 2009 года стороны предусмотрели иной порядок перехода прав собственности к лизингополучателю: после полной уплаты всех лизинговых платежей и при условии перечисления выкупной цены в размере 1 500 руб., в том числе НДС 18% - 228 руб. 82 коп. и подписания акта передачи права собственности.

01 июля 2009 года между лизингополучателем и ООО «Стандарт Агро Инвест» и ООО «Агрико» было заключено соглашение о переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга) № Л 97 от 03.04.2006 г., на момент подписания которого остаток долга по уплате выкупного платежа составлял 1 500 руб., обязательства по уплате указанной суммы перешли к обществу с ограниченной ответственностью «Агрико». Расчет между собой стороны определились произвести отдельным договором – соглашением об уступке прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № Л 97 от 03 апреля 2006 года; указанное соглашение было заключено 01 июля 2009 года. За уступаемые права и обязанности ООО «Агрико» выплачивало ООО «Стандарт Агро Инвест» компенсацию в размере 340 руб. 60 коп.

Заявитель, указывая в качестве правового обоснования заявления пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», делает вывод о том, что компенсация в размере 340 руб. 60 коп. за уплату выкупного платежа в размере 1 500 руб. с оплатой которого ООО «Агрико» получает право собственности на автомобиль боле чем в 290 раз ниже остаточной стоимости автомобиля, которая составляет 105 538 руб. 73 коп.

Такое соотношение компенсации за выкупной платеж к остаточной стоимости транспорта является неравноценным исполнением обязательства, так как цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены и иных условий, при которых при сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка), и фактически данная сделка является дарением.

Заявление было принято к производству суда 13 мая 2010 года, предварительное судебное заседание было назначено на 11 июня 2010 года, судебное разбирательство по существу назначено на 08 июля 2010 г. В судебном заседании объявлялся перерыв до 09 июля 2010 г.

Определением арбитражного суда от 02 июля 2010 года удовлетворено ходатайство заявителя о принятии мер по обеспечению иска в виде ареста на спорный автомобиль.

В судебном заседании заявитель на требованиях настаивал по доводам, изложенным в заявлении.

Представитель ООО «Агрико» требования не признал, в отзыве на заявление указал, что довод заявителя о заниженной сумме компенсации за выкупной платеж, которая в 290 раз ниже остаточной стоимости автомобиля, что является основанием для признания сделки недействительной, является несостоятельным и не соответствует действующему законодательству, так как ООО «Стандарт Агро Инвест» не заключало с ООО «Агрико» договор купли-продажи, а лишь уступило по договору свои права требования к ООО «ССБ-Лизинг» по договору финансовой аренды (лизинга) от 03 апреля 2006 года и перевело свой долг по названному договору, поэтому ссылка конкурсного управляющего на стоимость автомобиля является несостоятельной, так как размер вознаграждения при перемене лиц в обязательстве не связан со стоимостью предмета договора.

Стороны могли определить любой размер компенсации за уступаемые права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга), поэтому оспариваемые сделки не обладают признаками подозрительности.

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 61 Закона (в ред. от 28.04.2009 № 73-ФЗ) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (ч. 1 ст. 62 Закона).

Частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст. 167 ГК РФ).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судом установлено, что 03 апреля 2006 года между обществом «ССБ-Лизинг» (лизингодатель) и обществом «Стандарт Агро Инвест» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды № Л 97, по условиям которого лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность в соответствии с заявкой имущество (автомобиль УАЗ-39094) и предоставить его лизингополучателю во временное пользование за плату. Переход права собственности на автомобиль к лизингополучателю происходит после полной уплаты всех лизинговых платежей (п. 1.1. и 1.5. договора).

Лизинговые платежи осуществляются согласно графику (приложение № 3 договора) начиная с 05.04.2006 и по 15.04.2009 г.

20 марта 2009 года редакция договора финансовой аренды (лизинга) была изменена дополнительным соглашением № 1‑2009, в котором стороны определили момент перехода права собственности на автомобиль УАЗ-39094 после полной уплаты всех лизинговых платежей и при условии перечисления выкупной цены в размере 1 500 руб., в т.ч. НДС 18% 228 руб. 82 коп. и подписания акта передачи права собственности.

01 июля 2009 года между обществами «Стандарт Агро Инвест» (сторона 1) и «Агрико» (сторона 2) было подписано согласованное с лизингодателем соглашение № 1 о переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга), по условиям которого сторона 1 передала стороне 2 права и обязанности лизингополучателя с момента подписания настоящего соглашения. На момент подписания соглашения остаток задолженности по уплате выкупного платежа составлял 1 500 руб., в т.ч. НДС 18% - 228 руб. 81 коп., сторона 2 приняла на себя обязательство погасить остаток задолженности до 30.07.2009 г. (пункты 1-3 соглашения).

После подписания соглашения о переводе долга обществами «Стандарт Агро Инвест» (сторона 1) и «Агрико» (сторона 2) 01 июля 2009 года было подписано соглашение об уступке прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № Л 97 от 03.04.2006 г., которым за уступаемые права и обязанности по соглашению № 1 от 01.07.2009 г. о переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга) сторона 2 выплачивает стороне 1 компенсацию в размере 340 руб. 60 коп. , в т.ч. НДС 18% - 51 руб. 96 коп. в срок до 31 декабря 2009 года.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав обстоятельства передачи имущества обществу «Агрико», суд приходит к выводу о том, что согласованное с лизингодателем соглашение № 1 от 01 июля 2009 года о переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга), соглашение об уступке прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № Л 97 от 03 апреля 2006 года является недействительными сделками по основанию несоразмерности размера компенсации и остаточной стоимости имущества, при этом суд исходит из следующего.

Размер лизинговых платежей, определенный приложением № 3 к договору финансовой аренды (лизинга), установлен в размере 339 642 руб. 60 коп., на момент подписания спорного соглашения остаток по уплате лизингового платежа составлял 1 500 руб. с учетом НДС.

Согласно расшифровке основных средств от 01 июля 2009 года остаточная стоимость автомобиля УАЗ 39094 составляла 105 538 руб. 73 коп.

С учетом того, что компенсация за уплату выкупного платежу в размере 1 500 руб. составляет 340 руб. 60 коп., что более чем в 290 раз ниже остаточной стоимости автомобиля, суд приходит к выводу о том, что сделка обладает признаками несоразмерности размера компенсации и остаточной стоимости имущества.

Суд учитывает довод общества «Агрико» о том, что договор купли-продажи не заключался и стороны фактически подписали соглашение о перемене лиц в договоре лизинга, однако при совершении сделки должник не получил компенсации уже выплаченной суммы выкупных платежей, поэтому суд делает вывод о получении обществом «Агрико» автомобиля за сумму, более чем в 290 раз ниже остаточной стоимости,

Поскольку стоимость имущества, право собственности на которое по договору финансовой аренды (лизинга) со дня уплаты остатка лизингового платежу в размере 1 500 руб. перешло к обществу «Агрико» существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств – компенсационного платежа в размере 340 руб.60 коп., сделки применительно к статье 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» является недействительными по основанию несоразмерности.

Вместе с тем, поскольку договор финансовой аренды (лизинга) исполнен, суд не может применить реституцию.

С учетом того, что судом не может быть применена реституция по сделкам, признанным недействительными, то принятые обеспечительные меры в отношении автомобиля УАЗ 39094 VIN <***>, 2006 года выпуска, двигатель № 421800-60300716, номер шасси 33036060482818, кузов № 39094060104206, государственный регистрационный знак <***> на основании статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации снимаются, так как отпали основания для сохранения в силе обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 32, 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 97, 110, 184-185 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Стандарт Агро Инвест», с. Троицкое Троицкого района Алтайского края удовлетворить частично.

Признать недействительными соглашение № 1 о переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга) № Л 97 от 03 апреля 2006 года, подписанное 01 июля 2009 года между обществами с ограниченной ответственностью «Стандарт Агро Инвест», с. Троицкое Алтайского края «Агрико», с. Троицкое Алтайского края и соглашение об уступке прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № Л 97 от 03 апреля 2006 года, подписанное 01 июля 2009 года между обществами с ограниченной ответственностью «Стандарт Агро Инвест», с. Троицкое Алтайского края «Агрико», с. Троицкое Алтайского края.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агрико», с. Троицкое Алтайского края в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стандарт Агро Инвест», с. Троицкое Алтайского края 340 руб. 60 коп.

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

Обеспечительные меры, наложенные определением арбитражного суда Алтайского края от 02 июля 2010 года, в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью «Агрико», с. Троицкое и другим лицам совершать действия по отчуждению автомобиля УАЗ 39094, VIN <***>, 2006 года выпуска, двигатель № 421800-60300716, номер шасси 33036060482818, кузов № 39094060104206, государственный регистрационный знак <***>, а также запрета органам ГИБДД совершать регистрационные действия в отношении автомобиля УАЗ 39094, VIN <***>, 2006 года выпуска, двигатель № 421800-60300716, номер шасси 33036060482818, кузов № 39094060104206, государственный регистрационный знак <***> – снять.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск.

Судья А.В. Городов