Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Зелениной С.Н., ознакомившись с заявлением об обеспечении иска ФИО1, г. Барнаул по делу № А03-518/2012 по иску ФИО1, г. Барнаул к ФИО2, г. Барнаул о признании п. 5 протокола № 01/09 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ремарка» от 23.01.2009 договором обещания дарения, о понуждении ответчика к исполнению обязательства по нотариальному удостоверению сделки по безвозмездной передаче доле в уставном капитале общества, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Ремарка», г. Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, г. Железнодорожный Московской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Барнаул обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО2, г. Барнаул о признании п. 5 протокола № 01/09 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ремарка» от 23.01.2009 договором обещания дарения, о понуждении ответчика к исполнению обязательства по нотариальному удостоверению сделки по безвозмездной передаче доле в уставном капитале общества.

Исковые требования мотивированы тем, что 23.01.2009 на общем собрании участников ООО «Ремарка» принято решение о заключении договора дарения доли в уставном капитале общества в размере 40% ФИО2 ФИО1 и внесении соответствующих изменений в устав общества. Поскольку ответчик долгое время уклоняется от исполнения обещания дарения доли и от нотариального удостоверения самой сделки по передаче доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

К участию в деле судом в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ремарка», г. Барнаул, ФИО3, г. Железнодорожный Московской области.

От истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрещения ФИО3 и (или) другим лицам совершать сделки, связанные с передачей (отчуждением) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ремарка» в размере 40 % (с учетом уточнения).

В обоснование ходатайства указано, что после обращения истца с настоящим иском ответчиком была совершена сделка (06.02.2012) по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Ремарка» Нилову Е.В. Полагает, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, так как предмет спора – доля в размер 40% уставного капитала общества может быть отчуждена Ниловым Е.В. третьему лицу, которое, в свою очередь, также может распорядиться её по своему усмотрению.

Рассмотрев заявленное ходатайство, арбитражный суд приходит к выводу о наличии оснований для его удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 настоящего кодекса. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В качестве обеспечительной меры п. 1 ч. 1 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает запрет ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

По смыслу арбитражного процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. Однако при этом необходимо учитывать соблюдение баланса интересов сторон по делу. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

В силу пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит

фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Поскольку предметом спора являются требования истца о признании пункта протокола общего собрания участников общества договором обещания дарения доли в размере 40% уставного капитала общества ответчиком истцу, а также о понуждении ответчика к исполнению обязательства по нотариальному удостоверению сделки по безвозмездной передаче доле в уставном капитале общества, арбитражный суд считает требования истца о запрещении ФИО3 совершать сделки, связанные с передачей (отчуждением) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ремарка» в размере 40 %, непосредственно связанными с предметом спора.

При этом суд учитывает, что после подачи иска ответчиком была отчуждена доля в размере 100% уставного капитала общества ФИО3, о чем внесены изменения в ЕГРЮЛ, дальнейшее распоряжение долей затруднит разбирательство по делу, поскольку изменяется состав лиц, участвующих в деле лиц, а также может сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения искового заявления.

Применение указанной обеспечительной меры не лишает правообладателя права владения принадлежащей долей, обеспечительные меры отвечают критериям разумности и обоснованности.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 разъяснил, что в целях предотвращения причинения заявителю ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Принятие обеспечительных мер носит срочный и временный характер, действует с целью сохранения существующего положения и предотвращения возможного причинения истцу ущерба до разрешения спора по существу, направлено на обеспечение исполнимости судебного акта по делу.

Руководствуясь статьями 90, 91, 184, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление об обеспечении иска удовлетворить.

Запретить ФИО3 совершать сделки, связанные с передачей (отчуждением) доли в размере 40 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ремарка».

Определение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение десяти дней со дня вынесения определения.

Судья

С.Н.Зеленина