Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Ивиной И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сулима М.И., рассмотрев в открытом судебном заседании заявления

товарищества с ограниченной ответственностью «ЭнергоМетроСервис ЛТД», г. Алматы Республики Казахстан (РНН 600700563155, ИНН <***>) о признании недействительным решения собрания кредиторов акционерного общества «Племенной завод «Сростинский», с. Сростки Бийского района Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 10.11.2021 по вопросу № 1 «Согласовать мировое соглашение с условием об отступном»,

ФИО1, Московская область, Мытыщинский район о признании недействительным решение собрания кредиторов от 10.11.2021 по вопросу № 1 «Согласовать мировое соглашение с условием об отступном»,

при участии в заседании представителей:

от заявителя – ФИО2, по доверенности от 11.02.2021, удостоверение,

от конкурсного управляющего - ФИО3, по доверенности от 20.12.2021, паспорт.

У С Т А Н О В И Л:

01 декабря 2021 года товарищество с ограниченной ответственностью «ЭнергоМетроСервис ЛТД», г. Алматы Республики Казахстан обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов акционерного общества «Племенной завод «Сростинский», с. Сростки Бийского района Алтайского края по вопросу № 1 «Согласовать мировое соглашение с условием об отступном».

Определением от 10.12.2021 заявление принято к производству.

30.11.2021 (согласно штампу почты) ФИО1, Московская область, Мытыщинский район обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов по вопросу № 1 «Согласовать мировое соглашение с условием об отступном».

Определением от 29.12.2021 заявление после устранения оснований оставления без движения принято к рассмотрению, заявления ФИО1, Московская область, Мытыщинский район и товарищества с ограниченной ответственностью «ЭнергоМетроСервис ЛТД», г. Алматы Республики Казахстан о признании недействительным решения собрания кредиторов по вопросу № 1 «Согласовать мировое соглашение с условием об отступном» объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Заявления мотивированы тем, что заключённое мировое соглашение на представленных суду условиях противоречит принципу равномерного удовлетворения требований кредиторов, что противоречит смыслу и цели данной реабилитационной процедуры, а также положению ст. 156 Закона о банкротстве, в соответствии с которой удовлетворение требований конкурсных кредиторов в неденежной форме не должно создавать преимущества для таких кредиторов по сравнению с кредиторами, требования которых исполняются в денежной форме. Более того, кредиторы, проголосовавшие против и не принявшие участие в голосовании, фактически получают удовлетворение своих требований с разницей в 13 лет по сравнению с проголосовавшими за утверждение мирового соглашения кредиторами. Согласно п. 2.9 Мирового соглашения «Проценты на остаток задолженности (пп. 2.8.1) не начисляются и не выплачиваются, что прямо противоречит ст. 156 Закона о банкротстве, так как носит императивный характер и не зависит от воли кредиторов, в том числе проголосовавших против мирового соглашения или не принявших участие в голосовании. Кроме того, ни мировое соглашение, ни какой-либо иной документ не содержит информации о соответствии фактической стоимости передаваемого имущества размеру долга, погашаемого предоставлением этого имущества в качестве отступного, поскольку мировое соглашение полностью игнорирует обязанность по определению какой бы то ни было стоимости передаваемого имущества, кроме как определенной по данным бухгалтерского учета на момент проведения инвентаризации. Заявители также указывают, что залоговый кредитор ООО "ТД "КУПЕЧЕСКИИ?" проголосовал против утверждения мирового соглашения, в связи с чем в соответствии с п.2 ст. 150 Закона о банкротстве решение об утверждении мирового соглашения не может считаться принятым.

Судебное заседание откладывалось для формирования письменной позиции.

В настоящем судебном заседании представитель заявителя на требованиях настаивал.

Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения заявленных требований.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела о банкротстве должника и настоящего обособленного спора, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-промышленная компания «Прометей», г. Бийск Алтайского края обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании открытого акционерного общества «Племенной завод «Сростинский», с. Сростки Бийского района Алтайского края несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.04.2018 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 01 февраля 2019 года (резолютивная часть определения объявлена 28.01.2019) в отношении открытого акционерного общества «Племенной завод «Сростинский», с. Сростки Бийского района Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) введена процедура наблюдения сроком до 03 июня 2019 года, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 18 декабря 2019 года по делу № А03-5519/2018 (резолютивная часть решения объявлена 11.12.2019) акционерное общество «Племенной завод «Сростинский», с. Сростки Бийского района Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО5.

Определением от 22.01.2020 (резолютивная часть определения объявлена 20.01.2020) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.06.2019 по делу № А03-5519/2018 включено требование товарищества с ограниченной ответственностью «ЭнергоМетроСервис ЛТД», г. Алматы Республика Казахстан (РНН 600700563155, ИНН <***>) в реестр требований кредиторов акционерного общества «Племенной завод «Сростинский», с. Сростки Бийского района Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), в следующем составе и размере: 12 650 000 руб. основного долга в третью очередь реестра.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.08.2019 по делу № А03-5519/2018 включено требование товарищества с ограниченной ответственностью «ЭнергоМетроСервис ЛТД», г. Алматы Республика Казахстан (РНН 600700563155, ИНН <***>) в реестр требований кредиторов акционерного общества «Племенной завод «Сростинский», с. Сростки Бийского района Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), в следующем составе и размере: 4 994 166,6 руб. основного долга в третью очередь реестра.

Таким образом, всего в реестр требований кредиторов акционерного общества «Племенной завод «Сростинский», с. Сростки Бийского района Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) включено требование товарищества с ограниченной ответственностью «ЭнергоМетроСервис ЛТД», г. Алматы Республика Казахстан (РНН 600700563155, ИНН <***>) в размере 17 644 166,6 руб.

Единственным участником АО «ПЗ «Сростинский» является ФИО1.

На 10 ноября 2021 г. было назначено проведение собрания кредиторов АО «ПЗ «Сростинский» со следующей повесткой дня:

1. Согласование мирового соглашения с условием об отступном.

2. Отчет о деятельности конкурсного управляющего (вопрос не ставится на голосование).

Согласно протоколу собрания кредиторов собранием кредиторов АО "ПЗ "Сростинский", проведенном 10.11.2021 г., приняты следующие решения:

1. Согласовать мировое соглашения с условием об отступном.

2. По вопросу голосование не проводилось.

1. Включить в повестку дня собрания кредиторов дополнительный вопрос: О выборе представителя собрания кредиторов уполномоченном заключить мировое соглашение.

1. Выбрать представителем собрания кредиторов уполномоченном заключить мировое соглашение ФИО7.

Полагая, что условия мирового соглашения противоречат положениям Закона о банкротстве, заявители просят признать недействительным решение собрания кредиторов от 10.11.2021 по вопросу № 1 «Согласовать мировое соглашение с условием об отступном».

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 данной статьи, рассматриваются жалобы представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и законные интересы лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Признание судом недействительными в порядке, установленном пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, решений собрания кредиторов, принятых по каким-либо вопросам, предполагает утрату юридической значимости этих решений и необходимость для кредиторов повторного принятия решений по этим вопросам.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» пределов компетенции собрания кредиторов.

Оценивая оспариваемое решение собрания кредиторов с точки зрения нарушения пределов компетенции собрания, установленных Законом о банкротстве, суд таких нарушений не усматривает. В силу положений статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения о заключении мирового соглашения по делу о банкротстве относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Оценивая обоснованность доводов заявителя по признанию недействительным оспариваемого решения собрания кредиторов от 10.11.2021 с точки зрения нарушения данным решением прав и интересов кредитора, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд исходит из того, что доводы о нарушении прав кредиторов в связи с мировым соглашением не влияют на оценку действительности решения собрания кредиторов, согласовавшего это мировое соглашение. Вопрос об утверждении мирового соглашения разрешается судом, в том числе с оценкой доводов всех заинтересованных лиц о возможном нарушении их прав в связи с утверждением мирового соглашения, а также нарушении требований Закона о банкротстве и иных нормативных актов. При этом суд не связан решением собрания кредиторов, согласовавшим условия мирового соглашения, и не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (статья 160 Закона о банкротстве, статья 141 АПК РФ).

Судом также принято во внимание следующее.

16 ноября 2021 года конкурсный управляющий акционерного общества «Племенной завод «Сростинский», с. Сростки Бийского района Алтайского края обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Определением от 19.11.2021 заявление принято к производству.

22.12.2021 в суд поступило дополнение к заявлению конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения, согласно которому собранием кредиторов от 15.12.2021 было утверждено мировое соглашение в новой редакции. В судебном заседании 22.12.2021 конкурсный управляющий ходатайствовал об утверждении мирового соглашения в новой редакции. Определением от 26.01.2022 судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении мирового соглашения отложено на 21.02.2022. Представители ТОО "ЭнергоМетроСервис ЛТД", ФИО1 реализуют свое право на участие в данном рассмотрении и на заявление своей позиции по существу рассматриваемого вопроса.

На основании изложенного, суд отказывает заявителям в удовлетворении заявлений в полном объеме.

Руководствуясь статьями 12, 15, 60 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 65, 71, 184, 185, ч.3 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

О П Р Е Д Е Л И Л :

Заявления товарищества с ограниченной ответственностью «ЭнергоМетроСервис ЛТД», г. Алматы Республики Казахстан (РНН 600700563155, ИНН <***>), ФИО1, Московская область, Мытыщинский район о признании недействительным решения собрания кредиторов акционерного общества «Племенной завод «Сростинский», с. Сростки Бийского района Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 10.11.2021 по вопросу № 1 «Согласовать мировое соглашение с условием об отступном», оставить без удовлетворения.

Определение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в течение 14 рабочих дней со дня его изготовления в полном объеме в Седьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в арбитражный суд Алтайского края.

Судья И.А. Ивина