Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Конопелько Е.И., при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания секретарем Кузнецовой Ю.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании ходатайство

открытого акционерного общества «Иткульский спиртзавод» (ОГРН 1022202114550, ИНН 2245000523), с. Соколово Зонального района Алтайского края,

об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве,

с участием в судебном заседании:

временный управляющий – Ашпин А.А., паспорт;

от ОАО «Иткульский спиртзавод»- Полтева О.К., паспорт, доверенность от 12.02.2019; Зиберт Е.В., паспорт, доверенность от 25.02.2020;

от ПАО «Сбербанк» - Мухина Т.А., паспорт, доверенность от 24.05.2019;

от ПАО «Промсвязьбанк» - Колесников Д.А., паспорт, доверенность от13.12.209

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда Алтайского края (далее - суд) от 15.05.2019 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Иткульскийспиртзавод» (ОГРН 1022202114550 ИНН 2245000523), с. Соколово Зонального района Алтайского края (далее - должник).

Определением суда от 25.06.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ашпин Александр Анатольевич.

В настоящем судебном заседании временный управляющий, представители должника и конкурсного кредитора ПАО «Сбербанк России».

Исследовав материалы дела, выслушав участников судебного заседания, суд установил следующие обстоятельства, и, оценив представленные по делу доказательства, пришёл к следующим выводам.

Статьей 150 Закона о банкротстве предусмотрена возможность заключения сторонами (кредиторами, уполномоченными органами и должником) мирового соглашения на любой стадии рассмотрения судом дела о банкротстве. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Судом установлено, что большинством голосов (79,16%) на собрании кредиторов должника, состоявшемся 06.03.2020, принято решение об обращении в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. Условия мирового соглашения, касающиеся погашения задолженности по обязательным платежам, взимаемым в соответствии с законодательством о налогах и сборах, не должны противоречить требованиям законодательства о налогах и сборах. Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение

Согласно реестру требований кредиторов должника задолженность перед кредиторами первой и второй очередей отсутствует.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ. При этом, частью 5 статьи 49 АПК РФ установлено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

При заключении мирового соглашения стороны свободны в согласовании его условий, за исключением ограничений, содержащихся в части 3 статьи 139 АПК РФ, предусматривающей, что мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Основания для отказа в утверждении мирового соглашения предусмотрены статьей 160 Закона о банкротстве, в их числе: нарушение прав третьих лиц и противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

Суд, проверив соответствие представленного мирового соглашения от 06.03.2020 требованиям Закона о банкротстве, приходит к выводу о том, что предусмотренные сторонами условия не нарушают права и законные интересы кредиторов должника, соответствуют установленным требованиям.

В соответствии с частью 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае заключения мирового соглашения.

Утверждение мирового соглашения арбитражным судом в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве (часть 1 статьи 159 Закона о банкротстве).

Руководствуясь статьями 56, 57 150-159 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 64, 65, 71, 138-141, 150, 151, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Утвердить мировое соглашение, заключенное в процедуре наблюдения по делу №А03-7064/2019 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Иткульский спиртзавод» (ОГРН 1022202114550, ИНН 2245000523), с. Соколово Зонального района Алтайского края, (далее - должник), на основании решения первого собрании кредиторов от 06.03.2020 между должником в лице генерального директора Тинта Юрия Сергеевича, действующего на основании Устава, и конкурсные кредиторы, требования которых по состоянию на дату проведения собрания кредиторов от «6» марта 2020 года по вопросу принятия решения об утверждении мирового соглашения включены Арбитражным судом Алтайского края в рамках дела № А03–7064/2019 о банкротстве должника в реестр требований кредиторов Должника, (далее, - конкурсные кредиторы) в лице:

Публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице заместителя управляющего Алтайского отделения Коновалова Вадима Евгеньевича, действующего на основании Устава и положения Отделения, доверенности от 25 июля 2019 г. № 367-Д;

Банка ВТБ (Публичное акционерное общество) в лице начальника управления по работе с крупными проблемными активами департамента розничного взыскания Авмочкина Антона Владимировича действующего на основании Устава, доверенности от 10 апреля 2019 г. № 350000/1624-ДН,

далее также совместно именуемые «Стороны»,

в целях определения порядка и условий исполнения денежных обязательств должника перед конкурсными кредиторами, а также прекращения производства по делу № А03–7064/2019 о банкротстве должника и восстановления платежеспособности должника, руководствуясь положениями главы VIII Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее, – Закон о банкротстве), стороны заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем (далее, – мировое соглашение):

1.На дату проведения собрания кредиторов от 06.03.2020 по вопросу принятия решения об утверждении настоящего мирового соглашения в реестр требований кредиторов должника включены требования следующих конкурсных кредиторов (требования уполномоченных органов в реестре требований кредиторов должника отсутствуют):

№

Наименование Конкурсного кредитора

Размер включенного в реестр кредиторов требования

Обеспечение требований

Очередность удовлетворения требований

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
(ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893)

Основная задолженность - 512 335 668, 89 руб.

-Залог недвижимого имущества (договор ипотеки № 8644.01-16/129-и1 от 26.12.2016, договор ипотеки № 8644.01-16/129-и2 от 26.12.2016);

-Залог движимого имущества (договор залога № 8644.01-16/129-3з от 26.12.2016, договор залога № 8644.01-16/129-4з от 26.12.2016, договор залога № 8644.01-16/129-5з от 26.12.2016);

-Залог исключительных прав на товарные знаки (договора залога исключительных прав на товарные знаки № 8644.01-16/129-9з от 21.05.2018)

Третья очередь

Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк»
(ОРГН 1027739019142, ИНН 7744000912)

Основная задолженность - 134 699 491,07 руб.

Отсутствует

Третья очередь

Публичное акционерное общество «Банк ВТБ» (ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139)

Основная задолженность - 3 076 419, 51 руб.

Залог движимого имущества (Договоры о залоге движимого имущества №№ КР/002017-001152-з02 от 18.10.2017, КР/002017-001148-з02 от 18.10.2017, 723/3798-0000118-з02 от 22.08.2016)

Третья очередь

Акционерное общество «Барнаульская генерация» (ОГРН 1122224002317, ИНН 2224152758)

Основная задолженность – 741 752, 13 руб.

Неустойка – 23 429, 71 руб.

Отсутствует

Третья очередь

Общество с ограниченной ответственностью «АлтайРегионСнаб» (ОРГН 1162225077101, ИНН 2224180667)

Основная задолженность – 216 000 руб.

Пени – 38 016 руб.

Отсутствует

Третья очередь

Общество с ограниченной ответственностью «Триал» (ОРГН 1082224001452, ИНН 2224120900)

Основная задолженность – 37 790, 45 руб.

Неустойка – 9 252, 33 руб.

Отсутствует

Третья очередь

Общество с ограниченной ответственностью «МСВ» (ОГРН 1062222039990, ИНН 2222059457)

Неустойка – 33 405, 97 руб.

Отсутствует

Третья очередь

Итого: 651 211 226, 06 рублей

2.Должник обязуется произвести погашение задолженности перед Конкурсными кредиторами в полном объеме на условиях рассрочки платежа в следующем порядке:

а)требования Публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) в размере 512 335 668, 89 рублей основной задолженности, которая включает в себя сумму основного долга – 500 000 000 рублей, проценты за пользование кредитом – 12 184 983, 96 рублей и плату за обслуживание кредита - 150 684, 93 рублей, подлежат погашению в срок до «25» января 2024 года (включительно) в соответствии с представленным графиком платежей:

Дата платежа

Сумма платежа

Основной долг

Проценты за пользование кредитом

Плата за обслуживание кредита

130 000 000,00

126 869 948,64

3 091 816,58

38 234,78

128 000 000,00

124 918 103,28

3 044 250,17

37 646,55

128 000 000,00

124 918 103,28

3 044 250,17

37 646,55

126 335 668,89

123 293 844,80

3 004 667,04

37 157,05

Итого:

512 335 668,89

500 000 000,00

12 184 983,96

150 684,93

б)требования Публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (ОРГН 1027739019142, ИНН 7744000912) в размере 134 699 491,07 рублей основной задолженности подлежат погашению в течение 45 (сорока пяти) календарных дней с даты размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru/) определения Арбитражного суда Алтайского края об утверждении настоящего Мирового соглашения и прекращения производства по делу № А03–7064/2019 о банкротстве Должника (в резолютивной части);

в)требования иных Конкурсных кредиторов, указанных в пункте 1 настоящего Мирового соглашения, на общую сумму 4 176 066, 10 рублей подлежат погашению в течение 45 (сорока пяти) календарных дней с даты размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru/) определения Арбитражного суда Алтайского края об утверждении настоящего Мирового соглашения и прекращения производства по делу № А03–7064/2019 о банкротстве Должника (в резолютивной части).

3.На сумму требований Конкурсных кредиторов, указанных в пункте 1 настоящего Мирового соглашения, начисляются проценты по ставке рефинансирования, установленной Центральным Банком Российской Федерации на дату утверждения Арбитражным судом Алтайского края настоящего Мирового соглашения, начиная со дня, следующего за датой утверждения Мирового соглашения, по день фактического погашения Должником задолженности перед соответствующим кредитором в полном объеме (включительно).

4.Проценты, предусмотренные пунктом 3 настоящего Мирового соглашения, выплачиваются Должником в следующем порядке:

-первый платеж по уплате процентов осуществляется Должником не позднее 25 (двадцать пятого) числа месяца, следующего за датой утверждения Арбитражным судом Алтайского края настоящего Мирового соглашения, в размере процентов, начисленных за соответствующий период;

-последующие платежи по уплате процентов осуществляются Должником ежеквартально не позднее 25 (двадцать пятого) числа третьего месяца каждого календарного квартала, в размере процентов, начисленных за период со дня, следующего за днем уплаты процентов в предшествующем квартале (включительно), по день уплаты процентов в текущем квартале (включительно);

-последний платеж по уплате процентов осуществляется Должником в размере процентов, начисленных за период со дня, следующего за днем уплаты процентов в предшествующем квартале (включительно) по день фактического погашения Должником задолженности перед кредитором в полном объеме (включительно);

-обязанность по выплате процентов, предусмотренных пунктом 3 Мирового соглашения, может быть исполнена Должником досрочно (полностью или в части).

5.Должник погашает задолженность перед Конкурсными кредиторами, предусмотренную настоящим Мировым соглашением, а также уплачивает проценты, предусмотренные пунктом 3 настоящего Мирового соглашения, в безналичным порядке путем перечисления денежных средств на расчетные счета Конкурсных кредиторов по следующим банковским реквизитам:

№

Наименование Конкурсного кредитора

Банковские реквизиты

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
(ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893)

Банк получателя: СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ БАНК ПАО СБЕРБАНК
К/счет банка получателя: №30101810500000000653 в СЕВЕРО-ЗАПАДНОЕ ГУ БАНКА РОССИИ
БИК банка получателя: 044030653
Счет получателя 47422810655009999732

Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк»
(ОРГН 1027739019142, ИНН 7744000912)

К/ счёт № 30101810400000000555 в ГУ Банка России по ЦФО, БИК 044525555, ИНН 7744000912, КПП: 997950001 - МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам №9 772201001 - ИФНС России №22 по г. Москве Код Reuters: PSBF SWIFT: PRMSRUMM E-mail: info@psbank.ru Телекс: 414271 PSBN RU, 611672 PSBN RU
Счет 47422810300002701244

Публичное акционерное общество «Банк ВТБ» (ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139)

Филиал № 7701 Банка ВТБ (ПАО) в г. Москве

ИНН 7702070139

ОГРН 1027739609391

КПП 783501001

БИК 044525187

Корр. счет 30101810700000000187 в ГУ Банка России по ЦФБО

Счет 45204810600100000023

В назначении платежа необходимо указать наименование заемщика – ООО «ЛВЗ Кристалл-Лефортово», кредитное соглашение КР/002017-001152 от 18.10.2017.

Акционерное общество «Барнаульская генерация»
(ОГРН 1122224002317, ИНН 2224152758)

ИНН 2224152758 КПП 222401001 ОГРН 1122224002317

Юридический адрес: 656037, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Бриллиантовая, 2

Тел. (3852) 54-52-51, факс (2852) 54-52-59

Банковские реквизиты: р/с 407 02 810 3 020 000 41 651

Алтайское отделение №8644 ПАО «Сбербанк» г.Барнаул

к/с 301 01 810 2 000 000 00 604 БИК 040173604

Общество с ограниченной ответственностью «АлтайРегионСнаб» (ОРГН 1162225077101, ИНН 2224180667)

Банк получателя: Филиал № 5440 Банка ВТБ (ПАО) г. Новосибирск

УЛ.ФРУНЗЕ,232,234,234/1,

(383)2492424,2492425

Счет получателя: 40702810910140004565

К/счет банка получателя: 30101810450040000719

БИК банка получателя: 045004719

Общество с ограниченной ответственностью «Триал»
(ОРГН 1082224001452, ИНН 2224120900)

Банк получателя: «СИБСОЦБАНК» ООО г. Барнаул

Счет получателя : 40702810600004348401

К/счет банка получателя: 30101810800000000745

БИК банка получателя: 040173745

Общество с ограниченной ответственностью «МСВ»
(ОГРН 1062222039990, ИНН 2222059457)

Р/счет получателя: 40702810702000023541

Банк получателя: АЛТАЙСКОЕ ОТДЕЛЕНИЕ N8644 ПАО СБЕРБАНК

Место нахождение Банка: Г. БАРНАУЛ

Кор/счет Банка получателя: 30101810200000000604

БИК Банка получателя: 040173604

6.Обязательства Должника по оплате, предусмотренные пунктом 2 - 4 настоящего Мирового соглашения, считаются исполненными надлежащим образом с даты списания денежных средств с расчетного счета Должника.

7.Расходы по уплате государственной пошлины, юридических услуг и любые иные судебные расходы Конкурсных кредиторов, связанные с рассмотрением дела № А03–7064/2019
о банкротстве Должника, относятся в полном объеме на стороны, понесшие указанные расходы, и дополнительной компенсации со стороны Должника не подлежат.

8.Настоящее Мировое соглашение заключается Конкурсными кредиторами в соответствии с решением собрания кредиторов Должника от «6» марта 2020 года, из которого следует, что:

-решение об утверждении настоящего Мирового соглашения принято большинством голосов от общего числа голосов Конкурсных кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов Должника по состоянию на «6» марта 2020 года;

-за принятие решения об утверждении настоящего Мирового соглашения проголосовали все Конкурсные кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества Должника, а именно Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) и Публичное акционерное общество «Банк ВТБ» (ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139).

9.На дату заключения настоящего Мирового соглашения в реестре требований кредиторов Должника отсутствуют требования кредиторов первой и второй очереди.

10.Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Алтайского края.

11.Настоящее Мировое соглашение составлено в 10 (десяти) экземплярах, имеющих равную юридическую силу

-один экземпляр для Должника;

-один экземпляр для временного управляющего Должника;

-по одному экземпляру для каждого из Конкурсных кредиторов (7 экземпляров);

-один экземпляр представляется в материалы дела № А03–7064/2019.

12.Настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы кого-либо из Конкурсных кредиторов и третьих лиц, а также не противоречит Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

13.Стороны подтверждают, что им известны последствия утверждения Мирового соглашения, предусмотренные статьей 159 Закона о банкротстве.

14.Должник подтверждает, что ему известно о том, что в силу пункта 1 статьи 167 Закона о банкротстве в случае неисполнения Мирового соглашения Должником Конкурсные кредиторы вправе обратиться без расторжения мирового соглашения в Арбитражный суд Алтайского края для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований.

В связи с утверждением мирового соглашения производство по делу о банкротстве открытого акционерного общества «Иткульский спиртзавод» (ОГРН 1022202114550, ИНН 2245000523), с. Соколово Зонального района Алтайского края, - прекратить.

Настоящее определение является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" и являющихся последствиями возбуждения дела о банкротстве, введения процедуры наблюдения в отношении должника.

Определение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его изготовления в полном объеме только в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа путем направления кассационной жалобы в Арбитражный суд Алтайского края.

Судья Е.И. Конопелько