Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Болотиной М.И., при ведении протокола судебного заседания и аудиозаписи секретарем Радунцевой Р.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-АГРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с. Михайловка Усть-Калманский район Алтайского края, ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Колос» (ИНН <***>), с. Михайловка Усть-Калманский район, Алтайского края, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: конкурсный управляющий ФИО1, паспорт; ФИО2 по доверенности;

от заинтересованного лица - ООО «Агро-Колос»: ФИО3 по доверенности,

установил:

23.05.2019 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-АГРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с. Михайловка Усть-Калманский район Алтайского края, ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров № 1 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 04.03.2014, № 2 купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования от 03.11.2014, № 3 купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования от 11.11.2014, заключенных между ООО «Сибирь-Агро» и ООО «Агро-Колос», и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 23.05.2019 заявление принято к производству.

В ходе судебного разбирательства заявитель, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), уточнил заявленные требования и в конечном итоге просит признать недействительными заключенные между ООО «Сибирь-Агро» (продавец) и ООО «Агро-Колос» (покупатель) договоры:

- № 1 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 04.03.2014;

- № 2 купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования от 03.11.2014;

- № 3 купли-продажи сельскохозяйственной техники от, оборудования от 11.11.2014

и применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО «Сибирь-Агро» следующего имущества:

- зерноуборочный комбайн РСМ-10В «Дон 1500Б», 2003 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 085373;

- зерноуборочный комбайн РСМ-10В «Дон 1500Б», 2003 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 085359;

- зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS-530», 2008 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 001858;

- зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-НМ», 2002 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 186992;

- приспособление для уборки подсолнечника ПСП-810-05;

- автомобиль ГАЗ 5312, 1991 года выпуска, № кузова ХТН330700М1433044;

- автомобиль САЗ 3502, 1985 года выпуска, номер шасси 0963166;

- автомобиль ГАЗ САЗ 35071, 2005 года выпуска, VIN <***>;

- автомобиль ГАЗ 53-3613, 1988 года выпуска, VIN <***>;

- автомобиль УАЗ 31519, 2004 года выпуска, VIN <***>;

- автомобиль ГАЗ 33073, 1994 года выпуска, номер кузова <***>;

- трактор Беларус – 1221-12.121-УИ, 2004 года выпуска, зав. № 12009345;

- трактор К700А, зав. № 8811984;

- трактор К700А, зав. № 8901470;

- трактор МТЗ-80Л, зав. № 470410;

- трактор МТЗ-80Л, зав. № 602648;

- трактор Беларус – 82.1.57, зав. № 08097699;

- трактор Беларус – 82.1.57, зав. № 80803376.

Также конкурный управляющий просит взыскать с конкурсную массу ООО «Сибирь-АГРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с. Михайловка Усть-Калманский район Алтайского края, стоимость имущества в размере 1 730 600 руб. 00 коп.

Заявление об оспаривании сделок мотивировано наличием у оспариваемой сделки признаков подозрительности по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) (статья 61.2 Закона о банкротстве), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. Конкурсный управляющий указал, что в результате оспариваемых сделок у должника выбыло ликвидное имущество аффилированному лицу в отсутствие встречного представления. Оспариваемые сделки, по мнению конкурсного управляющего, заключены с целью причинения вреда кредиторам и невозможности обращения на него взыскания.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, заинтересованное лицо в отзыве на заявление указало, что договор купли -продажи сельскохозяйственной техники №1 от 04.03.2014 на сумму 863 000 руб. совершен за пределами трехлетнего срока до возбуждения дела о банкротстве должника (11.09.2017), то есть три года истекли 03.03.2017 года и соответственно не может оспариваться конкурсным управляющим. Кроме того, балансовая стоимость имущества, реализованного должником по договору купли-продажи сельскохозяйственной техники №1 от 04.03.2014, согласно заявлению составляет - 2 712 280 руб., что составляет около 45 % от всех оспариваемых сделок. Таким образом, исходя из суммы договоров купли-продажи сельскохозяйственной техники №2 от 03.11.2014 и №3 от 11.11.2014, заключенных между должником и ООО «Агро-Колос», реализованное имущество гораздо ниже 20% от активов должника и составляет около 13%. Соответственно довод конкурсного управляющего о том, что стоимость переданного в результате совершения оспариваемых сделок имущества от балансовой стоимости активов должника составляет 20,91 % несостоятелен. Более того, балансовая стоимость имущества не всегда отражает его действительную рыночную стоимость, которая, как правило, гораздо ниже балансовой с учетом того, что имуществом является техника в основном 88-89 годов изготовления и имела большой износ. Заинтересованное лицо полагает необоснованным довод конкурсного управляющего о заинтересованности ООО «Агро-Колос» при заключении оспариваемых сделок необоснованным, надуманным и несостоятельным, поскольку на момент совершения сделок 03.11.2014 и 11.11.2014 года единственный учредитель ООО «Агро-Колос» ФИО4 не являлся учредителем должника. Довод конкурсного управляющего о том, что директор ООО «Агро-Колос» ФИО5 сдавал бухгалтерскую и налоговую отчетность должника не подтверждает факта заинтересованности, тем более что, ФИО5 стал директором ООО «Агро-Колос» гораздо позже совершенных оспариваемых сделок и на момент сделок не имел никакого отношения ни к ООО «Агро-Колос» ни к должнику, их учредителем не являлся. Также заинтересованное лицо полагает, что оплата ООО «Агро-Колос» текущих платежей должника не является доказательством заинтересованности, а говорит об экономических либо предпринимательских взаимоотношениях двух юридических лиц. Довод конкурсного управляющего о том, что ООО «Агро-Колос» зарегистрировано в 2014 году по одному и тому же адресу, заинтересованное лицо считает несостоятельным и не подтверждающим заинтересованность, так как во-первых: адрес разный, у ООО «Агро-Колос» адрес: <...> офис 2, у должника <...>, то есть не является идентичным. В связи с тем, что конкурсным управляющим не обоснована и не доказана заинтересованность ООО «Агро-Колос», наличие всех обстоятельств перечисленных в п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а именно один из признаков п.2 ст. 61.2: знало или должно было знать ООО «Агро-Колос» о цели причинении вреда кредиторам, полагает заявление необоснованным и не подлежащим удовлетворению. Полагает, что довод конкурсного управляющего об отсутствии оплаты по договорам купли-продажи сельскохозяйственной техники №2 от 03.11.2014 и №3 от 11.11.2014, заключенным между должником и ООО «Агро-Колос», и их безвозмездности несостоятельным и необоснованным. Денежные средства вносились наличными в кассу должника, что подтверждается приходными кассовыми ордерами № 149 от 13.11.2014, №14 от 04.03.2014, кассой от 13.11.2014, от 04.03.2014. Отсутствие указанных документов у конкурсного управляющего не является основанием для утверждения об отсутствии оплаты и безвозмездности сделок. Довод конкурсного управляющего о том, что оспариваемые сделки экономически не целесообразны, разумные причины для их совершения отсутствуют, необоснованным на основании следующего: балансовая стоимость имущества по оспариваемым сделкам составляет около 13 %, что не могло существенно отразится на финансовой устойчивости должника в 2014 году, что также подтверждается и финансовым анализом должника, представленным в суд временным управляющим. Финансовый анализ должника, а также определение Арбитражного суда Алтайского края от 09.01.2018 по делу А03-16024/2017 содержат сведения о наличии у должника достаточности активов, в том числе движимого и недвижимого имущества на момент сделок. Учитывая характер основного вида деятельности должника, а именно «выращивание зерновых культур», продажа старой техники и получение за нее денежных средств необходимых предприятию, в том числе и для расчетов с кредиторами, полагает объясняет цель оспариваемых сделок. Заявило о пропуске срока исковой давности по оспариванию сделок.

В обобщающих пояснениях, конкурсный управляющий указал, что в отсутствие доказательств проведения расчетов по оспариваемой сделке напрашивается вывод, что имущество передано ООО «Агро-Колос» безвозмездно. И в последующем практически в этот же день после «продажи» имущества, оно вновь было передано назад ООО «Сибирь-Агро» в аренду согласно договору аренды №1 машин и иной техники от 11.03.2014 (акт приема-передачи от 05.03.2014, от 05.11.2014, от 26.11.2014). Следовательно, после совершения сделки по продаже имущества должник ООО «Сибирь-Агро» продолжал осуществлять пользование и владение данным имуществом. Стоимость всего имущества по трем договорам купли-продажи составила 3 235 900 рублей и тут же это имущество взято в аренду по цене 1 200 000 рублей в год. Также при детальном изучении договора аренды №1 машин и иной техники от 11.03.2014 усматривается множество фактов свидетельствующих о фиктивности договора, так в частности пункт 1.3 договора: «Предоставляемая в аренду техника принадлежит Арендодателю на праве собственности что подтверждается договор купли-продажи №1 от 04.03.2014, №2 от 03.11.2014, №3 от 11.11.2014». Т.е. в договоре от 03.11.2014 уже указаны договоры купли-продажи, которые были заключены намного позднее. Из представленного отзыва ООО «Агро-Колос», в рамках дела по исковому заявлению о взыскании с ООО «Агро-Колос» задолженности в размере 15 268 818,40 рублей №А03-13098/2019, следует: что в последующих годах (2015-2016) имущество также находилось в ООО «Сибирь-Агро» по договорам аренды №1 от 10.03.2015 (стоимость по договору 1 200 000 руб. в год), №2 от 15.03.2015 (стоимость по договору 30% от урожая), №1-2016 от 10.03.2016 (стоимость по договору 1 200 000 руб. в год), №2-2016 от 10.03.2016 (стоимость по договору 30% от урожая). Конкурсный управляющий полагает, что договоры аренды совершены для вида, то есть ничтожные сделки, с целью:

1. нахождения имущества по договорам №1 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 04.03.2014, №2 купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования от 03.11.2014, №3 купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования от 11.11.2014, на территории ООО «Сибирь-Агро» по договорам аренды, что в то же время это делало не возможным арест ликвидное имущество должника Службой судебных приставов и оплаты требований кредиторов ООО «Сибирь-Агро».

2. сделать невозможным арест зерна от урожая 2014 г.,2015 г., 2016 г. должника Службой судебных приставов и оплаты требований кредиторов ООО «Сибирь-Агро» на сумму более 10 00 000 рублей.

На момент совершения сделки у должника имелась задолженность перед кредиторами, в частности перед кредитором АО «Щелково Агрохим» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Щелково (требование установлено и включено в реестр кредиторов определением Арбитражного суда Алтайского края по делу А03-16024/2017 от 21.11.2017 - дата возникновения основной задолженности 2013 год); ОАО «Бийский комбинат хлебопродуктов», а также перед иными кредиторами, о чем свидетельствуют возбужденные на момент совершения сделки исполнительные производства. Также на дату подписания оспариваемого договора у должника имелись непогашенные кредиты, взятые в разных кредитных организациях: с ПАО Сбербанк было заключено 6 кредитных договоров (кредитный договор №28.01-13/048 от 22.04.2013; №28.03-10/155 от 19.08.2010; № 28.01-13/049 от 22.04.2013; №28.03- 10/216 от 24.11.2010;№28.01-12/142 от 13.12.2012; №28.03-11/149 от 21.07.2011г.), с АО «Россельхозбанк» (кредитный договор №111838/0010 от 25.05.2011, №111838/0021 от 31.08.2011, № 111838/0012 от 27.06.2011). Данные кредиторы (ПАО Сбербанк и АО Россельхозбанк) на сегодняшний день включены в реестр требований кредиторов, размер требований 28 585 739,26 рублей (требования обеспеченные залогом), 6 826 126,49 рублей (требования не обеспеченные залогом).

Не усматривается ни какой экономической выгоды от совершения оспариваемых сделок. Также установлено, что договор №1 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 04.03.2014 подписан от имени директора ФИО6, хотя на дату заключения договора, согласно сведениям ФНС, руководителем предприятия являлось другое лицо. В связи с этим предполагаем, что данные сделки совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, в связи, с чем можно ее квалифицировать как ничтожную сделку в соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемые сделки являются притворными (ст. 170 ГК РФ), заключены с единственной целью безвозмездно вывести ликвидное имущество должника из-под обращения взыскания кредиторами. Об этом, в частности, свидетельствует то, что после заключения оспариваемых сделок должник продолжал самостоятельно нести расходы на отчужденное имущество, что следует из договоров на поставку запасных частей к технике, счетов-фактур и товарных накладных о получении запасных частей и расходных материалов (ГСМ) от поставщиков. В 2013-2016 гг ООО «Сибирь-Агро» работали согласно справке Пенсионного Фонда №10/1-15174 от 15.10.2019 - 69 человек. Кроме того, сама схема расчетов свидетельствует о том, что реальной оплаты за имущество не производилось.

Так из представленной заинтересованным лицом расписки от 28.02.2014 следует, что ФИО4 (учредитель заинтересованного лица) получил от ФИО7 3 500 000 руб. в качестве займа «для приобретения техники в ООО «Сибирь-Агро».

04.03.2014 ФИО4 вносит в кассу ООО «Агро-Колос» 863 000 руб.

04.03.2014 указанные средства (863000 руб.) поступают в кассу ООО «Сибирь-Агро».

04.03.2014 указанные средства (863 000 руб.) выдаются из кассы ООО «Сибирь-Агро» в качестве займа ФИО8

06.03.2014 ФИО8 по расписке возвращает денежные средства в сумме 863 000 рублей ФИО7

ФИО4 вносит в кассу ООО «Агро-Колос» 2 331 700 рублей, которые впоследствии поступают в кассу ООО «Сибирь-Агро» и выдаются из кассы ООО «Сибирь-Агро» в качестве займа ФИО8

14.11.2014 ФИО8 по расписке возвращает денежные средства в сумме 2 332 000 рублей ФИО7

Таким образом, стороны притворной сделки организовали кругооборот денежных средств от ФИО7 к ФИО7, денежные средства должником не использовались и выбыли из его обладания в день их поступления, что свидетельствует о безвозмездности сделок купли-продажи.

ООО «Агро-колос» было осведомлено о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. В частности:

единственный учредитель ООО «Агро-Колос» ФИО4 (ИНН <***>), ранее являлся учредителем ООО «Сибирь-Агро»;

директор ООО «Агро-Колос» ФИО5 на протяжении нескольких лет сдавал бухгалтерскую и налоговую отчетность ООО «Сибирь-Агро» либо лично по доверенности, либо через иное юридическое лицо, в котором он также является руководителем. Это подтверждается сведениями, указанными на налоговых декларациях, а также квитанциями о приеме налоговых деклараций в электронном виде, соответственно ФИО5 имел доступ к информации о всей финансово-хозяйственной деятельности должника, в том числе не мог не знать о наличии неисполненных обязательств ООО «Сибирь-Агро» перед его контрагентами;

ООО «Агро-Колос» многократно оплачивало текущие платежи ООО «Сибирь-Агро» (оплата за электроэнергию, за ГСМ, за запасные части, за семена, арендная плата за землю, погашение задолженности судебным приставам и т.д.). Все эти платежи выполнялись на основании писем директора ООО «Сибирь-Агро». Следовательно, постоянно оплачивая долги за ООО «Сибирь-Агро», в том числе на счет судебных приставов для погашения задолженности по исполнительным производствам, ООО «Агро-Колос» не могло не знать о неплатежеспособности ООО «Сибирь-Агро»;

ООО «Агро-Колос» как предприятие зарегистрировано в 2014 году по юридическому адресу, который также является юридическим адресом ООО «Сибирь-Агро»,

Согласно письму ПАО «Сбербанк» от 29.08.2016 с торгов в рамках исполнительного производства 20.07.2016 реализовано имущество ООО «Сибирь-Агро», находящееся в залоге у ПАО «Сбербанк». Один лот реализован ФИО9, предположительно сыну ФИО4 - учредителя ООО «Агро-колос»;

ФИО4 согласно ответу ПФР являлся работником ООО «Сибирь-Агро».

При таких обстоятельствах, конкурсный управляющий полагает, что ООО «Агро-Колос» является аффилированным должнику лицом через фактическую аффилированность.

Представленные ООО «Агро-колос» в материалы дела договор займа от 01.12.2016 на сумму 300 000 руб., договор займа от 24.12.2016 на сумму 250 000 руб., договор займа от 01.06.2017 на сумму 70 000 руб. и договор займа от 15.06.2017 на сумму 200 000 рублей, договор займа от 17.11.2015 на сумму 700000 руб., по условиям которых ООО «Агро-колос» выступает займодавцем, а ООО «Сибирь-Агро» - заемщиком. Все указанные договоры займа являются беспроцентными, составлены по типовой форме. В пунктах 2.2. каждого из договоров займа указано: «проценты за пользование займом не уплачиваются». При этом согласно официальной информации Банка России (распечатка с сайта в сети Интернет прилагается) средневзвешенная ставка кредитных организаций по кредитам нефинансовым организациям в декабре 2016 года составляла от 11,93 до 14,82% годовых, в июне 2017 года ставка составляла от 10,74% до 13,67% годовых. Также необходимо обратить внимание и на лояльность займодавца к заёмщику в части соблюдения сроков возврата займа, которая также указывает на фактическую аффилированность заявителя и заинтересованного лица. Так договором займа от 01.12.2016 на сумму 300 000 руб. срок возврата займа предусмотрен сторонами до 31.12.2016 (пункт 2.3. договора). Фактически же, если принять во внимание акт зачета от 16.06.2017, заем погашен лишь спустя полгода, при этом ООО «Агро-колос» не пыталось взыскивать сумму задолженности в судебном порядке и не предъявляла к оплате суммы процентов за пользование чужими денежными средствами. Исходя из выписки по операциям должника по банковскому счету, открытому в ПАО Сбербанк, следует, что просрочки по исполнению кредитных обязательств у ООО «Сибирь-Агро» возникли с 1 января 2014 года. С сентября 2014 года в составе расходных операций по счету присутствуют исключительно операции по принудительному списанию денежных средств по инкассовым поручениям налогового органами ПФР, а также службы судебных приставов. ООО «Сибирь-Агро» практически не совершало никаких операций по своему расчетному счету с момента создания ООО «Агро-колос», при этом ООО «Сибирь-Агро» фактически использовало банковский счет ООО «Агро-колос» для осуществления своей хозяйственной деятельности, что следует из выписки по банковскому счету ООО «Агро-колос» в АО «Россельхозбанк». Из назначений платежа следует, что ООО «Агро-Колос» многократно оплачивало текущие платежи ООО «Сибирь-Агро» (оплата за электроэнергию, за ГСМ, за запасные части, за семена, арендная плата за землю, погашение задолженности судебным приставам и т.д.). Таким образом, фактическая аффилированность ООО «Сибирь-Агро» и ООО «Агро-колос» очевидно следует из анализа хозяйственных взаимоотношений данных организаций, а значит ООО «Агро-колос» было осведомлено о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В дополнении к отзыву заинтересованное лицо указало, что дата договора аренды 11.03.2014 является явно ошибочной (опечаткой), так как согласно тексту договора в пункте 1.3 указаны все договоры купли-продажи техники, на основании которых техника принадлежала ООО «Агро-Колос», более того, сама дата договора еще не доказывает, что техника была передана фактически в пользование арендатора, это лишь дата заключения договора, а договор аренды считается заключенным с момента передачи имущества в аренду по акту приема-передачи. Так техника была передана согласно актам приема-передачи от 05.03.2014, от 05.11.2014, от 26.11.2014, что также свидетельствует об ошибочности даты договора 11.03.2014. Оплата, установленная в договоре в размере 1 200 000 руб. 00 коп. в год, является более чем адекватной, аналогичной по заключаемым договорам аренды техники в регионе. Более того, по условиям договора арендодатель обязуется предоставить работников, обладающих необходимыми знаниями и квалификацией для осуществления управления техникой. Практически вся оплата проходила в форме зачета по однородным обязательствам ООО «Агро-Колос» и ООО «Сибирь-Агро». Согласно актам сверки и бухгалтерской отчетности задолженность между ООО «Агро-Колос» и ООО «Сибирь-Агро» отсутствует. Продажа техники ООО «Сибирь-Агро» вызвана необходимостью в денежных средствах, которые внесены ООО «Агро-Колос» в кассу ООО «Сибирь-Агро» для погашения задолженности перед кредиторами. Указанная техника с даты продажи в 2014 году на сегодняшний день зарегистрирована за ООО «Агро-Колос», что, по мнению заинтересованного лица, свидетельствует о реальности совершенных сделок. Более того, вся техника зарегистрирована должным образом за ООО «Агро-Колос», транспортный налог по приобретенной технике оплачивался ООО «Агро-Колос» с даты постановки техники на учет в ГИБДД и Гостехнадзоре. Также вся техника по окончании договора аренды была возвращена в ООО «Агро-Колос», что также говорит об отсутствии мнимости.

Конкурсный управляющий, возражая по доводам заинтересованного лица, указал, что оспариваемые договоры переданы руководителем ФИО8 арбитражному управляющему ФИО10 по акту приема-передачи от 28.06.2018, следовательно, срок исковой давности для оспаривания сделок следует исчислять с 28.06.2018. На дату подачи конкурсным управляющим заявления об оспаривании сделок (23.05.2019) срок исковой давности не истек. Также конкурсный управляющий, опровергая доводы заинтересованного лица о невозможности оспаривания договора купли-продажи от 04.03.2014 по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (за пределами подозрительного периода), просит признать указанный договор по статье 168 и 10 ГК РФ.

Судебное разбирательство по рассмотрению обоснованности заявления об оспаривании сделок неоднократно откладывалось для представления дополнительных доказательств, направления запросов, а также в связи с вызовом свидетеля.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал требования в полном объеме.

Заинтересованное лицо возражало против удовлетворения заявленных требований.

Выслушав конкурсного управляющего и его представителя, представителя заинтересованного лица, исследовав материалы дела о банкротстве и настоящего обособленного спора, суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.09.2017 по заявлению акционерного общества «Щелково Агрохим» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-АГРО» (ИНН <***>) (далее – должник).

Определением суда от 28.11.2017 (резолютивная часть объявлена 21.11.2017), в редакции определения суда от 19.12.2017, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-АГРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО11, член саморегулируемой организации Ассоциация арбитражных управляющих «Синергия», регистрационный номер в реестре №13153.

Информация о введении процедуры наблюдения опубликована в газете «Коммерсантъ» №230 в печатной версии от 09.12.2017.

Решением суда от 23.05.2018 (резолютивная часть объявлена 21.05.2018) в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО11.

Информация об открытии процедуры конкурсного производства опубликована в газете «Коммерсантъ» №90 от 26.05.2018.

Определением суда от 22.06.2018 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-АГРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с. Михайловка Усть-Калманского района Алтайского края, утвержден ФИО10, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления», регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих №1861, почтовый адрес арбитражного управляющего ФИО10: 656049, Алтайский край, г. Барнаул, а/я 3438.

Определением суда от 16.01.2019 ФИО10 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-АГРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с.Михайловка Усть-Калманского района Алтайского края, исполняющим обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-АГРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с.Михайловка Усть-Калманского района Алтайского края, утвержден ФИО1, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления», регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих №1053, почтовый адрес арбитражного управляющего ФИО1: 656015, <...>, а/я 3124.

Определением суда от 11.02.2019 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-АГРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с.Михайловка Усть-Калманского района Алтайского края, утвержден ФИО1, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления», регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих №1053, почтовый адрес арбитражного управляющего ФИО1: 656015, <...>, а/я 3124.

Из материалов дела следует, что 21.01.2014 единственным учредителем и одновременно руководителем ООО «Сибирь-АГРО» ФИО8 принято решение № 2 о продаже основной части активов предприятия: сельскохозяйственной техники (тракторы, комбайны, автомобили в количестве 22 единиц).

04.03.2014 между ООО «Сибирь-Агро» (продавец) и ООО «Агро-Колос» (покупатель) заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной техники № 01, по условиям которого продавец обязуется предать сельскохозяйственную технику в собственность покупателя, а покупатель принять с продавца сельскохозяйственную технику, именуемую в дальнейшем товар, и уплатить за товар определенную цену.

Товар, продаваемый по настоящему договору, а также его количество и стоимость указаны в Приложении № 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора. Общая сумма договора составляет 863 000 руб. 00 коп.

В приложении № 1 к договору купли-продажи сельскохозяйственной техники № 01 от 04.03.2014 согласованы наименование, количество и стоимость передаваемого товара:

Наименование

Ед. измерения

Кол-во

Цена, руб.

Беларус-1221-13, 121-у1 инвентарный номер 26

Тип ТС трактор

2004 года изготовления

Двигатель № 025369

Шасси (рама) № 12009345

Основной ведущий мост № 011209/22479

Коробка передач № 6413

Вид движителя колесный

Цвет синий

Мощность двигателя л.с. 130

ПТС серия ТА № 352157

шт.

166 000

К700А

Инвентарный номер 27

Тип ТС трактор

1988 года изготовления

Двигатель № 8828998

Шасси (рама) № 8811984

Цвет желтый

Основной ведущий мост № 887618

Коробка передач № 814829

Вид движителя колесный

Мощность двигателя л.с. 350

ПТС серия ВА № 352157

шт.

115 000

К700А

Инвентарный номер 195

Тип ТС трактор

1989 года изготовления

Двигатель № 895200

Шасси (рама) № 8901470

Цвет желтый

Основной ведущий мост № 8913030

Коробка передач № номер отсутствует

Вид движителя колесный

Мощность двигателя л.с. 200

ПТС серия ВЕ № 115618

шт.

436 000

К700А

Инвентарный номер 196

Тип ТС трактор

1989 года изготовления

Двигатель № 0223628

Шасси (рама) № 8312010

Цвет желтый

Основной ведущий мост № номер отсутствует

Коробка передач № номер отсутствует

Вид движителя колесный

Мощность двигателя л.с. 200

ПТС серия ВЕ № 115612

шт.

26 000

МТЗ-80Л

Инвентарный номер 219

Тип ТС трактор

1986 год изготовления

Двигатель № 22Х54114

Шасси (рама) № 470410

Основной ведущий мост № 737873

Коробка передач № 882138

Вид движителя колесный

Цвет синий

Мощность двигателя л.с. 78.00

ПТС серия ВЕ № 115620

шт.

400

МТЗ-50

Инвентарный номер 192

Тип ТС трактор

1984 год изготовления

Двигатель № 22Х54110

Шасси (рама) № 470410

Основной ведущий мост № 604323

Коробка передач № 316777

Вид движителя колесный

Мощность двигателя л.с. 55.00

ПТС серия ВЕ № 115610

шт.

4 300

МТЗ-82.1

Инвентарный номер 21

Тип ТС трактор

2001 год изготовления

Двигатель № 495179

Шасси (рама) № 08047431

Основной ведущий мост № номер отсутствует

Коробка передач № номер отсутствует

Вид движителя колесный

Цвет синий

Мощность двигателя л.с. 78.00

ПТС серия ВЕ № 114793

шт.

3 900

МТЗ-80Л

Инвентарный номер 193

Тип ТС трактор

1988 год изготовления

Двигатель № 376648

Шасси (рама) № 602648

Основной ведущий мост № номер отсутствует

Коробка передач № номер отсутствует

Вид движителя колесный

Цвет синий

Мощность двигателя л.с. 78.00

ПТС серия ВЕ № 114793

шт.

5 400

Беларус-82.1.57

Инвентарный номер 17

Тип ТС трактор

2003 год изготовления

Двигатель № 590245

Шасси (рама) № 08097699

Основной ведущий мост № 513388/355163

Коробка передач № 158010

Вид движителя не установлен

Цвет черно-синий

Мощность двигателя л.с. 78.00

ПТС серия ТА № 262688

шт.

29 000

Беларус-82.1.57-У1

Инвентарный номер 24

Тип ТС трактор

2005 год изготовления

Двигатель № 636104

Шасси (рама) № 80803376

Основной ведущий мост № 388390/514148

Коробка передач № 091200

Вид движителя колесный

Цвет синий

Мощность двигателя л.с.

ПТС серия ТА № 087750

шт.

77 000

Итого:

шт.

863 000

По акту приема-передачи от 04.03.2014 указанная в приложении к договору сельскохозяйственная техника передана от ООО «Сибирь-Агро» к ООО «Агро-Колос».

В подтверждение факта оплаты по договору в материалы дела заинтересованным лицом представлены приходные кассовые ордера № 14 от 04.03.2014 на сумму 863 000 руб., лист кассы за 04.03.2014.

03.11.2014 между ООО «Сибирь-Агро» (продавец) и ООО «Агро-Колос» (покупатель) заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования № 2, по условиям которого продавец обязуется предать сельскохозяйственную технику, оборудование в собственность покупателя, а покупатель принять с продавца сельскохозяйственную технику, оборудование, именуемую в дальнейшем товар, и уплатить за товар определенную цену.

В приложении № 1 к договору купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования № 2 от 03.11.2014 согласованы наименование, количество и стоимость передаваемого товара:

Наименование

Ед. измерения

Кол-во

Цена, руб.

Зерноуборочный комбайн РСМ-10В «Дон 1500Б»

Год выпуска 2003 г.

Заводской номер машины (рамы) 085373

Двигатель № 30188849

Коробка передач № 13928

Основной ведущий мост (мосты) № 12285

Цвет яркая зелень

Вид движителя колесный

Мощность двигателя, кВт (л.с.) 165 (225)

Конструкционная масса, кг 10984+-330

Максимальная конструкционная скорость, км/ч 20

Габаритные размеры, мм 9230*4400*3980

шт.

500

Зерноуборочный комбайн РСМ-10В «Дон 1500Б»

Год выпуска 2003 г.

Заводской номер машины (рамы) 085359

Двигатель № 30188845

Коробка передач № 13790

Основной ведущий мост (мосты) № 12145

Цвет яркая зелень

Вид движителя колесный

Мощность двигателя, кВт (л.с.) 165 (225)

Конструкционная масса, кг 10984+-330

Максимальная конструкционная скорость, км/ч 20

Габаритные размеры, мм 9230*4400*3980

шт.

500

Зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS-530»

Год выпуска 2008 г.

Заводской номер машины (рамы) 001858

Двигатель № 80266043

Коробка передач № 1257

Основной ведущий мост (мосты) № 0251

Цвет красно-белый

Вид движителя колесный

Мощность двигателя, кВт (л.с.) 184 (250)

Конструкционная масса, кг 13740

Максимальная конструкционная скорость, км/ч 20

Габаритные размеры, мм 8601*3851*3983

шт.

1 750 000

Зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-НМ»

Год выпуска 2002 г.

Заводской номер машины (рамы) 186992

Двигатель № 137961

Коробка передач №

Основной ведущий мост (мосты) № 680

Цвет зеленый

Вид движителя колесный

Мощность двигателя, кВт (л.с.) 140

Конструкционная масса, кг 9540

Максимальная конструкционная скорость, км/ч 20

Габаритные размеры, мм 7510*10490*3950

шт.

700

Приспособление для уборки подсолнечника ПСП-810-05

шт.

580 000

По акту приема-передачи указанная в приложении к договору сельскохозяйственная техника и оборудование переданы от ООО «Сибирь-Агро» к ООО «Агро-Колос».

В подтверждение факта оплаты по договору в материалы дела заинтересованным лицом представлены приходные кассовые ордера ООО «Сибирь-Агро» № 149 от 13.11.2014 на сумму 2 331 700 руб. 00 коп., лист кассы за 13.11.2014.

11.11.2014 между ООО «Сибирь-Агро» (продавец) и ООО «Агро-Колос» (покупатель) заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования № 3, по условиям которого продавец обязуется предать транспортные средства в собственность покупателя, а покупатель принять с продавца транспортные средства, именуемую в дальнейшем товар, и уплатить за товар определенную цену.

В приложении № 1 к договору купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования № 3 от 11.11.2014 согласованы наименование, количество и стоимость передаваемого товара:

Наименование

Кол-во

Цена, руб.

ГАЗ 5312

Идентификационный номер (VIN) <***>

Наименование (тип ТС) прочие спец.авто

Категория ТС – С

Год выпуска 1991 г.

Заводской номер машины (рамы) 1433044

Двигатель № 5311-112456

Кузов (кабина, прицепы) № номер отсутствует

Цвет кузова синий

Мощность двигателя, кВт (л.с.) 115

Разрешенная максимальная масса, кг 3250
рабочий объем двигателя, куб. см 4250

Тип двигателя бензиновый

Экологический класс нулевой

ПТС 22МК 944264 от 04.07.2008 МРЭО г. Алейска

САЗ 3502

Идентификационный номер (VIN) номер отсутствует

Наименование (тип ТС) самосвал

Категория ТС – С

Год выпуска 1985 г.

Заводской номер машины (рамы) 0963166

Двигатель № 5311-239181М

Кузов (кабина, прицепы) № номер отсутствует

Цвет кузова синий

Мощность двигателя, кВт (л.с.) 115

Разрешенная максимальная масса, кг 7400

Рабочий объем двигателя, куб. см 4250

Тип двигателя бензиновый

Масса без нагрузки 3250

ПТС 22МК 944266 от 04.07.2008 МРЭО г. Алейска

ГАС САЗ 35071

Идентификационный номер (VIN) ХЗ
Е35071050001379

Наименование (тип ТС) грузовая (самосвал)

Категория ТС – С

Год выпуска 2005 г.

Шасси (рама) № 330900 50871734

Двигатель № Д245.7*157977

Кузов (кабина, прицепы) № 33070050075432

Цвет кузова белый

Мощность двигателя, кВт (л.с.) 122/89,792

Разрешенная максимальная масса, кг 8090
Рабочий объем двигателя, куб. см 4750

Тип двигателя дизельный

Масса без нагрузки 3940

ПТС 13 КС 831134 28.01.2005 ОАО Саранский завод Автосамосвалов

САЗ 3507

Идентификационный номер (VIN) <***>

Наименование (тип ТС) самосвал

Категория ТС – С

Год выпуска 1989 г.

Шасси (рама) № 1273597

Двигатель № 5311-94583

Кузов (кабина, прицепы) № 33070050075432

Цвет кузова синий

Мощность двигателя, кВт (л.с.) 115

Разрешенная максимальная масса, кг 3250
Рабочий объем двигателя, куб. см 4250

Тип двигателя бензиновый

Масса без нагрузки

ПТС 22 МК 944267 от 04.07.2008 МРЭО г. Алейска

ГАЗ 53-3613

Идентификационный номер (VIN) отсутствует

Наименование (тип ТС) грузовая цистерна

Категория ТС – С

Год выпуска 1988 г.

Шасси (рама) № 1023975

Двигатель № 136373

Кузов (кабина, прицепы) № б/н

Цвет кузова зеленый

Мощность двигателя, кВт (л.с.)

Разрешенная максимальная масса, кг
Рабочий объем двигателя, куб. см

Тип двигателя бензиновый

Масса без нагрузки

ПТС 22 АВ 693910 04.09.1996 РЭО с. Усть-Калманка

УАЗ - 31519

Идентификационный номер (VIN) <***>

Наименование (тип ТС) легковой а/м

Категория ТС – В

Год выпуска 2004 г.

Шасси (рама) № 31510040583027

Двигатель № УМЗ-421800 № 40103656

Кузов (кабина, прицепы) № 31514040004857

Цвет кузова белая ночь

Мощность двигателя, кВт (л.с.) 84 (61.8)

Разрешенная максимальная масса, кг 2500
Рабочий объем двигателя, куб. см 2890

Тип двигателя бензиновый

Масса без нагрузки 1750

ПТС 73 КС 576526 05.02.2004 ОАО УАЗ

ГАЗ 33073

Идентификационный номер (VIN) <***>

Наименование (тип ТС) цистерна

Категория ТС – С

Год выпуска 1994 г.

Шасси (рама) № 1565641

Двигатель № 511-131709

Кузов (кабина, прицепы) № б/н

Цвет кузова синий

Мощность двигателя, кВт (л.с.) 115

Разрешенная максимальная масса, кг 7400
Рабочий объем двигателя, куб. см 4250

Тип двигателя бензиновый

Масса без нагрузки 3250

ПТС 22 МК 944470 МРЭО г. Алейска 14.05.2008

Итого:

В подтверждение факта оплаты по договору в материалы дела заинтересованным лицом представлена кассовая книга.

11.03.2014 между ООО «Агро-Колос» (арендодатель) и ООО «Сибирь-Агро» (арендатор) заключен договор аренды № 1 машин и иной техники (без представления услуг по управлению и эксплуатации техники), по условиям договора арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование (в аренду) транспортные средства (далее – техника) согласно Приложению №1.

Предоставляемая в аренду техника принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается договором купли-продажи №01 от 04 марта 2014г, №2 от 03 ноября 2014г., договор купли-продажи ноября 2014г.

Ремонт и заправка техники производится за счет арендатора.

Техника предоставляется в аренду на срок 1 год. Передача техники арендатору и ее возврат арендодателю подтверждается составлением актов приема-передачи, подписываемых уполномоченными представителями сторон.

Арендная плата по настоящему договору составляет 1 200 000 руб. в год.

По актам приема-передачи от 05.03.2014, от 05.11.2014, от 26.11.2014 (приложение к договору) ООО «Агро-Колос» передало ООО «Сибирь-Агро» сельскохозяйственную технику и оборудование, являющуюся предметом оспариваемых договоров купли-продажи.

Аналогичные договоры аренды в отношении спорного имущества были заключены между ООО «Агро-Колос» и ООО «Сибирь-Агро» на 2015 год и на 2016 год, в качестве арендной платы стороны согласовали – 30 % урожая ООО «Сибирь-Агро», собранного с помощью данной техники.

Конкурсный управляющий, расценивая оспариваемые сделки в качестве единой сделки, совершенной между заинтересованными лицами с целью вывода активов должника, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд находит заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность оспаривания сделок по специальному основанию при наличии признаков подозрительности (при неравноценном встречном исполнении, с причинением вреда).

В соответствии с разъяснениями, данными в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, могут быть признаны недействительными как сама сделка, так и действия сторон по ее исполнению (в том числе, платеж должника кредитору).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках не платежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления № 63).

Понятие недостаточности имущества, неплатежеспособности дано в статье 2 Закона о банкротстве. Так, под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии с пунктом 9 постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу норм статей 65, 66 АПК РФ сбор доказательств является процессуальной обязанностью участников процесса, а суд лишь оказывает этим участникам содействие в получении доказательств в порядке определенном части 4 ст. 66 АПК РФ; процессуальные нормы, обязывающие суд производить сбор документов, необходимых для проведения процедуры конкурсного производства, не предусмотрены нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и нормами Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-АГРО» (ИНН <***>) возбуждено 18.09.2017.

Оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены 04.03.2014, 03.11.2014 и 11.11.2014, то есть в течение трех лет и более до принятия заявления о признании должника банкротом.

На момент совершения оспариваемых сделок ООО «Сибирь-АГРО» (ИНН <***>) имело задолженность перед следующими кредиторами:

- АО «Щелково Агрохим» по договору поставки химических средств защиты растений № 43/2013/СХ/БР от 08.05.2013;

- ПАО «Сбербанк России» по кредитным договорам №28.01-13/048 от 22.04.2013, №28.01-13/049 от 22.04.2013, №28.03-10/216 от 24.11.2010, №28.01-12/142 от 13.12.2012, №28.03-11/149 от 21.07.2011, №28.03-10/155 от 19.08.2010;

- АО «Россельхозбанк» по кредитным договорам №111838/0021 от 31.08.2011, №111838/0010 от 25.05.2011;

- ООО «ФХ ФИО12.» по товарной накладной № 62 от 10.06.2014 на сумму 1 301 300 руб.;

- Администрация Усть-Калманского района по договорам аренды земельного участка № 03/09/14 от 01.01.2014, № 04/09/14 от 01.01.2014.

Задолженность перед указанными кредиторами включена в реестр требований кредиторов должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что в силу недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Оценивая оспариваемую сделку на предмет наличия признаков ее недействительности по основаниям, предусмотренным в статье 10 ГК РФ, суд исходит из того, что она направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов в силу следующего.

Оспариваемые договоры купли-продажи заключены между ООО «Сибирь-Агро» и ООО «Агро-Колос».

Из материалов основного банкротного дела и обособленных споров следует, что общество с ограниченной ответственностью «Сибирь-АГРО» зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>, обществу присвоен ИНН <***>. С 03.07.2005 должник состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Алтайскому краю.

Юридическим адресом ООО «Сибирь-Агро» является <...>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, учредительному договору ООО «Сибирь-Агро» от 26.04.2002, протоколу собрания участников ООО «Сибирь-Агро» № 1 от 26.04.2002 на момент создания ООО «Сибирь-Агро» учредителями (участниками) являлись:

- ЗАО «Сибирь» в лице председателя ФИО8 (51 % доли);

- ФИО4 (20 % доли);

- ФИО8 (20 % доли);

- ФИО13 (9 % доли).

Генеральным директором с 26.04.2002 до даты введения конкурсного производства являлся ФИО8 (ИНН <***>).

Учредителем ООО «Сибирь-АГРО» с 05.12.2012 и по настоящее время является ФИО8 (ИНН <***>) (размер доли 100 %).

ООО «Агро-Колос» зарегистрировано с 13.01.2014 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1142201000017, юридическим адресом общества является <...>.

Директором ООО «Агро-Колос» с 11.05.2016 является ФИО5; учредителем с 13.01.2014 является ФИО4.

Согласно письму Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю № 22-27/32597 от 16.07.2019 учредитель (участник) ООО «Агро-Колос» ИНН <***> ФИО4 ИНН <***> и бывший учредитель (участник) ООО «Сибирь-Агро» ИНН <***> ФИО4 являются одним физическим лицом.

Из сведений, представленных конкурсному управляющему ГУ –Управление Пенсионного фонда Российской Федерации, следует, что ФИО4 также являлся работником ООО «Сибирь-Агро».

Из представленной в материалы дела выписке по лицевому счету за период с 01.01.2014 по 23.05.2018, открытому ООО «Агро-Колос» в АО «Россельхозбанк», ООО «Агро-Колос» производило погашение задолженности за ООО «Сибирь-Агро» по договорам аренды, договорам займа, по договорам поставки и договорам купли-продажи, оплате административных штрафов, оплате электроэнергии и другое. Все платежи, совершенные ООО «Агро-Колос» по указанному счету, совершены в счет погашения задолженности ООО «Сибирь-Агро», иных платежей, в том числе касающихся финансово-хозяйственной деятельности ООО «Агро-Колос» не производилось.

При этом, исходя из выписки по операциям должника по банковскому счету, открытому в ПАО «Сбербанк России», следует, что с сентября 2014 года в составе расходных операций по счету присутствуют исключительно операции по принудительному списанию денежных средств по инкассовым поручениям налогового органа, Пенсионного фонда Российской Федерации, а также службы судебных приставов.

ООО «Сибирь-Агро» практически не совершало никаких операций по своему расчетному счету, все операции проходили по счетам ООО «Агро-Колос».

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве определяет, что заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст Закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

В статье 4 Закона о конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках №948-1 от 22.03.1991 закреплено, в том числе понятие аффилированных лиц, к которым относятся физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Статья 9 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» закрепляет, что группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку;

9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

При этом согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абз. 26 ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, например заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В период с даты создания ООО «Агро-Колос» (13.01.2014) по дату возбуждения дела о банкротстве ООО «Сибирь-Агро» (18.09.2017) между ООО «Сибирь-Агро» и ООО «Агро-Колос» были заключены следующие сделки, в результате которых произошло уменьшение активов должника:

- 04.03.2014 – договор № 1 купли-продажи сельскохозяйственной техники;

- 03.11.2014 – договор № 2 купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования;

- 11.11.2014 - договор № 3 купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования;

- договоры аренды договор аренды № 1 машин и иной техники;

- 26.04.2017 - договор №26-04-2017 купли-продажи имущества.

Также суд принимает во внимание условия представленных ООО «Агро-колос» в материалы дела договоров займа от 01.12.2016 на сумму 300 000 руб., от 24.12.2016 на сумму 250 000 руб., от 01.06.2017 на сумму 70 000 руб., от 15.06.2017 на сумму 200 000 руб., от 17.11.2015 на сумму 700 000 руб., подписанных между ООО «Агро-колос» (займодавец) и ООО «Сибирь-Агро» (заемщик), о том, что заем является беспроцентным (пункт 2.2 договоров), отсутствие доказательств, свидетельствующих о принятии ООО «Агро-колос» мер по взысканию задолженности в судебном порядке.

Учитывая нахождение должника и заинтересованного лица фактически по одному юридическому адресу, погашение за ООО «Сибирь-Агро» текущих платежей и платежей в ходе исполнительного производства на протяжении всего времени существования ООО «Агро-Колос», а также заключение ряда оспариваемых в деле о банкротстве должника сделок, совершенных между ООО «Сибирь-Агро» и ООО «Агро-Колос», и иных договоров, в результате которых выбыло имущество должника и которое было в том же день предоставлено должнику по договорам аренды, и как следствие невозможность обращения взыскания на указанное имущество, суд приходит к выводу о фактической аффилированности ООО «Агро-Колос» и ООО «Сибирь-Агро».

Поведение ООО «Сибирь-Агро» и ООО «Агро-Колос» не может быть объяснено с точки зрения такой цели коммерческого юридического лица как извлечение прибыли от своей деятельности.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45751/2015, наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов (кредиторов, должника, арбитражного управляющего и иных участвующих в банкротстве лиц) имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий названных лиц. Суды обязаны соответствующие отношения устанавливать и оценивать.

Поведение в хозяйственном обороте и заключение между должником и его аффилированными лицами сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, подтверждают наличие связанности названных лиц по смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве.

Фактическая аффилированность ООО «Сибирь-Агро» и ООО «Агро-Колос» очевидно следует из анализа хозяйственных взаимоотношений данных организаций, в связи с чем ООО «Агро-Колос» было осведомлено о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной), на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

ООО «Агро-Колос» доводы конкурсного управляющего об аффилированности лиц не опровергло.

Использование названными лицами изложенной схемы свидетельствует о недобросовестности их поведения, направленности их действий на неправомерный вывод активов и на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали.

В результате заключения оспариваемых договоров из собственности должника выбыло ликвидное имущество, денежные средства от реализации которого, могли быть направлены на погашение требований кредиторов.

В обоснование доводов об оплате имущества по оспариваемым договорам заинтересованным лицом представлены в материалы дела приходные кассовые ордера № 14 от 04.03.2014 на сумму 863 000 руб., № 149 от 13.11.2014 на сумму 2 331 700 руб. 00 коп., касса ООО «Сибирь-Агро» и ООО «Агро-Колос» за 2014 год.

В подтверждение наличия денежных средств в кассе ООО «Агро-Колос» представлены расписки о получении займа ФИО4 от ФИО7, а также платежные поручения о возврате ООО «Агро-Колос» долга ФИО7

Оценив представленные в порядке статьи 71 АПК РФ доказательства, пояснения лиц, участвующих в деле, в том числе свидетельские показания ФИО7, допрошенного в ходе судебного разбирательства, суд установил следующее.

28.02.2014 учредителем ООО «Агро-Колос» ФИО4 заключен договор займа c ФИО7 на сумму 3 500 000 руб. в качестве займа «для приобретения техники в ООО «Сибирь-Агро».

04.03.2014 ФИО4 в кассу ООО «Агро-Колос» внесены денежные средства в сумме 863 000 руб.

04.03.2014 денежные средства в размере 863 000 руб. из кассы ООО «Агро-Колос» внесены в кассу ООО «Сибирь-Агро» с указанием в назначении платежа по договору купли-продажи.

04.03.2014 денежные средства в сумме 863 000 руб. выданы из кассы ООО «Сибирь-Агро» в качестве займа ФИО8, который 06.03.2014 по расписке возвратил денежные средства в сумме 863 000 рублей ФИО7 в счет погашения своих заемных обязательств перед ФИО7

03.11.2014 ФИО4 вносит в кассу ООО «Агро-Колос» 2 331 700 руб., которые 13.11.2014 поступают в кассу ООО «Сибирь-Агро» и 13.11.2014 выдаются из кассы ООО «Сибирь-Агро» в качестве займа ФИО8

14.11.2014 ФИО8 по расписке возвращает денежные средства в сумме 2 332 000 руб. ФИО7 в счет погашения своих заемных обязательств перед ФИО7

При таких обстоятельствах, денежные средства от реализации имущества, в случае их поступления в кассу ООО «Сибирь-Агро», не были направлены на расчеты с кредиторами, в хозяйственной деятельности общества также не участвовали и выбыли из собственности должника.

Учитывая отсутствие доказательств наличия хозяйственного интереса сторон оспариваемых сделок, суд приходит к выводу о том, что поведение как заявителя, так и заинтересованного лица очевидно неразумное, противоречащее принципам добросовестности участников гражданского оборота.

В соответствии пунктом 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов, интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора («дружественного» кредитора) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора, вывод активов должника.

Совершение данных действий нарушает права кредиторов ООО «Сибирь-Агро», вовлеченных в процесс банкротства, препятствует справедливому рассмотрению дела о банкротстве и распределению конкурсной массы должника. Данные действия причинили вред имущественным правам кредиторов ООО «Сибирь-Агро» вследствие утраты кредиторами возможности получить удовлетворение требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В отсутствие соответствующих доказательств, способных опровергнуть представленные конкурсным управляющим должника обоснованные сомнения, суд приходит к выводу, что оспариваемые договоры подписаны и платежи с указанием на внесение денежных средств во исполнение их условий об оплате имущества были совершены исключительно с целью придания вида законности приобретения активов должника в целях последующего безвозмездного вывода активов ООО «Сибирь-Агро» либо создания условий, при которых невозможно обращение взыскания на имущество должника в нарушение прав независимых кредиторов.

Таким образом, несмотря на формальное оформление сделок купли-продажи в соответствии с требованиями закона, истинная воля участников таких сделок (ООО «Сибирь-Агро» и ООО «Агро-Колос») направлена на вывод активов и причинение вреда кредиторам.

В соответствии с частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пунктом 4 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Признание сделки ничтожной возможно только тогда, когда доказано, что такой контрагент (например, приобретатель выводимого должником из-под взыскания имущества) недобросовестен и либо точно знал, либо не мог не знать о порочном мотиве сделки и ее направленности на причинение вреда кредиторам.

Признавая недействительными (ничтожными) оспариваемые сделки, суд, ссылаясь на статью 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ, исходит из того, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом, поскольку в результате обществом произведен вывод ликвидного имущества, что повлекло нарушение прав и охраняемых законом интересов кредиторов, выразившееся в невозможности получения удовлетворения за счет имущества должника.

При этом, заинтересованные лица не могли не знать о цели совершения оспариваемых операций в виду отсутствия встречного исполнения с их стороны, а также в виду доказанности факта заинтересованности ООО «Агро-Колос» в отношении должника. Более того, действия заинтересованного лица способствовали достижению противоправной цели.

При таких обстоятельствах, суд соглашается с доводами конкурсного управляющего о том, что действия должника и заинтересованного лица по заключению оспариваемых договоров купли-продажи направлены на вывод активов должника и невозможности обращения взыскания на указанное имущество по требованиям независимых кредиторов.

Таким образом, суд приходит к выводу о недействительности (ничтожности) оспариваемых сделок, как совершенных с нарушением ст. 10 ГК РФ в целях вывода активов и недопущения обращения на них взыскания по долгам должника, т.е. с целью причинения вреда интересам независимых кредиторов.

Доводы заинтересованного лица об истечении срока исковой давности судом отклоняются в силу следующего.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно части 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно представленному в материалы дела акту приема-передачи бывшим руководителем ООО «Сибирь-Агро» ФИО8 оспариваемые договоры переданы арбитражному управляющему ФИО10 28.06.2018.

С заявлением о признании сделок недействительными конкурсный управляющий обратился 23.05.2019, согласно оттиску штампа Арбитражного суда Алтайского края.

В отсутствие доказательств передачи оспариваемых договоров конкурсному управляющему ранее, чем отражено в акте приема-передачи, срок исковой давности для оспаривания сделок следует исчислять с 28.06.2018. На дату подачи конкурсным управляющим заявления об оспаривании сделок (23.05.2019) срок исковой давности не истек.

Учитывая изложенное, заявитель обратился с настоящим заявлением в рамках срока исковой давности, установленного статьей 181 ГК РФ.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности, безосновательности, а также в связи с тем, что, по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В силу пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения, это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку. В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Из представленных по запросу суда сведений от ГИБДД и Гостехнадзора следует, что за ООО «Агро-Колос» зарегистрировано следующее имущество, отчужденное по оспариваемым сделкам:

- зерноуборочный комбайн РСМ-10В «Дон 1500Б», 2003 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 085373;

- зерноуборочный комбайн РСМ-10В «Дон 1500Б», 2003 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 085359;

- зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS-530», 2008 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 001858;

- зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-НМ», 2002 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 186992;

- приспособление для уборки подсолнечника ПСП-810-05;

- автомобиль ГАЗ 5312, 1991 года выпуска, № кузова ХТН330700М1433044;

- автомобиль САЗ 3502, 1985 года выпуска, номер шасси 0963166;

- автомобиль ГАЗ САЗ 35071, 2005 года выпуска, VIN <***>;

- автомобиль ГАЗ 53-3613, 1988 года выпуска, VIN <***>;

- автомобиль УАЗ 31519, 2004 года выпуска, VIN <***>;

- автомобиль ГАЗ 33073, 1994 года выпуска, номер кузова <***>;

- трактор Беларус – 1221-12.121-УИ, 2004 года выпуска, зав. № 12009345;

- трактор К700А, зав. № 8811984;

- трактор К700А, зав. № 8901470;

- трактор МТЗ-80Л, зав. № 470410;

- трактор МТЗ-80Л, зав. № 602648;

- трактор Беларус – 82.1.57, зав. № 08097699;

- трактор Беларус – 82.1.57, зав. № 80803376.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО «Сибирь-Агро» указанного имущества.

В связи с выбытием из собственности ООО «Агро-Колос» переданного по недействительным сделкам имущества: трактор К700А, зав. № 8312010, трактор МТЗ-50, зав. № 470410, трактор МТЗ-82.1, зав. № 08047431, автомобиль САЗ 3507, год выпуска 1989, VIN <***> и невозможности его возврата в конкурсную массу, суд в указанной части приходит к выводу о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Агро-Колос» в конкурсную массу ООО «Сибирь-Агро» рыночной стоимости отчужденного имущества в размере 1 730 600 руб.

Заинтересованное лицо результаты оценки имущества, представленные конкурсным управляющим, не оспорило, ходатайство о назначении экспертизы не заявило, допустимых и достаточных доказательств, свидетельствующих об иной рыночной стоимости имущества, не представило.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относит на заинтересованное лицо.

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 71, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

определил:

признать договоры № 1 от 04.03.2014 купли-продажи сельскохозяйственной техники, № 2 от 03.11.2014 купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования, № 3 от 11.11.2014 купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Сибирь-АГРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с. Михайловка Усть-Калманский район Алтайского края, и обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Колос» (ИНН <***>), с. Михайловка Усть-Калманский район, Алтайского края, недействительными сделками.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Агро-Колос» (ИНН <***>), с. Михайловка Усть-Калманский район, Алтайского края, возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сибирь-АГРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с. Михайловка Усть-Калманский район Алтайского края, следующее имущество:

- зерноуборочный комбайн РСМ-10В «Дон 1500Б», 2003 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 085373;

- зерноуборочный комбайн РСМ-10В «Дон 1500Б», 2003 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 085359;

- зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS-530», 2008 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 001858;

- зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-НМ», 2002 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 186992;

- приспособление для уборки подсолнечника ПСП-810-05;

- автомобиль ГАЗ 5312, 1991 года выпуска, № кузова ХТН330700М1433044;

- автомобиль САЗ 3502, 1985 года выпуска, номер шасси 0963166;

- автомобиль ГАЗ САЗ 35071, 2005 года выпуска, VIN <***>;

- автомобиль ГАЗ 53-3613, 1988 года выпуска, VIN <***>;

- автомобиль УАЗ 31519, 2004 года выпуска, VIN <***>;

- автомобиль ГАЗ 33073, 1994 года выпуска, номер кузова <***>;

- трактор Беларус – 1221-12.121-УИ, 2004 года выпуска, зав. № 12009345;

- трактор К700А, зав. № 8811984;

- трактор К700А, зав. № 8901470;

- трактор МТЗ-80Л, зав. № 470410;

- трактор МТЗ-80Л, зав. № 602648;

- трактор Беларус – 82.1.57, зав. № 08097699;

- трактор Беларус – 82.1.57, зав. № 80803376.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агро-Колос» (ИНН <***>), с. Михайловка Усть-Калманский район, Алтайского края, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-АГРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с. Михайловка Усть-Калманский район Алтайского края, стоимость имущества в размере 1 730 600 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агро-Колос» (ИНН <***>), с. Михайловка Усть-Калманский район, Алтайского края, в доход федерального бюджета РФ 18 000 руб. государственной пошлины.

Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения (изготовления в полном объеме) в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г.Томск.

Судья М.И. Болотина