Определение № А04-11132/17 от 12.12.2017 АС Амурской области

в Арбитражный суд Амурской области обратилось Жичжаоское общество с ограниченной ответственностью туристического открытия «Хуаньюй» (далее – истец, Жичжаоское общество) с исковым заявлением к коммерческой организации с иностранными инвестициями в форме общества с ограниченной ответственностью «Хуаньюй» (далее – ответчик, ООО «Хуаньюй»), ФИО1 (далее –ответчик, ФИО1), содержащим следующие требования:

- о переводе на Жичжаоское общество с ограниченной ответственностью туристического открытия «Хуаньюй» прав и обязанностей покупателя по сделке по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Хуаньюй» в размере 85 % номинальной стоимости;

- о признании незаконным решения о прекращении полномочий генерального директора ООО «Хуаньюй» и назначении генеральным директором ООО «Хуаньюй» ФИО3;

- о признании незаконной сделки, совершенной вновь назначенным генеральным директором ООО «Хуаньюй» ФИО3 по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 28:01:020021:0247, расположенного в <...> общей площадью 2020 кв.м., в пользу третьего лица – ФИО2 (как следствие его незаконного назначения).

Определением от 12.12.2017 настоящее исковое заявление принято судом к производству (делу присвоен номер А04-10473/2017), назначено предварительное судебное заседание на 11.01.2018.

По ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО2, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечена МриФНС России № 1 по Амурской области.

Заявленные исковые требования обоснованы незаконными действиями
ФИО1 по  продаже доли в уставном капитале ООО «Хуаньюй» третьему лицу без согласия остальных участников общества, нарушением порядка принятия решения о прекращении полномочий генерального директора ООО «Хуаньюй» и назначении нового генерального директора общества, а также незаконными действиями ООО «Хуаньюй» по отчуждению принадлежащего обществу земельного участка с кадастровым номером 28:01:020021:0247 ФИО2

В просительной части иска ФИО4 обществом заявлено ходатайство об объединении заявленных в рамках настоящего дела требований с делом № А04-7735/2017, находящимся в производстве Арбитражного суда Амурской области, в одно производство.

Рассмотрев указанное ходатайство истца, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения (часть 2.1 статьи 130 АПК РФ).

По смыслу приведенных положений, целью объединения дел в одно производство является предотвращение риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, а само объединение дел является правом, а не обязанностью суда и используется при наличии процессуальной целесообразности совершения данного действия.

Истец просит объединить настоящее дело с делом № А04-7735/2017, ссылаясь на то, что по указанным делам участвуют одни и те же лица, в обоих делах однородные требования – о нарушениях порядка перехода доли в уставном капитале другим участникам общества и третьим лицам, обжалование действий участников общества. Существуют различия в добросовестности действий участников – по делу
№ А04-7735/2017 имущество ООО «Хуаньюй» не отчуждалось, убытки не причинены, по делу № А04-10473/2017 общество лишилось земельного участка, причинены убытки. Первоначальные действия сторон с июля 2017 года по настоящее время изложены в рамках настоящего дела, в деле № А04-7735/2017 (первоначальный иск) действия участников начинаются с августа 2017 года. В случае рассмотрения отдельно первоначального иска существует риск принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Как установлено судом, в производстве Арбитражного суда Амурской области находится дело № А04-7735/2017 по иску коммерческой организации с иностранными инвестициями в форме общества с ограниченной ответственностью «Хуаньюй» к  ФИО1, ФИО4 обществу с ограниченной ответственностью по развитию туризма» Хуаньюй» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале коммерческой организации с иностранными инвестициями в форме ООО «Хуаньюй», заключенного 25.08.2017 г. между ФИО1 и ФИО4 обществом с ограниченной ответственностью по развитию туризма «Хуаньюй», удостоверенный ФИО5 временно исполняющей обязанности нотариуса Благовещенского нотариального округа ФИО6, регистрационная запись в реестре 2С-901; применении последствия недействительности сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.08.2017 в виде возврата 85% долей в уставном капитале ООО «Хуаньюй» ФИО1.

Изучив материалы настоящего дела, суд приходит к выводу, что с требованиями, заявленными в рамках дела № А04-7735/2017, связано по основаниям возникновения и  представленным доказательствам только предъявленное в рамках настоящего дела требование Жичжаоского общества с ограниченной ответственностью туристического открытия «Хуаньюй» о переводе на него прав и обязанностей покупателя по сделке по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Хуаньюй» в размере 85 % номинальной стоимости.

Иные требования истца по настоящему делу не связаны с требованиями, которые рассматриваются в рамках дела № А04-7735/2017, они имеют различный субъектный состав лиц, участвующих в деле, предмет исследования и подлежащие применению нормы материального права.  В связи с чем, объединение указанных требований в одно производство повлечет увеличение объема подлежащих исследованию и оценке доказательств, и не будет отвечать целям эффективного правосудия.

Вместе с тем, в силу части 3 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

На основании вышеизложенного, суд считает необходимым для целей эффективного осуществления правосудия выделить в отдельное производство требование Жичжаоского общества с ограниченной ответственностью туристического открытия «Хуаньюй» о переводе на него прав и обязанностей покупателя по сделке по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Хуаньюй» в размере 85 % номинальной стоимости.

Выделенному делу посредством автоматического распределения дел в программе АИС «Судопроизвоство» присвоен номер дела А04-11132/2017.

Как указано ранее, предметом спора по делу № А04-7735/2017 является оспаривание коммерческой организацией с иностранными инвестициями в форме общества с ограниченной ответственностью «Хуаньюй» договора купли-продажи доли в уставном капитале коммерческой организации с иностранными инвестициями в форме ООО «Хуаньюй», заключенного 25.08.2017 между ФИО1 и ФИО4 обществом с ограниченной ответственностью по развитию туризма «Хуаньюй».

В рамках настоящего дела истец - Жичжаоское общество с ограниченной ответственностью туристического открытия «Хуаньюй» - просит перевести на него права и обязанности покупателя по вышеуказанной сделке по отчуждению доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Хуаньюй» в размере 85 % номинальной стоимости, ввиду наличия у него преимущественного права на приобретение спорной доли на основании статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, в делах №№ А04-7735/2017 и А04-11132/2017 принимают участие одни и те же лица, дела связаны между собой по основаниям возникновения и представленным доказательствам, при рассмотрении дел подлежат установлению одни и те же обстоятельства. Кроме того, существует риск принятия противоречащих друг другу судебных актов.

На основании изложенного в соответствии с частью 2.1 статьи 130 АПК РФ, суд считает необходимым объединить дела №№ А04-7735/2017 и А04-11132/2017  в одно производство.

Согласно части 6 статьи 130 АПК РФ дела, находящиеся в производстве арбитражного суда первой инстанции, в случае объединения их в одно производство передаются судье, который раньше других судей принял исковое заявление к производству арбитражного суда.

Об объединении дел в одно производство и о выделении требований в отдельное производство арбитражный суд выносит определение (часть 5 статьи 130 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 130, 184-185 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, суд

определил:

выделить требование Жичжаоского общества с ограниченной ответственностью туристического открытия «Хуаньюй»  (зарегистрированного ФИО4 торгово-промышленным административным управлением 17.05.2002 за № 3711022850150) о переводе на Жичжаоское общество с ограниченной ответственностью туристического открытия «Хуаньюй» прав и обязанностей покупателя по сделке по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Хуаньюй» в размере 85 % номинальной стоимости в отдельное производство. Выделенному делу присвоить номер А04-11132/2017.

Объединить дела № А04-7735/2017 и №А04-11132/2017  в одно производство.

Передать дело № А04-11132/2017 на рассмотрение судье Заноза Н.С., в производстве которого находится дело № А04-7735/2017. Объединенному делу присвоить
№ А04-7735/2017.

Определение обжалованию не подлежит.

Судья                                                                                                  С.А. Антонова