Определение № А04-1331/08 от 08.05.2008 АС Амурской области

67/2008-7498(1)

Арбитражный суд Амурской области
675000, г. Благовещенск, ул. Ленина, 163

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о назначении дела к судебному разбирательству

рассмотрев в предварительном судебном ФИО3

заседании, исковое заявление

к ЗАО «Вертикаль-СБ»

о признании недействительными решений

при участии в заседании: от истца: ФИО3, пасп. 10 01 191470 выд.

26.09.2001 УВД г. Благовещенска

От ответчика: ФИО4, директор, выписка из ЕГРЮЛ от 06.02.2008

Установил

В Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО3 с иском к ЗАО «Вертикаль-СБ» о признании недействительным решений.

В исковом заявлении истец указал что он является единственным участником (собственником 100 % акций) ЗАО «Вертикаль-СБ». Данное обстоятельство установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 24.12.2007 года по делу № А04-8530/07-6/326, и в силу ст. 69 АПК РФ не подлежит доказыванию вновь.

После вступления вышеуказанного решения в законную силу истцом был направлен запрос в УФРС по Амурской области о наличии зарегистрированных прав ЗАО «Вертикаль-СБ» на недвижимое имущество.

Из ответа УФРС по Амурской области истцу стало известно, что все недвижимое имущество общества реализовано.

Основанием для заключения договоров купли-продажи имущества явились протоколы заседания ликвидационной комиссии ЗАО «Вертикаль-СБ» от 02.07.2002, от 03.10.2002, подписанные председателем ликвидационной комиссии ФИО5, членами комиссии ФИО6 и ФИО7

Полномочия указанных членов ликвидационной комиссии основывались на решениях общих собраний ОАО «Вертикаль» - учредителя ЗАО «Вертикаль-СБ» от 18.12.2002 и 21.04.2002.

Согласно протоколам этих собраний, на них решались вопросы о ликвидации ЗАО «Вертикаль-СБ» и создании ликвидационной комиссии.

Считает, что указанные решения собраний недействительными т.к. на момент проведения указанных собраний уставной капитал ОАО «Вертикаль» был разделен на 2 100 акций, акционерами являлись: ООО «Профиль» - 600 акций; ООО «Линкер» - 600 акций; ООО «ТКК» - 600 акций; СХК «Борисово» - 300 акций. Данное обстоятельство также установлено вышеуказанным решением арбитражного суда.

Вместе с тем эти уполномоченные представители этих акционеров о проведении указанных собраний не извещались и на собраниях не присутствовали,

что является нарушением требований ст. 51, 52, 58 Федерального Закона «Об акционерных обществах» (далее Закон).

Считает, что решения указанных собраний были приняты с грубыми нарушениями Закона, что в дальнейшем привело к принятию незаконных решений ликвидационной комиссии, созданной на их основании.

Факт образования ликвидационной комиссии ЗАО «Вертикаль-СБ» а также полномочия ее членов вытекают из оспариваемых решений, следовательно, по мнению истца, все последующие решения ликвидационной комиссии также недействительны.

Кроме того, истец указывает на нарушение проведения процедуры ликвидации, т.к. в процессе ликвидации ЗАО «Вертикаль-СБ» не утверждался и не сдавался в уполномоченный орган промежуточный ликвидационный баланс, окончательный ликвидационный баланс а само общество до настоящего времени не исключено из реестра юридических лиц.

Далее указывает, что денежные средства от реализации имущества в общество не поступали, на погашение требований кредиторов не направлялись.

Истец просит: признать полностью недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Вертикаль» от 18.04.2002; признать полностью недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Вертикаль» от 21.04.2002; признать полностью недействительными решения заседания ликвидационной комиссии ЗАО «Вертикаль-СБ» от 02.07.2002; признать полностью недействительными решения заседания ликвидационной комиссии ЗАО «Вертикаль- СБ» от 03.10.2002.

Истец в предварительном судебном заседании в порядке ст. 66 АПК РФ заявил ходатайство об истребовании доказательств у Управления ФРС по Амурской области.

В обоснование своего ходатайства указал, что доказательства не могут быть получены им самостоятельно, т.к. законодательством истцу ограничен доступ к этой информации.

Ответчик против заявленного ходатайства не возражал.

Рассмотрев ходатайство истца, суд его удовлетворяет.

Истец в предварительном судебном заседании поддержал свои требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования признал в полном объеме.

Рассмотрев все вынесенные в предварительное судебное заседание вопросы по подготовке дела к судебному разбирательству, суд считает дело достаточно подготовленным в соответствии с ч. 1 статьи 137 АПК РФ и подлежащим назначению судебному разбирательству.

Руководствуясь ст. 137, 184 АПК РФ суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Подготовку дела к судебному разбирательству считать оконченной.

2. Назначить дело к судебному разбирательству в заседании арбитражного суда на 02.06.2008 в 10 час. 30 мин., в помещении Арбитражного суда Амурской области по адресу <...>, каб. 318.