Определение № А04-1637/2021 от 08.02.2022 АС Амурской области

в Арбитражный суд Амурской области обратилась Федеральная налоговая служба в лице УФНС России по Амурской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Строители Амура» несостоятельным (банкротом) в соответствии со статьями 3, 4, 6, 7, 39, 40 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Заявленные требования обоснованы наличием у общества по состоянию на 01.03.2021 задолженности, обеспеченной мерами по взысканию задолженности в соответствии со ст. 47 НК РФ, в сумме 542 095 руб. 22 коп.

Определением суда от 18.03.2021 заявление уполномоченного органа принято к производству.

Решением от 22.09.2021 требования Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Амурской области признаны обоснованными, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Строители Амура» (ОГРН <***>, ИНН <***>) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство сроком до 15.12.2021 года. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Определением от 15.12.2021 срок конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью Ресурсоснабжающая организация «Приамурье» (ОГРН<***>, ИНН <***>) продлен до 16.05.2022.

13.12.2021 в Арбитражный суд Амурской области от конкурсного управляющего посредством системы «Мой Арбитр» поступило заявление:

- о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного 22.12.2018 между ООО «Строители Амура» (ИНН <***>) в лице генерального директора ФИО5 и ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт 1017 №526888 выдан МО УФМС по Амурской области в г. Благовещенске 16.06.2017) в отношении транспортного средства - легковой автомобиль марки Toyota Prius, 2009 года выпуска в кузове серого цвета, № двигателя 2ZR 4355281, кузов №ZVW30-5035592, ПТС №25УР539444, выдан 11.04.2012.;

- о применении последствия недействительности сделки в соответствии со ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) № 127-ФЗ в виде возврата вышеуказанного имущества в конкурсную массу в натуре, а в случае невозможности возвращения в натуре – возместить действительную стоимость имущества на момент его приобретения.

Определением от 20.12.2021 заявление принято к производству, судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 08.02.2022.

В судебном заседании конкурсный управляющий на заявленных требованиях настаивал.

ФИО2 поддержал доводы, изложенные в представленном в суд письменном отзыве на заявлении, в котором привел следующие доводы.

При регистрации вновь созданного юридического лица - ООО «Строители Амура» в качестве учредителя и генерального директора в ЕГРЮЛ был внесен ФИО6, который фактически являлся номинальным (фиктивным) директором, так как фактическое руководство обществом, организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции он не осуществлял.

ФИО7 занимал в ООО «Строители Амура» должность финансового директора, имел право проводить переговоры с контрагентами, также занимался материально-техническим обеспечением деятельности Общества, закупкой строительных материалов и инструментов для выполнения работ. ФИО8 осуществлял общее руководство Обществом, также отвечал за контроль бухгалтерского учета через ФИО9 с целью распределения налоговой нагрузки с привлечением подконтрольной ему организации - АО «НВК». Лицами, фактически контролирующими ООО «Строители Амура» были ФИО8 и ФИО7

Из вышеуказанных обстоятельств следует, что Лир С.А. фактически не являлся ни единоличным исполнительным органом, ни учредителем ООО «Строители Амура».

Относительно сделки купли-продажи автомобиля TOYOTAPRIUSмежду ФИО2 и ООО «Строители Амура» от 22 декабря 2018 года ответчик пояснил следующее.

ФИО2 был подготовлен типовой проект договора купли-продажи между ООО «Строители Амура» как Продавцом в лице генерального директора Лир С.А. и ФИО2 как Покупателем; учитывая, что сделка носила мнимый характер, без цели создать какие-либо правовые последствия, сумма договора была указана минимальная -
10 000 рублей. Договор был распечатан, подписан и передан ФИО7, или Лиру С.А.

Также, учитывая мнимость договора, соответственно, никаких денежных средств ни в кассу общества, ни на расчетный счет ФИО2 не перечислял и в кассу не вносил, сам автомобиль ФИО2 никогда не видел. В тот период времени Лир С.А. эксплуатировал автомобиль Тойота Кроун белого цвета.

Со слов Лира С.А., ФИО2 узнал, что фактически автомобиль находится у него, и что как только ФИО7 определится с его дальнейшей продажей, он отдаст его новому покупателю по договору купли-продажи с ФИО2 Со слов Лира С.А. автомобиль им не эксплуатируется.

Примерно в конце апреля - начале мая 2019 года ФИО7 сообщил ФИО2 о необходимости подготовки документов для продажи автомобиля TOYOTAPRIUSгражданину ФИО10.

ФИО10 ранее был компаньоном ФИО8 и ФИО7 по работе в ООО «Стройтрансгрупп» (ИНН <***>) которое признано банкротом на основании определения Арбитражного суда Амурской области от 24.10.2016 (дело № А04-3571/2015).

ФИО2 подготовил аналогичный типовой договор с суммой сделки
10 000 рублей.

В офисе по указанию ФИО7 ответчик передал ФИО10 подписанный договор купли-продажи между ФИО2 как Продавцом и ФИО10 как Покупателем, с «открытой» датой. Лир С. А. по указанию ФИО7 передал ФИО10 ключи от автомобиля TOYOTAPRIUS, а также файл с документами на автомобиль.

Передачей автомобиля TOYOTAPRIUSФИО10, ФИО7 фактически погасил часть своих личных долговых обязательств перед ФИО10

Летом 2019 года ФИО10 сообщил ФИО2, что ФИО7 должен ему денежную сумму в размере около 10 млн. рублей, которую он вложил в деятельность ООО «Стройтрансгрупп» с целью получения прибыли. Как пояснил ФИО10 суд отказал во включении в реестр требований кредиторов ООО «Стройтрансгрупп» на сумму долга, что подтверждено определением Арбитражного суда Амурской области о включении требований в реестр требований кредиторов от 04 декабря 2015 года по делу
№ А04-3571/2015.

От ФИО10 ФИО2  узнал, что посредством передачи автомобиля TOYOTAPRIUSФИО7 частично погасил долговые обязательства перед ФИО10 на сумму 400 или 500 тыс. рублей.

Все вышеуказанные обстоятельства имеют свое документальное подтверждение в материалах дела и свидетельствуют о мнимости «цепочки» сделок с целью присвоения государственных регистрационных знаков Е 888 ХС28 с автомобиля TOYOTAPRIUSпринадлежащего Лир С.А. на автомобиль TOYOTALANDCRUISER200 принадлежащего ООО «Строители Амура» на основании договора лизинга.

Из анализа хронологии регистрационных действий, отраженных в карточках учета транспортных средств и договорах купли-продажи следует, что в один день - 26 октября 2018 года Лир С.А., как физическое лицо, фиктивно продал автомобиль TOYOTAPRIUSООО «Строители Амура», в котором он являлся генеральным директором с заменой/ сохранением госномеров, и в этот же день ООО «Строители Амура» по акту приема-передачи получило автомобиль TOYOTALANDCRUISER200 от Лизингодателя АО «ВЭБ-лизинг».

На следующий день – 27 октября 2018 года регистрирующим органом МРЭО ГИБДД произведено два регистрационных действия:

1. Регистрация автомобиля TOYOTAPRIUSза ООО «Строители Амура» с присвоением новых гос.номеров Е 079 УВ28 и сохранением прежних гос.номеров
Е 888 ХС28 за Обществом;

2.Постановка автомобиля TOYOTALANDCRUISER200 на государственный учет за ООО «Строители Амура» с присвоением сохраненных за Обществом гос.номеров
Е 888 ХС28.

Условия договоров купли-продажи автомобиля TOYOTAPRIUS:

-между ФИО5 как Продавцом и ООО «Строители Амура» в лице генерального директора Лира С.А. как Покупателем от 26.10.2018;

-между ООО «Строители Амура» в лице генерального директора Лира С.А. как Продавцом и мной как Покупателем от 22.12.2018;

-между мной как Продавцом и ФИО10 как Покупателем, ни одной из сторон договоров фактически никогда не исполнялись, а именно, спорное транспортное средство, ключи от автомобиля, технические противоугонные средства, все документы, необходимые не только для эксплуатации транспортного средства, но и для постановки его на учет в органах ГИБДД ни в Общество, ни мне не передавались, и находились по согласию фактического владельца автомобиля – ФИО7 в распоряжении Лира С.А. как физического лица и были переданы напрямую от Лира С.А. ФИО10 по указанию ФИО7 в рамках частичного погашения личных долговых обязательств ФИО7; денежные средства по указанным сделкам как расчеты по договорам ни одной из сторон не производились.

С момента заключения 26.10.2018 договора купли-продажи автомобиля TOYOTAPRIUSтранспортное средство из владения Лира С.А. не выбывало, автомобиль постоянно находился во владении и распоряжении Лира С.А. до передачи его ФИО10 в мае 2019 года.

Условия договоров между ООО «Строители Амура», как продавцом, и ФИО2, как покупателем, от 22.12.2018  и ФИО2, как продавцом, и ФИО10, как покупателем, являются полностью идентичными и тождественны по содержанию, форме и стилистике оформления.

Из анализа расшифровки Бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год, а также выписок по операциям на счетах за указанный период, приобщенных к материалам дела, следует, что за отчетный период 2018 года ООО «Строители Амура» основные средства в виде автомобиля TOYOTAPRIUSне приобретало, расчеты с какими-либо лицами никогда не производились (ни в качестве получателя, ни в качестве плательщика), спорный автомобиль никогда не стоял на балансе организации как основное средство, что следует из нулевых показателей Раздела I «Внеоборотные активы» (строка 1150), налоги за указанное имущество никогда не начислялись и не уплачивались, амортизационные расходы не начислялись.

Учитывая изложенное, ФИО2 считает, что договоры купли-продажи автомобиля TOYOTAPRIUSмежду ФИО5, как продавцом, и ООО «Строители Амура» в лице генерального директора Лира С.А., как покупателем, от 26.10.2018; между ООО «Строители Амура» в лице генерального директора Лира С.А., как продавцом, и ФИО2, как покупателем, от 22.12.2018 в силу положений статьи 166-168 ГК РФ являются незаключенными, как не породившими правовые последствия, на которые они были направлены, то есть фактически отсутствуют.

В заявлении конкурсного управляющего не приведены доказательства наличия условий и оснований обязательных для наступления последствий, определенных указанной нормой закона.

На момент подписания 22 декабря 2018 года договора купли-продажи автомобиля TOYOTAPRIUSмежду ООО «Строители Амура» в лице генерального директора Лира С.А., как продавцом, и ФИО2, как покупателем, ответчик не преследовал цель причинения вреда имущественным правам кредиторов и об указанной цели должника - ООО «Строители Амура» ФИО2 ничего не было известно.

Какие-либо сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, либо о признании Общества банкротом и введении процедуры конкурсного производства опубликованы не были, что свидетельствует о неосведомленности ответчика о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества Общества. ФИО2 никогда не являлся и не является заинтересованным лицом, перечень которых определен статьей 19 Закона о банкротстве, не входил в органы управления и руководства Обществом, не выполнял организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции.

В результате сделки имущественным правам кредиторов не был причинен вред, так как фактических сделки не было, Общество указанное транспортное средство не приобретало, денежных средств не уплачивало; во владении, пользовании и распоряжении имущество у Общества не находилось, так как конечной целью «цепочки» сделок было присвоение государственных регистрационных знаков Е 888 ХС28 с автомобиля TOYOTAPRIUS, принадлежащего Лир С.А., на автомобиль TOYOTALANDCRUISER200,  принадлежащий ООО «Строители Амура» на основании договора лизинга.

Представитель уполномоченного органа поддержал доводы представленного в суд письменного отзыва на заявление.

Суду пояснил, что, учитывая дату возбуждения дела о банкротстве ООО «Строители Амура» (18.03.2021), договор купли-продажи транспортного средства от 22.12.2018 считается заключенным в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что между ООО «Строители Амура» (продавец) и ФИО2, ИНН <***> (далее - ФИО2, ответчик) (покупатель) 22.12.2018 заключен Договор купли-продажи транспортного средства - TOYOTAPRIUS, 2009 года выпуска, цвет кузова - серый, двигатель № 2ZR4355281, кузов № ZVW30-5035592, ПТС - 25УР 539444, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил транспортное средство по цене 10 000,00 рублей.

Конкурсный управляющий ООО «Строители Амура» представил в материалы дела доказательства неравноценного встречного исполнения по данной сделке, а именно объявления с сайта https://drom.ru, cenamashin.ru, auto.ruо стоимости аналогичного проданного должником ответчику автомобиля, согласно которым стоимость аналогичного автомобиля в разы превышает цену продажи по совершенной сделке (средняя рыночная стоимость составляет 600 000,00 руб.).

В п. 1.2 договора купли-продажи указано, что автомобиль передается в годном к эксплуатации состоянии, что в вою очередь говорит о несоответствии согласованной сторонами цены техническому состоянию автомобиля на дату его продажи.

Между тем, в материалы обособленного спора не представлены достоверные доказательства реальности расчетов ФИО2 за приобретенное транспортное средство, доказательства передачи должнику денежных средств в размере 10 000 руб. отсутствуют.

Таким образом, спорный автомобиль отчужден по цене, существенно ниже его фактической стоимости.

В результате совершения данной сделки произошло уменьшение конкурсной массы должника, что влечет ущемление прав кредиторов на удовлетворение их требований.

Учитывая вышеизложенное, Управление считает, что условия совершенной сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цен и условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются сделки по продаже аналогичных транспортных средств.

Конкурный управляющий ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмет спора,  ФИО10.

Ответчик заявил ходатайство об истребовании у МРЭО ГИБДД УМВД России по Амурской области карточки учета спорного транспортного средства и правоустанавливающих документов на него.

Ходатайство конкурсного управляющего о привлечении третьим лицом ФИО10 поддержал, также ходатайствовал о привлечении к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5. 

Участвующие в судебном заседании лица не возражали против заявленных ходатайств.

Рассмотрев ходатайства конкурсного управляющего и ответчика, суд их удовлетворил и привлек ФИО10  и ФИО5 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайство ответчика об истребовании у МРЭО ГИБДД УМВД России по Амурской области доказательств по делу, суд его удовлетворил на основании статьи 66 АПК РФ, в силу которой лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Истребуемые сведения необходимы суду для всестороннего исследования обстоятельств дела.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В связи с привлечением третьих лиц, истребованием дополнительных доказательств по делу, судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего отложено судом на основании части 5 статьи 158 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 51, 66, 158, 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

привлечь к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строители Амура» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО1 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

-ФИО10 (адрес: 675000, <...>),

-ФИО5 (адрес: 675000, г. Благовещенск, Амурская область, ул. Пушкина, д. 92, кв 114; 675028, с. Чигири, Благовещенский район, Амурская область, ул. 1-я Тепличная, 12/2, кв. 210).

Отложить судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строители Амура» «Строители Амура» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО1 на «06» апреля 2022 года на 09  час. 50  мин. (с учетом отпуска судьи)по адресу: <...>, каб. № 517, телефон <***>, факс <***>.

Истребовать у МРЭО ГИБДД УМВД России по Амурской области(адрес: 675000, <...>) материалы регистрационного дела на транспортное средство - TOYOTA PRIUS, 2009 года выпуска, цвет кузова - серый, двигатель № 2ZR 4355281, кузов № ZVW30-5035592, ПТС - 25УР 539444, в том числе документы, послужившие основанием для перерегистрации транспортного средства на новых собственников.

Если лицо, от которого арбитражным судом истребуется доказательство, не имеет возможности его представить в установленный судом срок, оно обязано известить об этом суд с указанием причин непредставления в 5-дневный срок со дня получения копии определения об истребовании доказательства.

В случае неисполнения обязанности представить истребуемое судом доказательство по причинам, признанным арбитражным судом неуважительными, либо неизвещения суда о невозможности представления доказательства вообще или в установленный срок на лицо, от которого истребуется доказательство, судом налагается судебный штраф в порядке и в размерах, установленные главой 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К судебному заседанию предложить представить:

заявителю: копии заявления и приложенных к нему документов направить в адрес привлеченных судом третьих лиц, доказательства направления представить в суд;уточнить требования, с учетом представленных ответчиком возражений; дополнительные документы в обоснование заявления (при наличии);

ответчику: дополнительные документы в обоснование своей позиции по заявленным требованиям (при наличии);

третьим лицам: письменный мотивированный отзыв на заявление с указанием своей правовой позиции по заявлению; документы, имеющие отношение к рассматриваемому обособленному спору;

кредиторам: письменный отзыв на заявление, документы по предмету спора.

Заинтересованным лицам обеспечить явку представителей с доверенностью и документами, удостоверяющими личность.

Статьей 36 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что в доверенности, выданной представляемым лицом, или ином документе должно быть специально оговорено полномочие представителя на ведение дела о банкротстве в арбитражном суде.

Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Заявления, ходатайства, отзывы и иные документы могут быть направлены в адрес суда по почте; сданы в канцелярию арбитражного суда нарочно (с 9.00 до 15.00 часов в рабочие дни) либо посредствам использования ящика приема корреспонденции, установленного в холле суда (с 8.30 до 17.30 часов в рабочие дни), а также представлены в Арбитражный суд Амурской области через систему «Мой арбитр» посредствам заполнения формы, размещенной на официальном сайте (http://amuras.arbitr.ru) арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Порядок подачи документов в арбитражные суды РФ в электронном виде, утвержденный приказом Судебного департамента при Верховном Суде РФ от 28.12.2016
№ 252, размещен на официальном сайте Арбитражного суда Амурской области - http://amuras.arbitr.ru – в разделе «Арбитражный процесс».

Копии документов, представленных в суд лицом, участвующим в деле, направляются другим лицам, участвующим в деле, если у них эти документы отсутствуют.

В соответствии  со статьей 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеют право знакомиться с материалами дела. Ознакомление с материалами судебных дел осуществляется по предварительной записи.

Ознакомление с материалами судебных дел производится по понедельникам – четвергам с 9.00 до 17.00, в предпраздничные дни – с 9.00 до 16.00 в каб. № 108.

Информацию о движении дела и об объявленных перерывах в судебных заседаниях, лица, участвующие в деле, могут получить на официальном сайте Арбитражного суда Амурской области - http://www.amuras.arbitr.ru.

Судья                                                                                                             Т.В. Воронина