Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: Тарасова Надежда Александровна, Трошина Елена Геннадьевна, и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Удобные

деньги» к Кредитному потребительскому кооперативу «Удобные деньги» о признании договоров займа недействительными и применении последствий

недействительности сделок,

с объявлением в судебном заседании 05.10.2017 по правилам ст. 163 АПК РФ перерыва до 12.10.2017,

при участии в заседании до и после перерыва:

от истца: Круглов С.В. по доверенности от 05.10.2017 г., паспорт; от ответчика: ООО «Удобные деньги»: Тимофеев Н.И. представитель по доверенности от

в Арбитражный суд Амурской области обратился Кредитный потребительский кооператив «Удобные деньги» (далее – истец, КПК «Удобные деньги») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Удобные деньги» (далее – ответчик, ООО «Удобные деньги») о взыскании по договору денежного займа № ИП2013/20 от 25.11.2013 основного долга в размере 650 000 руб., по договору денежного займа № ИП2014/22 от 24.03.2014 основного долга в размере 360 000 руб., по договору денежного займа № ИП2013/23 от 02.04.2014 основного долга в размере 350 000 руб., процентов за пользование суммой займа по 1 руб. по каждому договору.

В обоснование заявленных требований истец указал, что между Тарасовой Надеждой Александровной (займодавец) и ООО «Удобные деньги» (заемщик) были заключены договоры денежного займа тарифный план «Спецпредложение», по условиям которых займодавец предоставляет в собственность заемщику заем для целей пополнения оборотных средств, а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты в сроки и порядке, предусмотренных договорами, в том числе:

- по договору № ИП2013/20 от 25.11.2013 предоставлена сумма займа в размере 650 000 руб.;

- по договору № ИП2014/22 от 24.03.2014 предоставлена сумма займа в размере 360 000 руб..

Согласно соглашению об урегулировании взаиморасчетов от 23.06.2016 Тарасова Н.А. передала, а КПК «Удобные деньги» принял в качестве отступного право требований к ООО «Удобные деньги» по вышеуказанным договорам займа. Объем принимаемых прав включает в себя сумму основного долга, процентов (в том числе повышенных), пени и штрафов. (п. 1 соглашения).

Аналогично, между Трошиной Еленой Геннадьевной (займодавец) и ООО «Удобные (заемщик) был заключен договор денежного займа тарифный план «Спецпредложение» № ИП2013/23 от 02.04.2014, по условиям которого займодавец предоставляет в собственность заемщику заем в размере 350 000 руб. для целей пополнения оборотных средств, а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты в сроки и порядке, предусмотренных договорами, в

В соответствии с п. 1 соглашения об урегулировании взаиморасчетов от 23.06.2016 Трошина Е. Г. передала, а КПК «Удобные деньги» принял в качестве отступного право требований к ООО «Удобные деньги» по договору займа № ИП 2013/23 от 02.04.2014 на сумму 350 000 руб. Объем принимаемых прав включает в себя сумму основного долга, процентов (в том числе повышенных), пени и штрафов.

Согласно п. 2.1 договоров за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 40 % годовых.

Однако денежные средства ответчиком в полном объеме не возвращены, сумма основного долга составила 1 360 003 руб. Поскольку направленные в адрес ответчика претензии остались без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

В порядке ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Тарасову Надежду Александровну и Трошину Елену Геннадьевну.

От Тарасовой Н.А. и Трошиной Е.Г. поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.

Определением от 06 июня 2017 г. по ходатайству ответчика суд назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил экспертам общества с ограниченной ответственностью Экспертное учреждение «Воронежский центр экспертизы» - Ситникову Борису Вадимовичу, Мешковой Зое Алексеевне.

Поставил перед экспертами следующие вопросы:

В соответствии с пунктом 1 статьи 144 АПК РФ в связи с проведением по делу экспертизы суд приостановил производство по настоящему делу до окончания проведения экспертизы и получения экспертного заключения; назначил судебное заседание по

разрешению вопроса о возобновлении производства по делу и рассмотрению дела в судебном разбирательстве назначить на 06 сентября 2017 г.

Для получения судом судебной экспертизы по правилам ст. 163 АПК РФ судом был объявлен перерыв до 13.09.2017 г., о чем вынесено протокольное определение. Информация о времени и месте судебного заседания размещена на сайте суда.

После перерыва в суд поступило заключение экспертов № 457/17 от 25.08.2017, проведенное обществом с ограниченной ответственностью Экспертное учреждение «Воронежский центр экспертизы» экспертами Ситниковым Борисом Вадимовичем, Мешковой Зоей Алексеевной.

Определением от 13.09.2017 в соответствии со ст. 146 АПК РФ арбитражный суд возобновил производство по делу, протокольным определением отложил судебное разбирательство на 27.09.2017.

Дело рассматривалось в судебном заседании 27.09.2017 в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представитель истца уточнил исковые требовании, просил взыскать с ответчика в пользу КПК «Удобные деньги» по договору займа № ИП 2013/20 от 25.11.2013 основной долг в размере 650 000 руб. и проценты за пользование денежными средствами за период с 25.11.2013 по 27.09.2017 в размере 998 685 руб., по договору займа № ИП 2014/22 от 24.03.2014 основной долг в размере 360 000 руб. и проценты за пользование денежными средствами за период с 24.03.2014 по 27.09.2017 в размере 321 300 руб., по договору займа № ИП 2013/23 от 02.04.2014 основной долг в размере 350 000 руб., всего - 2 679 985 руб.

Суд на основании ст. 49 АПК РФ принял к рассмотрению уточненные исковые требования.

Представитель ответчика заявил ходатайство о принятии к производству встречного иска и об отсрочке уплаты госпошлины по встречному иску.

Представитель истца не возражал против принятия встречного иска и рассмотрения его с первоначальным иском.

Третьи лица не возражали против принятия встречного иска.

Третье лицо Тарасова Н.А. не отрицала, что на момент получения займа являлась супругой Тарасова Вячеслава Геннадьевича.

Представитель истца возражал против удовлетворения встречного искового заявления, заявил о пропуске срока исковой давности по требованиям о признании оспоримых сделок недействительными. Представил к материалам дела дополнительные письменные пояснения.

Представитель ответчика полагает, что срок исковой давности не пропущен. Считает, что сделка ничтожна. ООО «Удобные деньги» в лице исполнительного органа узнало о

спорных сделках в апреле 2017 г. из материалов дела, когда было подано настоящее исковое заявление.

Третье лицо Тарасова Н.А. ответила на вопросы сторон и суда. Не помнит, что проводилось собрание учредителей ООО «Удобные деньги» по одобрению договоров займа. На тот момент работниками были Леоненко, Пикалов, Тарасов, Коробов, сама она являлась учредителем общества. Офис находился по ул. Ленина, в нем в одном помещении находились представители ООО «Удобные деньги» и КПК «Удобные деньги». Тарасова Н.А. получала деньги под 40% годовых в КПК «Удобные деньги» и тут же по договорам займа на тех же условиях передавала в ООО «Удобные деньги». Была заинтересована, чтобы организация работала, тем самым пополняла оборотные средства. Договоры составлись Тарасовым В.Г. Она получала доходы от деятельности ООО «Удобные деньги». В 2014-2017 гг. дивиденды не получала, личной выгоды не было. Тарасов В.Г. как генеральный директор и главный бухгалтер ООО «Удобные деньги» лично подписывал документы в 2013-2014 гг. Перед тем как подписать договоры, они были ею прочтены. Бухгалтер на тот момент в компании присутствовал, Белоусова была заместителем главного бухгалтера.

Представители сторон ответили на вопросы суда о наличии корпоративных споров, внесении записи в ЕГРЮЛ о смене генерального директора ООО «Удобные деньги».

Рассмотрев встречное исковое заявление ООО «Удобные деньги» о признании недействительными договоров займа: № ИП 2014/22 от 24.03.2014, № ИП 2013/20 от 25.11.2013, № ИП 2013/23 от 02.04.2014 и применении последствий недействительности сделок по данным договорам, суд в порядке ст. 132 АПК РФ счел необходимым принять встречный иск и рассмотреть его совместно с первоначальным иском.

Встречные исковые требования обоснованы тем, что ООО Удобные деньги» узнало о спорных сделках в апреле 2017 при ознакомлении с материалами дела, просит в удовлетворении исковых требований КПК «Удобные деньги» отказать по основанию признания договоров займа недействительными, поскольку в совершении данных сделок имеется заинтересованность единоличного исполнительного - директора общества Тарасова Вячеслава Геннадьевича. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Так, Тарасова Н.А. (займодавец) является супругой директора ООО «Удобные деньги» Тарасова В.Г. (заемщик), Трошина Е.Г. (займодавец) является родной сестрой директора ООО «Удобные деньги Тарасова В.Г. (заемщик).

Определением от 27.009.2017 в силу ч. 3 ст. 132 АПК РФ встречный иск принят арбитражным судом, поскольку удовлетворение встречного иска может исключить

полностью или в части удовлетворение первоначального иска, назначено его рассмотрение в судебном разбирательстве совместно с первоначальным иском. Согласно ч. 6 ст. 132 АПК РФ после принятия встречного иска рассмотрение дела производится с самого начала.

В связи с этим суд отложил судебное разбирательство на 05 октября 2017 г.

Представитель ответчика представил к материалам дела дополнительные письменные пояснения по встречному иску.

Представитель истца представил в суд Свидетельство о расторжении брака от 24.03.2014 г., указав, что Тарасова Н.А. на момент заключения сделки по договорам денежного займа не являлась супругой Тарасова Вячеслава Геннадьевича. Пояснил, что сведения внесенные в ЕГРЮЛ обязательны для третьих лиц, следовательно для того чтобы определить кто является единоличным исполнительным органом необходимо решение общего собрания.

Представители сторон ответили на вопросы суда о внесении записи в ЕГРЮЛ о смене генерального директора ООО «Удобные деньги».

Представитель истца настаивал на первоначальном иске в полном объеме.

Представитель ответчика пояснил, что о данных договорах денежного займа он не знал. Претензия от КПК «Удобные деньги» была получена в декабре 2016.

Истцу было предложено представить к судебному заседанию всю первичную документацию общества, информацию по долям, а так же дать оценку добросовестности, недобросовестности участников общества, представить уведомления об уступке права требования.

Третьему лицу представить всю имеющуюся документацию по деятельности общества.

Ответчику представить документацию по безденежности договоров займа, по деятельности общества в период совершения сделок и после смены руководства.

Для предоставления возможности сторонам представить документы по правилам ст. 163 АПК судом объявлен перерыв до 12.10.2017 г., о чем вынесено протокольное определение, информация о времени и месте судебного заседания размещена на сайте суда.

После перерыва судебное заседание продолжено 12.10.2017 г.

Суд с согласия истца по встречному иску определил привлечь по встречному исковому требованию в качестве ответчиков Трошину Е.Г., Тарасову Н.А.

Представитель истца по основному иску пояснил, согласно п. 14.2.2 устава общества генеральный директор избирается сроком на 2 года, так как решение общего собрания членов общества не было, Непомнящий А.В. по состоянию на 2013 год не имел прав по руководству обществом., однако в апреле 2014 года единолично внес в налоговую инспекцию данные об

избрании его единоличным руководителем общества. Представил письменные пояснения по иску.

Представитель третьего лица представил копии документов, свидетельствующих об избрании Непомнящего А.В. генеральным директором ООО «Удобные деньги»: приказ от 03.04.2014 о назначении; приказ от 07.04.2014; переписка (уведомление) о назначении нового генерального директора, уведомление о расторжении договора аренды.

Судом сличены копии представленных третьим лицом документов с оригиналами. Оригиналы возвращены представителю третьего лица.

Представитель истца ходатайствовал о приобщении к материалам дела копий документов: Решение Благовещенского городского суда Амурской области от 05.08.2016 по делу № 2-8417/2016, Решение Благовещенского городского суда Амурской области от 02.06.2016 по делу № 2-6227/2016.

Суд в порядке ст. 41 АПК РФ приобщил представленные сторонами документы к материалам дела.

Представитель третьего лица представил копии и оригиналы следующих документов: протокол № 9 внеочередного общего собрания учредителей ООО «Удобные деньги» от 29.03.2014.приказ № 256 от 29.03.2014 о вступлении директора в должность; приказ № 184А от 27.06.2013 о вступлении в должность генерального директора ООО «Удобные деньги»; протокол общего собрания учредителей ООО «Удобные деньги» № 07 от 25.06.2013; заявление в МИФНС № 1 по Амурской области от 04.04.2014; заявление в архив Благовещенского почтамта от 09.03.2014; ходатайство о возврате оригиналов документов находящихся в материалах дела от 05.05.2014; ответ на ходатайство по делу А04-1988/2014 от 08.05.2014.

Суд в порядке ст. 41 АПК РФ приобщил представленные представителем третьего лица копии документов к материалам дела, оригиналы возвращены представителю третьего лица.

В соответствии с п. 5 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что дело не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Суд, рассмотрев материалы дела, считает необходимым отложить судебное разбирательство связи с привлечением соответчиков по встречному иску и необходимостью предоставления сторонами дополнительных доказательств.

Руководствуясь ст.ст. 46, 132, 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

определил:

Представителям сторон явиться в судебное заседание и представить:

Истцу (по первоначальному иску) – документы, обосновывающие возражения по встречному иску.

Ответчику (по первоначальному иску) – дополнительные доказательства оснований встречного иска с учетом отзыва КПК «Удобные деньги».

Ответчикам по встречному иску Тарасовой Н.А. и Трошиной Е.Г.: письменный отзыв на встречный иск с документальным и правовым обоснованием своей позиции по делу; иные документы по предмету спора (при наличии).

Суд предлагает сторонам рассмотреть вопрос о возможности заключения мирового соглашения в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В случае заключения сторонами мирового соглашения, представить в суд его проект, соответствующий требованиям ст. 140 АПК РФ, в случае невозможности явки в судебное заседание решить вопрос об утверждении мирового соглашения в отсутствие представителей сторон (п. 3 ст. 141 АПК РФ).

Информируем о работе «Комнаты примирения» в Арбитражном суде Амурской области. Предварительная запись на консультацию к профессиональному медиатору осуществляется на сайте Арбитражного суда Амурской области в разделе «Примирительные процедуры – Запись на прием к медиаторам» (http://www.amuras.arbitr.ru/mediation_room), либо по телефону 8 (4162) 59-59-09, либо у специалиста в кабинете № 107 Арбитражного суда Амурской области.

При этом сторонам разъясняется, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ, в случае, непредставления отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, запрошенных судом, дело будет рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам.

Документы представлять в подлинниках для обозрения и копиях для приобщения к материалам дела.

Информацию о движении дела, в том числе о перерывах в судебном заседании, стороны могут получить на официальном сайте Арбитражного суда Амурской области - http://www.amuras.arbitr.ru.

Судья Г.В. Лисовская