Определение № А04-2616/2021 от 21.04.2022 АС Амурской области

в Арбитражный суд Амурской области обратился участник  общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Народная строительная компания" ФИО1 с иском о взыскании с наследников ФИО6 убытков в сумме  19 253 983,72 руб.

В обоснование исковых требований ФИО1, являющийся участником обществом «СК «НСК»,  указал, что в ноябре 2020 г. из документов Общества ему стало известно о совершении генеральным директором ФИО6 в период руководства Обществом сделок, направленных на отчуждение в свою пользу принадлежащих обществу  «СЗ «НСК» объектов недвижимости - квартир, по ценам, которые значительно отличались в меньшую сторону от цен реализации в пользу иных (незаинтересованных) покупателей по аналогичным сделкам. ФИО6 до 22.10.2020 г. (дата смерти) являлся генеральным директором и одним из участников ООО «СЗ «НСК» с долей участия в уставном капитале 50,58%. По расчету истца, в результате действий ФИО6 по продаже квартир в свою пользу по заниженной стоимости Обществу были причинены убытки в размере 7 265 164,72 руб.

Кроме того, из документов Общества истцом установлено, что ФИО6 не оплатил стоимость приобретенных квартир в соответствии с условиями договоров купли-продажи. При этом, условие о предоставлении ФИО6 отсрочки оплаты квартир более чем на 3 года без установления залога не имело для Общества какой-либо разумной экономической цели и не было обусловлено характером сделок. В свою очередь, исключение права залога лишило Общество стандартного для данного вида сделок обеспечения исполнения обязательства и создало риск невозможности получения того, что ему причитается (договоры по продаже квартир в пользу иных граждан аналогичных условий не содержали). В результате совершения сделок на указанных условиях, по расчету истца, Обществу причинены убытки на сумму не полученных от продажи квартир денежных средств в размере 11 988 819 руб. При этом, ФИО6 в нарушение ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» информацию о продаже квартир в свою пользу на указанных условиях до общего собрания участников Общества не доводил; со стороны Общества извещения о совершении таких сделок в адрес участников также не направлялись; решений о согласии на совершение таких сделок общим собранием участников Общества не принималось. Таким образом, информация о конфликте интересов была скрыта ФИО6 от остальных участников Общества, включая истца.

В результате недобросовестных действий ФИО6 Обществу причинены убытки на общую сумму 19 253 983,72 руб., с требованием о взыскании которых истец, ссылаясь на положения ст. 1175 ГК РФ,   обратился в суд с настоящим иском.

Одновременно с иском истцом подано заявление  об обеспечении иска в виде наложения ареста на наследственное имущество ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершего 22.10.2020 г., в том числе на денежные средства, которые находятся и будут поступать на банковские счета ФИО6, в пределах суммы 19 253 983,72 руб., которое было удовлетворено судом Определением от 12.04.2021.

Определением суда от 12.04.2021  к участию  в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Нотариус Благовещенского нотариального округа ФИО3; ФИО2.

В иске ФИО1 заявлено ходатайство об истребовании у Филиала ФГБУ «ФКП Росреестра» по Амурской области (<...>) копии регистрационных дел в отношении следующих объектов недвижимости:

жилое помещение - квартира, расположенная по адресу <...>, этаж 5, кадастровый номер 28:01:010425:342.

жилое помещение - квартира, расположенная по адресу <...>, этаж 5, кадастровый номер 28:01:010425:346.

жилое помещение - квартира, расположенная по адресу <...>, этаж 6, кадастровый номер 28:01:010425:351.

жилое помещение - квартира, расположенная по адресу <...>, этаж 4, кадастровый номер 28:01:010425:338.

жилое помещение - квартира, расположенная по адресу <...>, этаж 7, кадастровый номер 28:01:010425:355.

жилое помещение - квартира, расположенная по адресу <...>, этаж 7, кадастровый номер 28:01:010425:356.

жилое помещение - квартира, расположенная по адресу <...>, кадастровый номер 28:01:010425:347.

От нотариуса  ФИО3 поступила копия материалов наследственного дела № 191/2020, открытого к имуществу ФИО6.

Определением суда от 20.05.2021 по ходатайству ФИО1 производство по делу приостановлено до вступления в силу решения Благовещенского городского суда по гражданскому делу № 2-3624/2021 (уникальный идентификатор дела № 28RS0004-01-2021-003517-65) по иску ФИО1 к ФИО2 о признании завещания недействительным.

Определением суда от   03.02.2022 производство по делу возобновлено, в  связи с тем,  что определением Благовещенского городского суда Амурской области от 26.01.2022  производство по делу  № 2-3624/2021 прекращено.

В предварительное судебное заседание 03.03.2022 от представителя ФИО1  поступило ходатайство об истребовании у нотариуса Благовещенского нотариального округа ФИО3 копий свидетельств о праве на наследство, выданных наследникам ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершего 22.10.2020 г., а также ходатайство о замене ответчика на правопреемника умершего ФИО6 – ФИО2.

Определением суда от 03.03.2022 судом удовлетворены ходатайства истца - у Филиала ФГБУ «ФКП Росреестра» по Амурской области истребованы копий регистрационных дел в отношении объектов недвижимости; у нотариуса Благовещенского нотариального округа ФИО3 истребованы копии свидетельств о праве на наследство, выданных наследникам ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершего 22.10.2020 г., ответчик наследственное имущество ФИО6 (ИНН <***>) заменен на надлежащего ответчика - ФИО2 (ИНН <***>), в связи с чем последний  исключен его из числа третьих лиц по делу.

Врио нотариуса Благовещенского нотариального округа ФИО3 в ответе от 21.03.2022 сообщил о том, что свидетельства о праве на наследство не выдавались.

ФГБУ «ФКП Росреестра» по Амурской области в заседание 24.03.2022 представило истребованные доказательства – материалы регистрационных дел.

В заседаниях 24.03.2022, 21.04.2022 и дополнениях  представитель ФИО1 настаивал на иске в полном объеме.

Представитель ответчика (ФИО2) в заседаниях 24.03.2022, 21.04.2022,  отзыве  и дополнении к нему просит в иске отказать.

В связи с необходимостью представления сторонами дополнительных документов, судебное разбирательство по делу следует отложить.

Руководствуясь статьями 158, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Народная строительная компания" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в  соответствии с ч. 3 ст. 225.4 АПК РФ уведомить о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица (и наследников умерших участников), лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица и (или) депозитария, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги этого юридического лица. Доказательства уведомления представить в суд.

В случае неисполнения обязанности, предусмотренной частью 3 статьи 225.4, на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа или возглавляющее коллегиальный исполнительный орган юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ, арбитражным судом может быть наложен судебный штраф в порядке и в размерах, которые установлены главой 11 АПК РФ.

Лицам, участвующим в деле, предлагается представить:

ФИО1 – доказательства причинения данных убытков обществу или учредителю и наличия причинно-следственной связи между действиями директора общества по заключенную сделок с отсрочкой платежа и возникновением убытков;

ФИО2: представить доказательства общего размера (стоимости) принятого в наследство имущества; свидетельства о праве на наследство;  квалификационный аттестат аудитора и доказательства того, что ФИО7  в реестре аудиторов и аудиторских организаций  саморегулируемой организации аудиторов; доказательства проведения сторонами расчетов по сделкам, заключенным между обществом и ФИО6, иные документы в обоснование позиции по делу.

ООО «СЗ «НСК»  представить:  доказательства проведения сторонами расчетов по сделкам, заключенным между обществом и ФИО6, представить письменный мотивированный отзыв на исковое заявление по существу заявленных требований с указанием возражений относительно предъявленных требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении, со ссылкой на нормы права; иные документы в обоснование позиции по делу.

Лица, участвующие в деле, могут принять участие в заседании Арбитражного суда Амурской области с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания). Подробная информация размещена на сайте суда по ссылке: https://amuras.arbitr.ru/node/15755.

Заявления, ходатайства, отзывы и иные документы могут быть направлены в адрес суда по почте; сданы в канцелярию арбитражного суда нарочно (с 9.00 до 15.00 часов в рабочие дни) либо посредствам использования ящика приема корреспонденции, установленного в холле суда (с 8.30 до 17.30 часов в рабочие дни), а также представлены в Арбитражный суд Амурской области через систему «Мой арбитр» посредствам заполнения формы, размещенной на официальном сайте (http://amuras.arbitr.ru) арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Порядок подачи документов в арбитражные суды РФ в электронном виде, утвержденный приказом Судебного департамента при Верховном Суде РФ от 28.12.2016 №252, размещен на официальном сайте Арбитражного суда Амурской области - http://amuras.arbitr.ru – в разделе «Арбитражный процесс».

В соответствии  со ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеют право знакомиться с материалами дела. Ознакомление с материалами судебных дел осуществляется следующими способами:

1. по ходатайству стороны, поданному с использованием информационной системы «Мой арбитр», в электронном виде: «Порядок ознакомления с материалами дел в электронном виде», утвержденный Приказом председателя суда, размещен на сайте суда в сети Интернет:                                          по ссылке - https://amuras.arbitr.ru/process/poryadok_ozn_el или по ссылке -  https://amuras.arbitr.ru/files/pdf/Instrukciya_AS.pdf.

2. по предварительной записи в помещении суда. Записаться на ознакомление с материалами судебных дел в помещении суда можно следующими способами: по телефону Арбитражного суда Амурской области номер 8 (4162) 59-59-41 (понедельник, вторник, среда и четверг с 9.00 до 17.00, в предпраздничные дни – с 9.00 до 16.00); направить заявление (ходатайство) по почтовому адресу суда: 675023, <...>; направить заявление (ходатайство) по адресу электронной почты суда, указанному на официальном сайте суда: e-mail: info@amuras.arbitr.ru  и посредствам заполнения электронной формы ходатайства на официальном сайте суда в сети Интернет: http://amuras.arbitr.ru. Ознакомление с материалами судебных дел производится по понедельникам – четвергам с 9.00 до 17.00, в предпраздничные дни – с 9.00 до 16.00 в каб. № 108.

Информацию о движении дела и об объявленных перерывах в судебных заседаниях, лица, участвующие в деле, могут получить на официальном сайте Арбитражного суда Амурской области - http://www.amuras.arbitr.ru.

Судья                                                                                                            Н.С. Заноза