Гражданский кодекс часть 1

в Арбитражный суд Амурской области обратилась Федеральная налоговая служба в лице УФНС России по Амурской области (далее – ФНС России, заявитель) с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ОРИОН» (далее – ООО «ОРИОН», должник) о признании его несостоятельным (банкротом) в соответствии со статьями 3, 6, 7, 11, 39, 40, 41 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 26.07.2019 указанное заявление было принято к производству.

в Арбитражный суд Амурской области 16.09.2019 поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО5 о признании ООО «ОРИОН» несостоятельным (банкротом), в связи с ненадлежащим исполнениям обществом обязательств по договору займа от 15.12.2018 № 02/18, заключенному между ФИО5 и ООО «ОРИОН» на общую сумму 382 175, 50 руб., задолженность частично подтверждена вступившим в законную силу судебным приказом Арбитражного суда Амурской области от 20.06.2019 по делу А04-4218/2019.

Определением от 17.09.2019 суд принял заявление индивидуального предпринимателя ФИО5 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН» несостоятельным (банкротом) в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве № А04-5329/2019.

Определением от 17.12.2019 заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Амурской области оставлено без рассмотрения в связи с погашением требований заявителя.

Определением от 17.02.2020 суд признал требования индивидуального предпринимателя ФИО5 обоснованными и ввел в отношении общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН» процедуру, применяемую в деле о банкротстве - наблюдение, утвердил временным управляющим ФИО6.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2020 определение Арбитражного суда Амурской области от 17.02.2020 в части утверждения временным управляющим ООО «ОРИОН» ФИО6 отменено, вопрос об утверждении временного управляющего направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области.

Определением от 25.06.2020 суд утвердил временным управляющим ООО «ОРИОН» ФИО7 (ИНН <***>) и отложил судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего.

Определением председателя коллегии по рассмотрению споров, возникающих из административных и иных публичных правоотношений Арбитражного суда Амурской области от 08.10.2020 на основании части 4 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Г.В. Лисовской, в производстве которой находилось дело, на судью О.В. Даровских (с использованием автоматизированной информационной системы).

Решением от 19.07.2021 суд признал ООО «ОРИОН» несостоятельным (банкротом) и ввел в отношении ООО «ОРИОН» процедуру, применяемую в деле о банкротстве – конкурсное производство сроком до 12 января 2022 года. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО7.

Объявление о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсное производство, опубликовано в газете «Коммерсантъ» №139(7101) от 07.08.2021.

Определением суда от 11.10.2021, конкурсным управляющим ООО «ОРИОН» утвержден ФИО8.

В Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО1 с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора АО «Российский Сельскохозяйственный банк» на правопреемника – ФИО1, по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов ООО «Орион» и вытекающим из договора об открытии кредитной линии № 122300/0018 от 16.03.2012.

Определением от 02.06.2021 заявление принято судом к рассмотрению, судебное заседание назначено на 17.06.2021.

Определением суда от 23.06.2021 судебное заседание отложено на 14.07.2021, в связи с привлечением к участию в настоящем обособленном споре ООО «Амурская соевая компания» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а также принятием Шестым арбитражным апелляционным судом к производству апелляционной жалобы ФИО1 на определение арбитражного суда от 22.04.2021.

Определением суда от 14.07.2021 судебное заседание отложено на 22.09.2021, в связи с назначением судебного заседания Шестым арбитражным апелляционным судом по делу № А04-5329/2019 по правилам суда первой инстанции на 11.08.2021.

Ранее представитель заявителя заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, просил произвести замену кредитора – АО «Россельхобанк», на ФИО1, по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов ООО «Орион» и вытекающим из договора об открытии кредитной линии № 122300/0018 от 16.03.2012 на сумму в размере 700 480,08 руб. Также ходатайствовал о привлечении к участию в настоящем обособленном споре, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Амурская соевая компания».

В последующем от ФИО1 через канцелярию суда поступили уточнения заявленных требований в которых просил, произвести замену кредитора - АО «Российский Сельскохозяйственный банк», на правопреемника - ФИО1, по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов ООО «Орион» и вытекающим из договора об открытии кредитной линии № 122300/0018 от 16.03.2012 на сумму в размере 2 802 000,18 руб., как обеспеченны залогом имущества должника.

Судом уточненные требования приняты к рассмотрению на основании статьи 49 АПК РФ.

Определением суда от 29.09.2021 судебное заседание отложено на 02.11.2021, в связи с удовлетворением ходатайства уполномоченного органа об отложении судебного заседания в целях ознакомления с представленными письменными пояснениями и подготовки мотивированного отзыв.

Определением суда от 02.11.2021 изменена дата и время судебного заседания на 25.11.2021.

Определением суда от 25.11.2021 судебное заседание отложено на 20.12.2021, для ознакомления сторонами с представленными письменными пояснениями и подготовки мотивированного отзыв, а также истребованием дополнительных сведений.

В канцелярию суда от участника ООО «Орион» ФИО4 поступил отзыв на заявленные требования, в котором участник общества указала на то, что ФИО1 является аффилированным лицом по отношению к должнику, поскольку ФИО1 является сыном ФИО9, которая длительное время состояла в браке с бывшим директором должника ФИО10 имеющего с ней совместных детей ФИО10 и ФИО11, которые приходятся заявителю неполнородными сестрами. Кроме того ФИО1 с 07.05.2014 по 29.11.2015 являлся единственным учредителем ООО «Орион», а до 2014 года исполнял функции единоличного исполнительного органа должника. Таким образом, по мнению участника, ФИО1 входил в группу лиц, контролирующих деятельность должника в преддверии банкротства, в период формирования финансовых обязательств общества и был связан едиными экономическими интересами бенефициаров такой группы лиц, в том числе с ФИО10 и подконтрольными ему организациями. Кроме того, полагаа установленным наличие аффилированной связи между участниками кредитных отношений - ООО «Орион» и ФИО1, их общей взаимосвязи с ФИО10 контролировавшем длительный период времени имущество должника, осуществлявшим свободное перераспределение денежных средств, изъятых из оборота должника. ФИО10 после начала процедуры банкротства общества сосредоточил производственные процессы и финансовые потоки в подконтрольных ему юридических лицах (в том числе ООО «Компад», ООО «ТД Амурсталь», ООО «Капитал групп»), продолжив использовать хозяйственные ресурсы и мощности ООО «Орион», за счет данных денежных средств, как следствие произошло погашение долга перед АО «Россельхозбанк» ФИО1, полагала, что об этом может свидетельствовать и то что сам заявитель не располагал в наличии указанной денежной суммой. Ходатайствовала об истребований в органах ЗАГС по Благовещенску и Благовещенскому району сведения о регистрации и расторжении брака между ФИО9 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения), сведения о наличии совместных детей у данных лиц, сведения о родителях ФИО1.

ФНС России через канцелярию суда представила дополнительные пояснения к ранее представленному отзыву, в котором указала на то, что обеспечение представленное ФИО1 по обязательствам перед ООО «Орион» перед банком носят зависимый характер в силу аффилированности лиц друг к другу и по ней произошло исполнение обязательств после возбуждения производства по делу о банкротстве должника в целях получения предпочтения перед другими кредиторами (уполномоченным органом) за счет реализации залогового имущества. Полагала, что заявителем не раскрыт источник денежных средств для исполнения обязательств перед АО «Россельхозбанк», что по мнению уполномоченного органа препятствует признанию требования обоснованными и подлежащими удовлетворению путем замены кредитора по обязательствам ООО «Орион» перед банком. Также уполномоченный орган счел, что в случае раскрытия заявителем достоверного источника денежных средств для исполнения обязательств перед АО «Росельхозбанк» в силу пункта 6 Обзора судебной практики от 29.01.2020, возможно включение требований ФИО1 в реестр требований кредиторов должника как подлежащие удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Косяков через канцелярию суда представил письменные возражения на отзыв ФНС России в которых указал на то, что уполномоченным органом не представлены доказательства того, что ФИО1 получил какое-либо возмещение от должника исполненного им обязательства перед АО «Россельхозбанк». Заявитель, ссылаясь на положения Обзора судебной практики от 29.01.2020 полагал, что приобретение ФИО1 как поручителем, исполнившим обязательство, требования к должнику произошло после признания должника банкротом, а исполнение обязательства произошло в рамках дела о банкротстве ФИО1, что не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора судебной практики от 29.01.2020 и не позволяет сделать вывод о каком-либо злоупотреблении правом ФИО1

В настоящем судебном заседании представитель заявителя поддержал уточненные требования в полном объеме, настаивал по доводам, изложенных в представленных возражениях.

Представитель уполномоченного органа возражала по заявленным требованиям по доводам представленного отзыва и дополнений к нему, поддержала ходатайство участника общества ФИО4 об истребовании сведений в органах ЗАГСА.

Участник ООО «Орион» также возражала по заявленным требованиям, по доводам представленного отзыва, предоставила в судебном заседании аудиозапись разговора между ней и бывшим руководителем ООО «Орион», которая засушена в судебном заседании. Поддержала ходатайство об истребовании сведений из органов ЗАГС.

Изучив материалы по заявлению, выслушав доводы лица участвующего в деле, суд удовлетворил ходатайство ФИО4 об истребований в органах ЗАГС по Благовещенску и Благовещенскому району сведения о регистрации и расторжении брака между ФИО9 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения), сведения о наличии совместных детей у данных лиц, сведения о родителях ФИО1. в порядке статьи 66 АПК РФ.

Согласно ч. 5 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий. Таким образом, суд считает необходимым отложить судебное заседание по рассмотрению заявления о признании сделки недействительной для представления лицами, участвующими в деле дополнительных документов и пояснений.

В связи с удовлетворением ходатайства об истребовании дополнительных сведений, суд отложил судебное заседание по рассмотрению заявления.

Руководствуясь статьями 158, 184, 185, 223 АПК РФ, суд

определил:

1. Истребовать у Отдела ЗАГС по г. Благовещенску и Благовещенскому району (<...>) сведения о регистрации и расторжении брака между ФИО10 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) и Дроздовой (Косяковой) Ириной Валерьевнойц (ДД.ММ.ГГГГ года рождения), сведения о наличии совместных детей у данных лиц, сведения о родителях ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г. Амурская обл. г. Благовещенск ИНН <***>).

Повторно истребовать от Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) сведения об источнике поступления денежных средств от ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г. Амурская обл. г. Благовещенск, адрес регистрации: 675000, <...>) для погашения задолженности по договору поручительства № 122300/0018-9/2 от 16.03.2012.

Документы и сведения должны быть предоставлены в суд в срок до 20.01.2022 года.

Суд считает необходимым, разъяснить пункт 9 статьи 66 АПК РФ согласно которому в случае неисполнения обязанности представить истребуемое судом доказательство по причинам, признанным арбитражным судом неуважительными, либо неизвещения суда о невозможности представления доказательства вообще или в установленный срок на лицо, от которого истребуется доказательство, судом налагается судебный штраф в порядке и в размерах, которые установлены в главе 11 АПК РФ.

Документы могут быть направлены в адрес суда по почте; сданы в канцелярию арбитражного суда нарочно (с 09-00 до 15-00 часов в рабочие дни) либо посредством использования ящика приема корреспонденции, установленного в холле суда (с 08-30 до 17-30 часов в рабочие дни).

2. Отложить судебное заседание по рассмотрению заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве на 20 января 2022 года на 11 час. 50 мин. Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Амурской области по адресу: <...>, каб. 316.

ФНС России: документальное подтверждение наличия признаков недобросовестного поведения ФИО1

АО «Россельхозбанк»: представить отзыв по заявленным требованиям с документальным и нормативным обоснованием.

ООО «Амурская соевая компания»: представить письменные пояснения по заявленным требованиям с документальным и нормативным обоснованием.

Конкурсному управляющему, кредиторам: представить отзыв на заявленные требования, с учетом заявленных уточнений и доводов уполномоченного органа.

В соответствии с частью 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, также вправе представлять в арбитражный суд документы в электронном виде, заполнять формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет.

В соответствии со статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, имеют право знакомиться с материалами дела.

Записаться на ознакомление с материалами судебных дел можно следующими способами: по телефону Арбитражного суда Амурской области номер 8 (4162) 59-59-41 (понедельник, вторник, среда и четверг с 9.00 до 17.00, в предпраздничные дни – с 9.00 до 16.00); направить заявление (ходатайство) по почтовому адресу суда:
675023, <...>; направить заявление (ходатайство) посредством заполнения электронной формы ходатайства на официальном сайте суда в сети Интернет: http://amuras.arbitr.ru.

Ознакомление с материалами судебных дел производится с понедельника по четверг с 9.00 до 17.00, в предпраздничные дни – с 9.00 до 16.00 в каб. № 108.

Информацию о движении дела, в том числе о перерывах в судебном заседании, стороны могут получить на официальном сайте Арбитражного суда Амурской области - http://www.amuras.arbitr.ru.

Судья О.В. Даровских