Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Стандарт» (далее – истец, ООО «Стандарт») обратилось в арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дружба», в котором просит суд обязать ООО «Дружба» исполнить в полном объеме принятые на себя по договору уступки прав требования от 27.12.2014, передать истцу следующие документы:

2. платежные поручения:
№ 2 от 25.06.2012 на сумму 5 000 000 руб.;
№ 3 от 26.06.2012 на сумму 63 000 000 руб.;
№ 52 от 06.08.2012 на сумму 2 000 000 руб.;
№ 21 от 08.02.2013 на сумму 950 000 руб.;
№ 22 от 08.02.2013 на сумму 54 071 руб. 92 коп.;
№ 34 от 21.02.2013 на сумму 600 000 руб.;
№ 35 21.02.2013 платежным поручением на сумму 29 710 руб. 48 коп.

Свои требования истец обосновывает тем, что 27.12.2014 между ООО «Стандарт» (цессионарий) и ООО «Дружба» (цедент) был заключен договор уступки прав требования, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме права требования к ООО «РосТехЛизинг» (должник), по долгу, возникшему на основании договора № 34 процентного займа денежных средств от 25.06.2012 (договор займа).

По состоянию на 01.12.2014 задолженность должника составляла 64 450 000 руб. - основной долг, 16 574 858 руб. - проценты за пользование заемными денежными средствами.

Согласно п. 2.1 договора уступки прав требования, цедент в трехдневный срок после заключения настоящего договора передает цессионарию все документы, удостоверяющие все права требования, имеющие значение для осуществления прав, являющихся предметом договора уступки прав требования.

До настоящего времени документы, удостоверяющие все права требования, имеющие значение для осуществления прав, являющихся предметом договора уступки прав требования, цедент не передал цессионарию.

Цессионарий до настоящего времени не утратил интереса в получении документов, предусмотренных договором уступки прав требования.

Определением от 24.08.2015 суд в силу ст.51 АПК РФ привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «РосТехЛизинг».

Третье лицо - ООО «РосТехЛизинг» в судебное заседание не явилось, о дате и времени его проведения извещалось заказным письмом, отзыва на иск и запрошенных документов в суд не представило.

Дело рассматривалось в судебном заседании в порядке ст.156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам, в отсутствие третьего лица.

Ответчик в судебном заседании заявил ходатайство (вход. № 30911) о принятии встречного искового заявления, в котором просил признать договор уступки прав требования от 27.12.2014, заключенный между ООО «Дружба» и ООО «Стандарт» недействительным.

В обоснование встречного иска сообщил, что считает договор уступки права требования от 27.12.2014 недействительным по следующим основаниям.

В соответствии с п. 12 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» право собственности на долю переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения сделки. Следовательно, Сидоров А.Н. не мог 27.12.2014 подписать договор уступки права требования, так как на это было необходимо согласие единственного участника ООО «Дружба» - Шевкунова А.Г., который своего согласия на заключение данной сделки не давал. Таким образом, если и был подписан договор уступки, то он противоречит ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», т.е. отсутствует согласие учредителя на совершение крупной сделки.

Данная сумма не была перечислена, что еще раз подтверждает, что спорный договор никогда не исполнялся, так как был реально подписан задними числами в марте 2015, после того как ООО «Дружба» предъявило иск к ООО «РосТехЛизинг» о взыскании денежных средств (дело № А45-750/2015) на основании первичных документов, которые в настоящее время ООО «Стандарт» пытается истребовать у ООО «Дружба». Кроме этого, визуальное несоответствие (отличие) подписей Сидорова А.Н. проставленных в спорном договоре уступки и в договоре от 19.12.2014 о продаже доли в уставном капитале дают основания полагать, что договор уступки вообще не подписывался должностным лицом ООО «Дружба».

3. В рамках дела по иску ООО «Дружба» к ООО «РосТехЛизинг» (дело № А45- 750/2015) о взыскании денежных средств на основании договора № 34 процентного займа денежных средств от 25.06.2012 ООО «Стандарт» подало заявление о процессуальном правопреемстве на основании якобы заключенного договора уступки прав требования от 27.12.2014. Первая и вторая инстанции арбитражного суда в этом заявлении отказали ООО «Стандарт», при этом дав правовую оценку этому договору. Так суды обоих инстанций пришли к выводу о том, что действия руководителя ООО «Дружба» не свидетельствуют о выражении согласованной воли двух сторон необходимой для заключения договора уступки права требования (двусторонней сделки), как того требуют положения пункта 3 ст. 154 ГК РФ, согласно которому для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон. Учитывая, что в том судебном процессе участвовали те же лица: ООО «Дружба», ООО «РосТехЛизинг», ООО «Стандарт», то выводы судов являются преюдициальными для настоящего процесса.

Учитывая изложенное, считает, что договор уступки прав требования от 27.12.2015 является недействительной сделкой в соответствии с ст. 168 ГК РФ, так как нарушает требования закона.

Таким образом, если договор уступки прав требования от 27.12.2015 будет признан недействительной сделкой, то исковое заявление ООО «Стандарт» лишится своего основания и, следовательно, возможности его удовлетворения.

В силу ст.132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков.

Встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если:
1) встречное требование направлено к зачету первоначального требования;

В силу ч.6 ст.132 АПК РФ после принятия встречного иска рассмотрение дела производится с самого начала, на что также указано в п.17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

Арбитражный суд, рассмотрев ходатайство ответчика о принятии встречного искового заявления в силу ст.132, ст.159 АПК РФ его удовлетворил, поскольку имеются основания для его принятия и назначает его рассмотрение совместно с первоначальным иском.

Руководствуясь ст.ст.132, 159, 184, 185 АПК РФ суд

определил:

Документы необходимо направлять по почте в адрес суда, либо сдавать в канцелярию арбитражного суда (кабинет 107).

В соответствии с частью 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, также вправе представлять в арбитражный суд документы в электронном виде, заполнять формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, в порядке, установленном в пределах своих полномочий Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации.

В соответствии со ст.41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, имеют право знакомиться с материалами дела (каб.115, время работы: понедельник, вторник, среда, четверг с 08-16 часов, пятница с 08-12 часов, обед с 12 до 13 часов).

Информацию о движении дела, в том числе об объявлении перерывов в судебном заседании, стороны могут получить на официальном сайте Арбитражного суда Амурской области - http://www.amuras.arbitr.ru.

Судья О.А.Шишов