Гражданский кодекс часть 1

о понуждении передать документацию,
Третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью «Ростехлизинг», в лице
конкурсного управляющего Галутво Максима Ивановича по делу № А45-11137/2015
при участии в заседании:

Истец: Нефедов Владислав Геннадьевич – по доверенности от 21.09.2015, сроком на три года; Ответчик: Чуб Виталий Геннадьевич - по доверенности от 07.10.2015, сроком до 31.12.2016;

Третье лицо – ООО «Ростехлизинг»: не явилось, извещалось з/п.
установил:

В Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Стандарт» (истец, ООО «Стандарт») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СибДальТех» (далее ответчик, ООО «СибДальТех»), в котором просит суд:

- обязать ответчика исполнить в полном объеме принятые на себя по договору уступки прав требования от 27.12.2014 и передать истцу следующие документы:

1. оригинал договора № 4-3 процентного займа денежных средств от 02.10.2012.
2. Платежные поручения:
- № 55 от 02.10.2012 - 3 000 000 руб.;
- № 58 от 03.10.2012 - 2 000 000 руб.;
- № 69 от 17.10.2012 - 2 300 000 руб.;
- № 78 от 22.10.2012 - 235 000 руб.;
- № 85 от 10.10.2012 - 500 000 руб.;
- № 86 от 25.10.2012 - 800 000 руб.

Свои требования истец обосновывает тем, что 27.12.2014 между ООО «Стандарт» (цессионарий) и ООО «СибДальТех» (цедент) был заключен договор уступки прав требования, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме права требования к ООО «РосТехЛизинг» (должник) по долгу, возникшему на основании договора № 4-3 процентного займа денежных средств от 02.10.2012.

На 01.12.2014 задолженность должника составляет 7 835 000 руб. - основной долг, 1 223 547 руб. 94 коп. - проценты за пользование заемными денежными средствами.

Как предусмотрено п. 2.1. договора уступки прав требования, цедент в трехдневный срок после заключения настоящего договора передает цессионарию все документы, удостоверяющие все права требования, имеющие значение для осуществления прав, являющихся предметом договора уступки прав требования.

До настоящего времени документы, удостоверяющие все права требования, имеющие значение для осуществления прав, являющихся предметом договора уступки прав требования, цедент не передал цессионарию.

Указанное явилось основанием для предъявления в суд настоящих исковых требований.

Определением от 29.09.2015 суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора ООО

«Ростехлизинг», в лице конкурсного управляющего Галутво Максима Ивановича по делу № А45-11137/2015.

Третье лицо – ООО «Ростехлизинг» в судебное заседание не явилось, о дате и времени его проведения извещалось заказным письмом, отзыв на иск и запрошенные документы в суд не представило.

Дело рассматривалось в судебном заседании в порядке ст.156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам, в отсутствие третьего лица.

Истец на иске настаивал в полном объеме.

Ответчик с иском не согласен, заявил ходатайство (вход. № 3209) о принятии встречного искового заявления, в котором просит суд признать недействительным договор уступки прав требования от 27.12.2014, заключенный между ООО «СибДальТех» и ООО «Стандарт».

В обоснование встречного иска указывает, что ФИО2, являясь единственным участником ООО «СибДальТех», 20.12.2014 продал долю 100% в уставном капитале ООО «СибДальТех» ФИО3, что подтверждается нотариально заверенным договором купли-продажи доли от 14.03.2015 № 28 АА 0630008, в соответствии с которым продавец передал долю, а покупатель ее принял и оплатил.

В соответствии с п. 12 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» право собственности на долю переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения сделки, следовательно, ФИО2 не мог 27.12.2014 подписать договор уступки права требования, так как на это было необходимо согласие единственного участника ООО «СибДальТех» - ФИО3

Таким образом, подписанный договор уступки прав требования от 27.12.2014 противоречит ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», т.е. отсутствует согласие учредителя на совершение крупной сделки.

Кроме того, в соответствии с п. 1.3. договора уступки прав требования от

уставном капитале) дают основания полагать, что договор уступки вообще не подписывался должностным лицом ООО «СибДальТех».

Отсутствие факта одобрения спорной крупной сделки подтверждается так же тем,

что директором ООО «СибДальТех» - ФИО2 25.12.2014, т.е. после продажи своей доли (100%) в обществе, подписано и предъявлено в суд исковое заявление к ООО «РосТехЛизинг» о взыскании денежных средств (дело № А45- 26306/2014), а также дальнейшими действиями Общества по включению в реестр требований кредиторов ООО «РосТехЛизинг» в рамках дела № А45- 11137/2015. В связи с чем, соответственно, со стороны ООО «СибДальТех» и не производилась, ни передача документов по уступаемому требованию, ни уведомление должника о состоявшейся уступке.

Указанные действия руководителя общества - ФИО2 опровергают и наличие согласованной воли двух сторон необходимой для заключения спорного договора уступки права требования (двусторонней сделки), как того требуют положения пункта 3 ст. 154 ГК РФ.

Имеющаяся в материалах настоящего дела копия Решения единственного учредителя общества - ФИО2 об одобрении спорной сделки не может иметь какого либо юридического значения, так как:

во-первых, оно датировано 15.12.2014, т.е. датой предшествующей отчуждению ФИО2 100% своей доли в уставном капитале другому лицу и оформлению спорного договора;

во-вторых, из его содержания невозможно установить существенных условий одобряемой сделки.

в-третьих, совокупность ранее изложенных обстоятельств и очевидное визуальное несоответствие (отличие) подписи ФИО2, проставленной на данном Решении и в договоре от 20.12.2014 (о продаже доли в уставном капитале), дают основания полагать, что Решение вообще не подписывалось должностным лицом ООО «СибДальТех».

Определением от 26.10.2015 суд принял к производству встречный иск.

Согласно ст.132 АПК РФ в случае принятия встречного иска рассмотрение дела производится с самого начала.

В соответствии с п.5 ст.158 АПК РФ Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем

видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Заслушав в судебном заседании истца и ответчика, арбитражный суд определил, что рассмотрение дела необходимо отложить, поскольку принят встречный иск.

Арбитражный суд предлагает сторонам рассмотреть вопрос о возможности заключения мирового соглашения на взаимовыгодных для них условиях.

Арбитражный суд обязывает в порядке ст.ст.65, 66, 125, 126 АПК РФ к следующему судебному заседанию представить доказательства направления друг другу отсутствующих у них документов, на которые они будут ссылаться в обоснование своих требований и возражений.

Руководствуясь ст.ст.158, 184, 185 АПК РФ суд

определил:

Истцу: заблаговременно направить в адрес лиц, участвующих в деле отсутствующие у них документы, доказательства направления и уведомление о вручении представить в суд (ст.ст.65, 66, 125-126 АПК РФ); доказательства уклонения ответчика от исполнения обязательств (переписка); другие документы имеющие отношение к делу.

Ответчику: представить письменный отзыв на иск, с обоснованием своих возражений, либо признание иска, копию отзыва направить в адрес истца, суда, в т.ч. отсутствующие у них документы, доказательства направления и уведомление о вручении представить в суд (ст.ст.65, 125-126 АПК РФ); причины уклонения ответчика от исполнения обязательств; другие документы имеющие отношение к делу.

Третьему лицу – ООО «Ростехлизинг», в лице конкурсного управляющего ФИО1: Свидетельство о госрегистрации в качестве юридического лица, в т.ч. о записи внесении ЕГРЮЛ, свидетельство постановки на налоговый учёт (заверенные копии в дело, подлинники для обозрения); письменный отзыв на иск, с обоснованием своих возражений; представить все документы, имеющие отношение к делу.

Арбитражный суд предлагает истцу и ответчику рассмотреть вопрос о возможности заключения мирового соглашения на взаимовыгодных для них условиях.

Документы представлять в подлинниках для обозрения и копиях для приобщения к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, вправе знакомиться с материалами дела в Арбитражном суде Амурской области (каб.115) в понедельник, вторник, среду и четверг с 08-00 час.00 мин. до 12 час. 00 мин. с 13 час. 00 мин. до 16 час. 00 мин., пятницу с 09-00 час.00 мин. до 12 час. 00 мин.

Информацию о движении дела, в том числе о перерывах в судебном заседании, стороны могут получить на официальном сайте Арбитражного суда Амурской области - http://www.amuras.arbitr.ru.

Судья О.А.Шишов