Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление открытого акционерного общества «Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат» (ОГРН <***>; ИНН <***>; место нахождения: 163059, <...>) № 17-2500 от 22.11.2013

о включении требования в сумме 40 000 000 руб. в реестр требований кредиторов,

поданное в дело о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Соломбальский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат» (ОГРН <***>; ИНН <***>; место нахождения: 163012, <...>),

при участии в судебном заседании представителя кредитора ФИО1 (доверенность от 01.01.2014), представителя должника ФИО2 (доверенность от 30.12.2013),

у с т а н о в и л:

18 сентября 2013 года в Арбитражный суд Архангельской области поступило заявление открытого акционерного общества «Соломбальский лесопильно- деревообрабатывающий комбинат» (далее – должник, ОАО «СЛДК») о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 18 сентября 2013 года заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве ОАО «СЛДК».

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 17 октября 2013 года заявление ОАО «СЛДК» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 26 октября 2013 года.

22 ноября 2013 года в Арбитражный суд Архангельской области поступило заявление открытого акционерного общества «Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 40 000 000 руб. по обязательству, вытекающему из договора № 002 о продаже собственных простых векселей ОАО «СЛДК» от 01.07.2011.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 27 ноября 2013 года указанное заявление оставлено арбитражным судом без движения.

В связи с устранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения, поступившее заявление принято и назначено к рассмотрению в судебном заседании в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве).

Определением суда от 22.01.2014 рассмотрение дела отложено.

Представитель кредитора заявление поддержал.

Должник требования признал.

Временный управляющий, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, представителей для участия в судебном заседании не направил, возражений не представил, в связи с чем, судебное заседание проведено в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кредитор ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК» 21.01.2014 представил в материалы дела возражения на заявление.

Исследовав материалы дела, суд находит заявление подлежащим удовлетворению с учетом следующих обстоятельств.

Из материалов дела следует, что 01.07.2011 должник выдал простой вексель серии СЛДК №002, в соответствии с которым ОАО «Соломбальский ЛДК» обязуется безусловно уплатить по этому векселю денежную сумму в размере 40 000 000 руб. непосредственно предприятию ОАО «Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат», или его приказу любому другому предприятию. Срок уплаты векселя – по предъявлении, но не ранее 01.07.2018.

В соответствии со статьями 142, 143 ГК РФ простой вексель является ценной бумагой, содержащей обязательство векселедателя уплатить в пользу векселедержателя вексельную сумму в установленный срок (статья 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 №104/1341 (далее - Положение о простом и переводном векселе)).

Согласно статьи 77 указанного Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся срока платежа, давности.

В силу статей 33 и 34 Положения о простом и переводном векселе переводный (в данном случае простой) вексель может быть выдан сроком по предъявлении; во столько- то времени от предъявления; во столько-то времени от составления; на определенный день. Переводной вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может сократить этот срок или обусловить срок более продолжительный. Эти сроки могут быть сокращены индоссантами. Векселедатель может установить, что переводной вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.

На основании статьи 70 Положения о простом и переводном векселе исковые требования, вытекающие из переводного векселя против акцептанта, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа. Исковые требования векселедержателя против индоссантов и против векселедателя погашаются истечением одного года со дня протеста, совершенного в установленный срок, или со дня срока платежа, в случае оговорки об обороте без издержек. Исковые требования индоссантов друг к другу и к векселедателю погашаются истечением шести месяцев, считая со дня, в который индоссант оплатил вексель, или со дня предъявления к нему иска. Перерыв давности имеет силу лишь в отношении того, против кого было совершено действие, прерывающее давность (статья 71 Положения о простом и переводном векселе).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04 декабря 2000 года № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Кодекса). Вместе с тем отсутствие у истца векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан ответчику в целях получения платежа и истец этот платеж не получил. Истец в этом случае обязан доказать названные обстоятельства (пункт 2 статьи 408 Кодекса).

Пунктом 22 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04 декабря 2000 года № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» предусмотрено, что исковые требования против векселедателя, вытекающие из простого векселя, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа. Этот срок применяется как в отношении иска векселедержателя, так и в отношении исков индоссантов переводного векселя, лиц, давших за них аваль, предъявленных к векселедателю простого векселя, а также лиц, оплативших вексель в порядке посредничества. В названных случаях начало течения трехгодичного срока на предъявление исковых требований к акцептанту переводного векселя либо к векселедателю простого векселя определяется днем срока платежа в соответствии с условиями векселя. При рассмотрении споров судам следует иметь в виду, что с истечением предусмотренных статьей 70 Положения пресекательных сроков прекращается материальное право требовать платежа от обязанных по векселю лиц. Суд применяет эти сроки независимо от заявления стороны. Предусмотренные Положением сроки для предъявления исковых требований по векселю не могут быть изменены соглашением сторон. Эти сроки не подлежат приостановлению или восстановлению.

Оплаты долга не произведено, оригинал векселя представлен в материалы дела.

На основании изложенного, с учетом того обстоятельства, что срок вексельной давности по предъявленному векселю не истек, кредитор вправе требовать взыскания вексельного долга, следовательно, у суда отсутствуют основания для отказа в удовлетворении требования кредитора о признании обоснованной задолженности в размере 40 000 000 руб. вексельного долга.

При этом судом принято во внимание следующее.

При выдаче векселя, векселедатель и векселедержатель оформили его получение посредством заключения договора №002 от 01.07.2011 о продаже собственных простых векселей. В соответствии с актом от 15.07.2011 должник передал, а кредитор принял вышеуказанный вексель.

В соответствии с пунктом 2.1 договора №002 от 01.07.2011 покупатель (т.е. кредитор) обязуется не позднее 31 июля 2011 года перечислить на расчетный счет продавца денежные средства в размере, указанном в п. 1.2 Договора, т.е. 40 000 000 руб.

Кредитор, сославшись на правовую позицию, выраженную в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 №5620/11, указал, что фактически выдача векселей должником была обусловлена встречным намерением кредитора предоставить должнику денежные средства в общей сумме 40 000 000 руб.

Рассмотрев данный договор, представленное платежное поручение и выписки с расчетных счетов, суд полагает, что основания для отказа в удовлетворении заявления отсутствуют.

Возражения кредитора по делу, судом отклонены в связи со следующим.

Кредитор указал, что сделка совершена с заинтересованностью, не относится к обычной хозяйственной деятельности, направлена на причинение ущерба кредиторам и должнику с целью включения требований в реестр требований кредиторов, задолженность по договорам о продаже векселей не отражена в бухгалтерском балансе должника.

Суд отмечает следующее.

В постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 №5620/11 было указано, что между тем продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Векселедатель сам не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве продавца.

При этом, при рассмотрении конкретного спора, возникшего в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт", высшая судебная инстанция установила, что в данном случае речь идет о сделке по выдаче обществом "Родео" собственного векселя Береславскому порту, которая сопровождалась оформлением двустороннего соглашения непосредственно в преддверии банкротства порта.

Согласно тексту названного соглашения совершение обществом "Родео" действий по вручению векселя обусловлено встречным намерением Береславского порта предоставить обществу "Родео" 116 000 000 рублей.

В действительности же Береславский порт вследствие фактической неплатежеспособности не намеревался перечислять денежные средства обществу "Родео", которое, в свою очередь, не могло не знать об этом, поскольку до подписания двустороннего соглашения на 116 000 000 рублей в соответствии с обычаями делового оборота не могло не изучить информацию, касающуюся итогов хозяйственной деятельности порта.

При этом, хотя общество «Родео» формально и вручило вексель Береславскому порту, названные лица осознавали, что порт как первый держатель векселя, получивший его без какого-либо встречного предоставления, не сможет истребовать с общества "Родео" вексельный долг (статьи 17, 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341).

Таким образом, участники двустороннего соглашения совершили его лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия в виде получения обществом "Родео" денежного предоставления от Береславского порта против выдачи порту обществом собственного простого векселя.

С учетом изложенных обстоятельств, суд признал, что в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации двустороннее соглашение является ничтожным ввиду мнимости.

Следует отметить, что именно к указанным правоотношениям и к аналогичным в иных судебных спорах подлежит применению вышеуказанное постановление.

Вместе с тем в настоящем обособленном споре сложилась иная ситуация, обусловленная реальным встречным исполнением со стороны векселедателя, так как платежным поручением №1312 от 15.07.2011 кредитор перечислил в пользу должника 40 000 000 руб.

Если предположить, что договор является ничтожным, а вексель не выданным (при этом следует учесть, что дефект векселя судом не установлен), то в любом случае следует прийти к выводу, что со стороны должника имеет место неосновательное обогащение на 40 000 000 руб.

Таким образом, кредитор имеет право на возврат денежных средств, полученных должником.

С учетом данного факта и реального получения должником экономической выгоды от получения фактически заемных средств, доводы кредитора ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК» не имеют правового значения и не являются основанием для отказа в удовлетворении требований.

Кроме того, в целях недопущения возникновения возможности двойного получения кредитором 40 000 000 руб. как вексельного долга и дополнительно как заемного долга, суд констатирует, что в данном случае действия должника по выдаче векселя, заключению договора купли-продажи, и действия кредитора по перечислению 40 000 000 руб. носят взаимосвязанный характер и регулируют одни и те же отношения - получение должником заемных средств и право кредитора на их возврат, обеспеченное выдачей векселей.

На основании изложенного, с учетом того обстоятельства, что срок вексельной давности по предъявленным векселям не истек, кредитор вправе требовать взыскания вексельного долга, следовательно, у суда отсутствуют основания для отказа в удовлетворении требования кредитора о признании обоснованной задолженности в размере 40 000 000 руб. вексельного долга.

С учетом изложенного требование в общем размере 40 000 000 руб. признается обоснованным и на основании пункта 4 статьи 134, пункта 1 статьи 137 Закона о банкротстве подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 16, 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Архангельской области

ОПРЕДЕЛИЛ:

Признать требования открытого акционерного общества «Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат» обоснованными и включить их в третью очередь реестра требований кредиторов открытого акционерного общества «Соломбальский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат» в размере 40 000 000 руб. долга.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области.

Судья

И.А. Баранов

2 А05-11303/2013

3 А05-11303/2013

4 А05-11303/2013

5 А05-11303/2013