Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев заявление уполномоченного органа – Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску (адрес для направления корреспонденции: 163000, <...>)

о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 11.12.2015,

поданное в дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ТриО» (ОГРН <***>, ИНН <***>; место нахождения: 163057, <...>)

при участии в судебном заседании представителей:

уполномоченного органа – ФИО1 (по доверенности от 13.08.2015г.)

установил: Определением Арбитражного суда Архангельской области от 21.12.2011 заявление общества с ограниченной ответственностью «ТриО» (далее – должник) о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением арбитражного суда от 20.02.2012 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 21.08.2012 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3. Определением суда от 03.09.2014 конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В арбитражный суд 30.12.2015 поступило заявление уполномоченного органа – Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 11.12.2015 по второму вопросу повестки дня «Отложить реализацию дебиторской задолженности ФИО5 до окончания исполнительных следственных действий по факту вывода активов».

Определением арбитражного суда от 20.01.2016г. после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения, оно было принято к производству и назначено к рассмотрению в настоящем судебном заседании в порядке, предусмотренном статьями 15, 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В ходе судебного разбирательства представитель уполномоченного органа заявленные требования поддержал, указав, что оспариваемое решение собрания кредиторов направлено на затягивание процедуры конкурсного производства, что приведет к увеличению текущих расходов, поскольку препятствует реализации дебиторской задолженности ФИО5, доказательств того, что отложение реализации дебиторской задолженности до окончание следственных действий по фактам вывода активов способно положительно повлиять на процедуру реализации прав требования к ФИО5 на сумму 29 068 539 руб. 22 коп. материалы дела не содержат, на наличие указанных обстоятельств лица, участвующие в деле, не ссылаются.

Иные лица, участвующие в деле, включая конкурсного управляющего, своих представителей для участия в настоящем судебном заседании не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В ходе судебного разбирательства с учетом пояснений представителя уполномоченного органа судом установлено следующее.

11.12.2015г. состоялось собрание кредиторов ООО «ТриО», на котором большинством голосов (86,75% от участвующих в собрании) приняты следующие решения:

По первому вопросу повестки дня: «Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства принять к сведению».

По второму вопросу повестки дня: «Отложить реализацию дебиторской задолженности ФИО5 до окончания исполнительных следствий по факту вывода активов должника». Представитель уполномоченного органа, обладающий 13,25% голосов от участвующих в собрании, голосовал «против» принятия указанных решений.

В дальнейшем, уполномоченный орган, не согласившись с решением принятым по второму вопросу повестки дня, в порядке пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим. Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов (пункт 3 названной статьи).

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Правомочность собрания кредиторов от 11.12.2015г. не опровергнута и не оспаривается заявителем и иными лицами, участвующими в деле о несостоятельности (банкротстве) должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо было принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, то такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

При этом заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения. Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов.

С учетом приведенных норм и на основании общего принципа доказывания в арбитражном процессе, предусмотренного статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ лицу, оспаривающему решение собрания кредиторов, в силу положений данной статьи необходимо доказать, что таким решением ущемляются его права и законные интересы либо если собранием принято решение с нарушением пределов его компетенции.

Перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов, предусмотрен в пункте 2 статьи 12 Закона о банкротстве и не является исчерпывающим.

Тем не менее, компетенция собрания кредиторов ограничена кругом вопросов, по которым оно вправе принимать решения. Иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

Следовательно, решение собрания кредиторов по вопросу, не указанному ни в статье 12 Закона о банкротстве, ни в иной статье названного Закона, должно рассматриваться, как принятое с превышением пределов компетенции собрания кредиторов.

В силу пункта 7.1 статьи 110 Закона о банкротстве, предложение о продаже предприятия должника представляется для утверждения собранию кредиторов или в комитет кредиторов после включения отчета об оценке имущества должника в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с Законом. В настоящем деле о банкротстве положение о торгах по продаже имущества должника утверждено арбитражным судом определением от 26.06.2014г., при этом, в рамках дела о банкротстве указанное положение не оспаривалось, с заявлением об его изменении конкурсный управляющий в суд не обращался, право требования к ФИО5 задолженности в размере 29 068 539 руб. 22 коп. на торги не выставлялось.

Из принятого на оспариваемом собрании кредиторов решения по 2-му вопросу повестки не представляется возможным установить, на какой период должна быть отложена реализация дебиторской задолженности ФИО5, притом, что формулировка «…до окончания исполнительных следствий по факту вывода активов должника …» не позволяет определить ни наступление конкретного события, ни дату, до которой должна быть отложена реализация дебиторской задолженности, ни причины, по которым реализация дебиторской задолженности откладывается на неустановленный срок.

При таких обстоятельствах решение собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ТриО» по 2-му вопросу повестки дня принято с нарушением положений Закона о банкротстве, нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, поскольку приостановление торгов по продаже имущества должника без указания срока и обоснованной причины влечет затягивание процедуры банкротства и, следовательно, увеличение расходов на ее проведение, что ведет к снижению вероятности достижения целей конкурсного производства.

При изложенных обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имеется, а оспариваемое решение собрания кредиторов по второму вопросу повестки подлежит признанию недействительным, как нарушающее права и законные интересы уполномоченного органа.

При этом оспариваемое решение собрания кредиторов фактически изменяет вступивший в законную силу судебный акт Арбитражного суда Архангельской области от 26.06.2014г. об утверждении предложений о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества с ограниченной ответственность «ТриО» в редакции, предложенной конкурсным управляющим должника, при том условии, что собрание кредиторов в течение более двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим предложения о продаже имущества должника такое предложение не было утверждено, в связи с чем, заявленное требование подлежало рассмотрению по существу арбитражным судом в порядке положений пункта 1.1. статьи 139 Закона о банкротстве.

Изложенное означает, что собрание кредиторов, уклонившись от утверждения в течение более двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим предложений о продаже имущества должника, фактически утратило возможность вносить в него изменение, поскольку дальнейшее рассмотрение данного вопроса осуществлялось без участия собрания кредиторов под контролем арбитражного суда, действующее Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника утверждено вступившим в законную силу судебным актом, что делает возможным внести в него изменения только в судебном порядке.

При изложенных обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имеется.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 15, 60 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Архангельской области

ОПРЕДЕЛИЛ:

Признать недействительными решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ТриО» (протокол от 11 декабря 2015 года) по второму вопросу повестки дня.

Определение может быть обжаловано в течение четырнадцати дней со дня его вынесения в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области.

Судья В.В. Скворцов