Гражданский кодекс часть 1

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску

о признании договоров займа и залога недвижимого имущества от 13.04.2016 недействительными, признании действий ФИО1 незаконными и исключении её из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Невский",

без участия в заседании представителей,

установил: ФИО3, ФИО4, ФИО5 обратились в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО1, Стрекаловскому

Андрею Николаевичу и обществу с ограниченной ответственностью «Невский», уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

- о признании недействительным договора залога недвижимого имущества от 13.04.2016, заключённого между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Невский»,

- о признании недействительным договора займа от 13.04.2016, заключённого между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Невский»,

- о признании действий и бездействий ФИО1 незаконными,

- об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Невский».

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 01.10.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020, в удовлетворении иска отказано.

Истцы с предъявленными требованиями не согласились по основаниям, изложенным в отзыве.

Заявления ответчиков рассмотрены в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без их участия и участия истцов, надлежащим образом извещённых о времени и месте рассмотрения заявлений.

Заявление ФИО1 мотивировано тем, что между нею (заказчик) и предпринимателем ФИО6 (исполнитель) 26.04.2019 заключён договор об оказании юридических услуг.

В соответствии с пунктом 1.1 договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства оказать юридические услуги с целью защиты и признания незаконными (оспаривания) требований ФИО3, ФИО4 и ФИО5 к заказчику о признании ее действий незаконными, об исключении и из состава участников ООО «Невский» по делу № А05-217/2019.

Согласно пункту 3.1 договора исполнитель обязался оказать следующие услуги:

дела с одновременным составлением и направлением отзыва и при необходимости дополнений к нему в адрес суда, истцов и третьих лиц;

- при содействии заказчика провести работу по подбору, подготовке и направлению документов и других материалов в суд, сопровождение дела на стадиях рассмотрения дела до вынесения судом судебного акта по существу спора и в случае необходимости участвовать в судебном процессе в суде в качестве представителя заказчика.

Стоимость услуг определена сторонами договора в сумме 86 000 руб. (пункт 5.1 договора).

- изучение искового заявления и прилагаемых к нему документов, формирование правовой позиции по делу, составление и направление в адрес суда и сторон отзыва на исковое заявление стоимостью 10 000 руб.;

- формирование правовой позиции по делу, составление и направление в адрес суда и сторон встречного искового заявления к первоначальным истцам с требованием об исключении из состава участников ООО «Невский» - 10 000 руб.;

- представительство интересов заказчика в Арбитражном суде Архангельской области с выездом к месту заседания в г. Архангельск, период с 23.06.2019 по 25.06.2019 (судебное заседание 24.06.2019) – 20 000 руб.;

- представительство интересов заказчика в Арбитражном суде Архангельской области с выездом к месту заседания в г. Архангельск, период с 12.08.2019 по 14.08.2019 (судебное заседание 13.08.2019) – 20 000 руб.;

- составление и направление в адрес суда ходатайства о рассмотрении дела без участия заказчика и его представителя – 1 000 руб.;

- представительство интересов заказчика в Арбитражном суде Архангельской области с выездом к месту заседания в г. Архангельск, период с 23.09.2019 по 25.09.2019 (судебное заседание 24.09.2019) – 20 000 руб.;

- подготовка, составление и направление в адрес суда и сторон заявления о взыскании судебных расходов по делу № А05-217/2019 – 5 000 руб.

Итого 86 000 руб.

Услуги исполнителя оплачены ФИО1, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 4 от 18.03.2020.

Заявление ФИО2 мотивировано тем, что между ним (заказчик) и предпринимателем ФИО6 (исполнитель) 01.04.2019 заключён договор об оказании юридических услуг.

В соответствии с пунктом 1.1 договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства оказать юридические услуги с целью защиты и признания незаконными (оспаривания) требований ФИО3, ФИО4 и ФИО5 к заказчику о признании недействительными договора залога недвижимого имущества от 13.04.2016 и договора займа от 13.04.2016, заключённых между ФИО2 и ООО «Невский», по делу № А05-217/2019.

Согласно пункту 3.1 договора исполнитель обязался оказать следующие услуги:

- изучить представленные заказчиком документы, имеющиеся у него вопросы, в случае необходимости устно или письменно запросить дополнительные документы,

пояснения, информацию, осуществить сбор документов, необходимых для разрешения дела с одновременным составлением и направлением отзыва и при необходимости дополнений к нему в адрес суда, истцов и третьих лиц;

Стоимость услуг определена сторонами договора в сумме 114 000 руб. (пункт 5.1 договора).

- истребование доказательств в Котласском городском суде Архангельской области по делу № 2-99/2019 для предоставления в Арбитражный суд Архангельской области по делу № А05-217/2019 – 5 000 руб.;

- представительство интересов заказчика в Арбитражном суде Архангельской области с выездом к месту заседания в г. Архангельск, период с 21.04.2019 по 23.04.2019 (судебное заседание 22.04.2019) – 20 000 руб.;

- составление и направление в адрес суда ходатайства об отложении судебного заседания (21.05.2019) – 1 000 руб.;

- составление и направление в адрес суда и сторон возражений относительно доводов истца ФИО3 о фальсификации доказательства – протокола об одобрении сделки от 13.04.2016 № 34 – 2 000 руб.;

- представление в адрес суда документов в подтверждение возможности выдачи займа ФИО2 – 5 000 руб.;

Итого 114 000 руб.

Услуги исполнителя оплачены ФИО2, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 5 от 18.03.2020.

Заявление ООО «Невский» мотивировано тем, что между обществом (заказчик) и предпринимателем Верховцевой Кристиной Игоревной (исполнитель) 04.03.2019 заключён договор об оказании юридических услуг.

В соответствии с пунктом 1.1 договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства оказать юридические услуги с целью защиты и признания незаконными (оспаривания) требований ФИО3, ФИО4 и ФИО5 к заказчику о признании недействительными договора залога недвижимого имущества от 13.04.2016 и договора займа от 13.04.2016, заключённых между ФИО2 и ООО «Невский», по делу № А05-217/2019.

Согласно пункту 3.1 договора исполнитель обязался оказать следующие услуги:

- изучить представленные заказчиком документы, имеющиеся у него вопросы, в случае необходимости устно или письменно запросить дополнительные документы, пояснения, информацию, осуществить сбор документов, необходимых для разрешения дела с одновременным составлением и направлением отзыва и при необходимости дополнений к нему в адрес суда, истцов и третьих лиц;

Стоимость услуг определена сторонами договора в сумме 143 000 руб. (пункт 5.1 договора).

- составление и направление в адрес суда ходатайства об отложении судебного заседания (21.05.2019) – 1 000 руб.;

- составление и направление в адрес суда ходатайства об истребовании в Управлении Росреестра по Архангельской области и Ненецкому автономному округу протокола от 13.04.2016 № 34 – 2 000 руб.;

- изучение уточненного искового заявления и прилагаемых к нему документов по делу, составление и направление в адрес суда и сторон дополнительного отзыва на уточненное исковое заявление – 5 000 руб.;

- сбор доказательств по делу, а именно: бухгалтерский баланс на 31.12.2016, кассовые книги за 2016, 2017 г.г., запрос выписок банка по счету заказчика за периоды с 01.04.2016 по 31.12.2016, с 01.01.2017 по 31.12.2017 – 7 000 руб.;

- ознакомление с материалами дела № А05-217/2019 – 15 000 руб.;

- представление в адрес суда полной расшифровки расходования заемных денежных средств – 10 000 руб.;

Итого 143 000 руб.

Услуги исполнителя оплачены ООО «Невский», что подтверждается расходным кассовым ордером общества № 3 от 18.03.2020 и квитанцией к приходному кассовому ордеру № 6 от 18.03.2020.

Статьёй 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно частям 1 и 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Абзацем 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1) разъяснено, что принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В пунктах 10, 11, 13 Постановление № 1 разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между

понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов. Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 3, 45 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, статьи 2, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объём заявленных требований, цена иска, сложность дела, объём оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, в соответствии с которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

По смыслу названной нормы разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются. Значимыми критериями оценки при решении вопроса о судебных расходах выступают объём и сложность выполненных работ по подготовке процессуальных документов, представлению доказательств, участию в судебных заседаниях с учётом предмета и основания иска. В свою очередь разумность пределов расходов подразумевает, что этот объём работ с учётом сложности дела должен отвечать требованиям необходимости и достаточности. Для установления разумности расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг, характеру услуг, оказанных по договору для восстановления нарушенного права, а равно принимает во внимание доказательства, представленные другой стороной и свидетельствующие о чрезмерности заявленных расходов.

При рассмотрении вопроса о разумности судебных расходов арбитражный суд, кроме проверки фактического оказания юридических услуг представителем, также вправе оценить качество оказанных услуг, в том числе знания и навыки, которые демонстрировал представитель.

Судом установлено, что в рамках настоящего дела представителем ответчика ФИО1 ФИО6, действующей по доверенности от 26.04.2019, подготовлен и представлен в суд отзыв на исковое заявление, направлялось встречное

исковое заявление, ходатайство о рассмотрении дела без участия ответчика и его представителя, заявление о взыскании судебных расходов. Верховцева К.И. принимала участие и представляла интересы Шиляковой Л.В. в судебных заседаниях суда первой инстанции 24.06.2019, 13.08.2019, 24.09.2019.

ФИО6, как представитель ответчика ФИО2, действующая по доверенности от 25.12.2017, подготовила и представила в суд отзыв на исковое заявление, ходатайства от 20.05.2019, от 03.09.2019 о рассмотрении дела без участия ответчика и его представителя, возражения относительно доводов заявления о фальсификации доказательств от 15.08.2019, доказательства в подтверждение возможности выдачи займа (23.09.2019), заявление о взыскании судебных расходов. ФИО6 принимала участие и представляла интересы ФИО2 в судебных заседаниях суда первой инстанции 22.04.2019, 24.06.2019, 13.08.2019, 24.09.2019.

ФИО6, как представитель ответчика ООО «Невский», действующая по доверенности от 01.01.2019, подготовила и представила в суд отзыв на исковое заявление, ходатайства от 20.05.2019, от 03.09.2019 о рассмотрении дела без участия ответчика и его представителя, ходатайство от 03.06.2019 об истребовании доказательств, дополнительный отзыв от 21.06.2019 на уточненное исковое заявление, сбор доказательств, представленных в судебном заседании 24.06.2019 (бухгалтерский баланс на 31.12.2016, кассовые книги за 2016, 2017 г.г., выписки банка по счету заказчика за периоды с 01.04.2016 по 31.12.2016, с 01.01.2017 по 31.12.2017), 06.08.2019 знакомилась с материалами дела № А05-217/2019, представляла возражения относительно доводов заявления о фальсификации доказательств от 14.08.2019, письменное обоснование от 23.09.2019 с расшифровкой расходования заемных денежных средств, заявление о взыскании судебных расходов. ФИО6 принимала участие и представляла интересы ООО «Невский» в судебных заседаниях суда первой инстанции 22.04.2019, 24.06.2019, 13.08.2019, 24.09.2019.

Факт несения ответчиками расходов по оплате услуг представителя судом установлен и подтверждается материалами дела, а именно: квитанциями к приходным кассовым ордерам, приходными кассовыми ордерами, расходным кассовым ордером.

Указанные документы содержат все необходимые реквизиты, используемые в бланках строгой отчетности, подписи исполнителя. Исполнителем ФИО6 представлены приходные кассовые ордера, подтверждающие оформление поступления наличных денег в кассу и содержащие все необходимые реквизиты по форме № КО-1, утвержденной постановлением Госкомстата России от 18.08.1998 № 88.

Оценив представленные в обоснование заявленных требований документы, изучив материалы дела, суд приходит к выводу, что подлежащие взысканию суммы расходов на оплату услуг представителя подлежат уменьшению с учетом объема и содержания подготовленных документов, а также объема услуг, оказанных при участии в судебных заседаниях. Поскольку от имени ответчиков участие в заседаниях принимала один представитель, ее выступления строились с изложением позиции одновременно всех ответчиков. При этом суд учитывает, что в целом позиции ответчиков сводились к единым возражениям.

Касательно перечня оказанных услуг суд полагает, что возмещению не подлежат услуги, оказанные ФИО1 по составлению и направлению сторонам и в суд встречного искового заявления, поскольку определением суда от 24.05.2019 такой встречный иск возвращен ответчику. Следовательно, понесенные в связи с его заявлением расходы остаются на ФИО1

Кроме того, возмещению не подлежат услуги, оказанные Стрекаловскому А.Н. по истребованию доказательств в Котласском городском суде Архангельской области по делу № 2-99/2019, как не подтвержденные документально. Стрекаловский А.Н. не указал, какие доказательства им истребовались и когда именно представлялись им в материалы настоящего дела.

С учётом изложенного, принимая во внимание предмет спора, степень сложности настоящего дела, степень участия представителя в защите прав представляемых лиц, круг подлежащих представлению в материалы дела и исследованию доказательств, объём и содержание подготовленных при рассмотрении дела процессуальных документов, качество оказанных услуг, объём выступлений представителя в судебных заседаниях, сложившуюся в регионе стоимость оплаты аналогичных услуг, учитывая необходимость соблюдения баланса интересов сторон, суд признаёт разумными и соответствующими объёму защищаемого права:

- судебные издержки ФИО1 в сумме 30 000 руб., их них 10 000 руб. подготовка отзыва на исковое заявление, 15 000 руб. участие в 3 судебных заседаниях, 5 000 руб. подготовка ходатайств и заявления о взыскании судебных расходов;

- судебные издержки ФИО2 в сумме 54 000 руб., их них 15 000 руб. подготовка отзыва на исковое заявление, 30 000 руб. участие в 4 судебных заседаниях, 2 000 руб. подготовка возражений по фальсификации, 2 000 руб. сбор доказательств в подтверждение возможности выдачи займа, 5 000 руб. подготовка ходатайств и заявления о взыскании судебных расходов;

- судебные издержки ООО «Невский» в сумме 75 000 руб., их них 15 000 руб. подготовка отзыва на исковое заявление, 5 000 руб. подготовка дополнения к отзыву, 5 000 руб. сбор доказательств, 2 000 руб. подготовка возражений по фальсификации, 7 000 руб. подготовка пояснений с расшифровкой расходования денежных средств, 3 000 руб. ознакомление с материалами дела, 30 000 руб. участие в 4 судебных заседаниях, 8 000 руб. подготовка ходатайств и заявления о взыскании судебных расходов.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 1 при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 46 АПК РФ).

Особенности материального правоотношения, из которого возник спор (корпоративные отношения) в данном случае обуславливают предъявление всеми истцами к каждому из ответчиков самостоятельных неимущественных требований. Проиграв такой спор, истцы солидарными должниками не становятся.

Следовательно, судебные издержки по настоящему делу взыскиваются в пользу каждого ответчика с истцов в равных долях: в пользу ФИО1 с каждого истца по 10 000 руб., в пользу ФИО2 – по 18 000 руб., в пользу ООО «Невский» - по 25 000 руб.

В удовлетворении остальной части требований о взыскании судебных издержек судом отказывается.

Руководствуясь статьями 106, 110, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

ОПРЕДЕЛИЛ:

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 10 000 руб. судебных издержек.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 10 000 руб. судебных издержек.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО1 10 000 руб. судебных издержек.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 18 000 руб. судебных издержек.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 18 000 руб. судебных издержек.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО2 18 000 руб. судебных издержек.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Невский" (ОГРН <***>) 25 000 руб. судебных издержек.

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Невский" (ОГРН <***>) 25 000 руб. судебных издержек.

Взыскать с ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Невский" (ОГРН <***>) 25 000 руб. судебных издержек.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Настоящее определение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения.

Судья О.А. Лазарева