Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев дело о признании несостоятельным (банкротом) муниципального предприятия «Горводоканал» (ОГРН <***>, ИНН <***>; место нахождения: 165300, <...>)

при участии в судебном заседании представителей:

внешний управляющий – ФИО1;

от уполномоченного органа – ФИО2 (доверенность от 13.08.2015г.)

установил: определением Арбитражного суда Архангельской области от 15 апреля 2014 года заявление муниципального предприятия «Горводоканал» (далее – должник) о признании его несостоятельным (банкротом) принято, возбуждено производство по делу.

Определением арбитражного суда от 14 мая 2014 года в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утверждён ФИО1.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 11 ноября 2014 года (дата объявления резолютивной части определения и введения процедуры – 31 октября 2014 года) в отношении должника введено внешнее управление на 18 месяцев, внешним управляющим утверждён ФИО1.

14 марта 2016 года в арбитражный суд от внешнего управляющего ФИО1 поступило ходатайство о вынесении определения о переходе к расчётам с кредиторами. В связи с истечением срока внешнего управления дело подлежит рассмотрению в настоящем судебном заседании.

В ходе рассмотрения дела о банкротстве по результатам процедуры внешнего управления, внешним управляющим на основании решения собрания кредиторов должника было заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве в соответствии со статьями 150, 158 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве).

В судебном заседании внешний управляющего поддержал заявление об утверждении мирового соглашения, пояснив, что на собрании кредиторов 15.04.2016г. (протокол № 5) единогласно было принято решение «…заключить мировое соглашение в деле о банкротстве МП «Горводоканал». Уполномочить подписать мировое соглашение от имени конкурсных кредиторов и уполномоченного органа представителя собрания кредиторов ФИО3...».

Представитель уполномоченного органа в судебном заседании пояснил, что голосовал на собрании «за» заключение мирового соглашения, просил его утвердить, производство по делу о банкротстве прекратить.

Лица, участвующие в судебном заседании, возражений относительно утверждения отчета внешнего управляющего, утверждения мирового соглашения не представили.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве внешнее управление - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях восстановления его платежеспособности.

Согласно пункту 6 статьи 119 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения отчета внешнего управляющего выносится определение о прекращении производства по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или в случае утверждения арбитражным судом мирового соглашения; о переходе к расчетам с кредиторами в случае удовлетворения ходатайства собрания кредиторов о прекращении внешнего управления в связи с восстановлением платежеспособности должника и переходе к расчетам с кредиторами; о продлении срока внешнего управления в случае удовлетворения ходатайства о продлении срока внешнего управления; об отказе в утверждении отчета внешнего управляющего в случае, если судом будут выявлены обстоятельства, определенные пунктом 5 указанной статьи и препятствующие утверждению отчета внешнего управляющего.

В соответствии с протоколом собрания кредиторов от 15.04.2016г. (протокол № 5) единогласно было принято решение «…заключить мировое соглашение в деле о банкротстве МП «Горводоканал». Уполномочить подписать мировое соглашение от имени конкурсных кредиторов и уполномоченного органа представителя собрания кредиторов ФИО3...».

Указанное решение собрания кредиторов, лицами, участвующими в деле не оспорено, о намерении его оспорить не заявлено.

Представленное в материалы дела мировое соглашение, заключенное между Должником в лице внешнего управляющего ФИО1, представителя собрания кредиторов ФИО3 и третьего лица – муниципального предприятия МО «Котлас» «Объединение котельных и тепловых сетей», предусматривает для участников мирового соглашения следующие условия.

1. Кредиторы и Должник, действуя в рамках ст. 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», договорились окончить процесс признания Должника несостоятельным (банкротом) путем заключения Мирового соглашения на нижеследующих условиях.

2. Стороны подтверждают, что основной долг Должника перед Кредиторами на дату заключения данного Мирового соглашения погашен в размере 16 % от суммы требований, включенных в реестр требований кредиторов, и его остаток составляет соответственно перед каждым из Кредиторов:

1. ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» - 4 910 126,00 руб.

2. ООО «Производственная фирма «Арсенал» - 401 713,92 руб.

3. ФНС России - 27 495 695,30 руб.

4. ООО «Научно-производственное объединение «Завод химических реагентов» - 886 448,64 руб.

5. ООО «Газпром межрегионгаз Ухта» - 20 988,38 руб.

6. ФБУЗ «Центр гигиены и эпидемиологии в Архангельской области» - 31 752,00 руб.

7. ООО «Гидропроект» - 3 511 422,60 руб.

8. ОАО «Архангельская сбытовая компания» - 1 835 649,88 руб.

9. ООО «ЭкономЭнерго-К» - 740 960,64 руб.

10. ООО «Ромашка-Фарма» - 32270,41 руб.

11. ООО «Маркет» -195 540,18 руб.

12. ФГБУЗ СМКЦ им. Н.А. Семашко ФМБА России - 234 427,20 руб.

Итого: 40 296 995 руб. 15 коп.

114 412,54 руб.

Кроме того, в реестр требований кредиторов Должника включены требования кредиторов по взысканию неустоек (штрафов, пеней) в следующем размере:

1. ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» - проценты - 47 928,54 руб.

2. ФНС России - пени, штраф - 661 730,65 руб.

3. ООО «Научно-производственное объединение «Завод химических реагентов» - проценты4. ОАО «Архангельская сбытовая компания» - проценты - 21 033,49 руб. Итого: 845 105 руб. 22 коп.

3. Все указанные в п. 2 настоящего соглашения требования Кредиторов относятся к третьей очереди. Требования кредиторов первой и второй очереди на момент заключения настоящего Мирового соглашения отсутствуют.

4. Должник принимает на себя обязательства по погашению вышеуказанной суммы задолженности перед Кредиторами в следующем порядке:

- по 3 358 082,93 руб. (по 1/12 от суммы задолженности перед каждым из Кредиторов) основного долга ежемесячно до последнего числа месяца с мая 2016 года по апрель 2017 года включительно (всего - 40 296 995,15 руб.);

Основной долг

Проценты за

наблюдение и внешнее

управление

(погашаются в

соответствии с п. 5

настоящего мирового

соглашения)

Сроки погашения суммы

основного долга и процентов, начисленных

за процедуры

наблюдения и внешнего

управления

Проценты за мировое соглашение

(погашаются в

соответствии с п. 11

настоящего

мирового

соглашения)

3 358 082.93 руб.

546 493,50 руб.

до 31 мая 2016 года

345 100,52

3 358 082.93 руб.

546 493,50 руб.

до 30 июня 2016 года

313 727,75

3 358 082.93 руб.

546 493,50 руб.

до 31 июля 2016 года

282 354,97

3 358 082.93 руб.

546 493,50 руб.

до 31 августа 2016 года

242 886,00

3 358 082.93 руб.

546 493,50 руб.

до 30 сентября 2016 года

219 609,42

3 358 082.93 руб.

546 493,50 руб.

до 31 октября 2016 года

182 164,50

3 358 082.93 руб.

546 493,50 руб.

до 30 ноября 2016 года

156 863,87

3 358 082.93 руб.

546 493,50 руб.

до 31 декабря 2016 года

125 491,10

3 358 082.93 руб.

546 493,50 руб.

до 31 января 2017 года

85 010,10

3 358 082.93 руб.

546 493,50 руб.

до 28 февраля 2017 года

62 745,55

3 358 082.93 руб.

546 493,50 руб.

до 31 марта 2017 года

30 360,75

3 358 082.92 руб.

546 493,45 руб.

до 30 апреля 2017 года

40 296 995,15 руб.

6 557 921,95

2 046 314,53

- 845105,22 руб. задолженности по штрафам, пени и иным финансовым санкциям, включенным в реестр требований кредиторов, в срок до 30.04.2017 года, но не ранее погашения основной суммы задолженности.

5. Задолженность по процентам в наблюдении и во внешнем управлении (в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения процедуры банкротства - 8,25 % годовых) в общем размере 6 557 921,95 руб. погашается в порядке, аналогичном погашению задолженности по основному долгу: по 1/12 от суммы задолженности перед каждым из Кредиторов ежемесячно до последнего числа месяца с мая 2016 года по апрель 2017 года включительно.

6. Исполнение обязательств Должника перед Кредиторами будет производиться путем перечисления сумм кредиторской задолженности, определенных в пунктах 2 и 4 настоящего Соглашения, с расчетного счета Должника на счета Кредиторов. В случае изменения платежных реквизитов Кредиторы обязаны незамедлительно сообщить Должнику о новых платежных реквизитах.

7. Обязательства Должника перед каждым кредитором считаются прекращенными в момент поступления на счет Кредитора суммы задолженности, указанной в пункте 2 Соглашения.

8. Условия настоящего Мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех Кредиторов, поименованных в настоящем соглашении.

9. В обеспечение данных обязательств между Кредиторами в лице Представителя собрания кредиторов и Третьим лицом заключен договор поручительства по мировому соглашению.

Данная сделка в соответствии с пунктом 3 статьи 153 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» является сделкой с заинтересованным лицом по отношении к Должнику (единственным учредителем Должника и Третьего лица является одно лицо - муниципальное образование «Котлас») и направлена на погашение кредиторской задолженности с целью продолжения деятельности Должника.

10. В соответствии с п. 15 ст. 206 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сумма процентов по вознаграждению внешнего управляющего устанавливается в размере, определенном абз. 2 п. 12 ст. 206 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», исчисленном от суммы, направленной на погашение требований кредиторов в ходе процедуры внешнего управления. Сумма процентов по вознаграждению внешнего управляющего выплачивается ему в течении одного месяца с даты утверждения Мирового соглашения.

11. На сумму требований Кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с Мировым соглашением в денежной форме, а также требований к Должнику об уплате обязательных платежей начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения Мирового соглашения арбитражным судом (11 % годовых), исходя из непогашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по Мировому соглашению, в общем размере 2 046 314,53 руб. Погашение процентов за мировое соглашение производится в сроки, установленные для погашения суммы основного долга и процентов, начисленных за процедуры наблюдения и внешнего управления.

Размер указанных процентов может быть откорректирован в случае отклонения дат фактической оплаты задолженности по сравнению со сроками, установленными пунктом 4 данного Мирового соглашения.

12. Настоящее Соглашение не нарушает права и законные интересы кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, а также кредиторов, требования которых возникли после даты принятия заявления о признании Должника банкротом (ст. 157 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

13. Стороны Соглашения ознакомлены со ст.ст. 150 - 160 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Последствия заключения Мирового соглашения им понятны.

14. Расходы по уплате государственной пошлины, иные расходы, связанные с рассмотрением дела о признании Должника несостоятельным (банкротом) в полном объеме приняты на себя Должником.

15. Расторжение настоящего Мирового соглашения производится в порядке определенном ст.ст. 164 -166 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве определено, что к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решения о заключении мирового соглашения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника. Полномочия представителя конкурсного кредитора и представителя уполномоченного органа на голосование по вопросу заключения мирового соглашения должны быть специально предусмотрены в его доверенности. Решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается должником - гражданином или руководителем должника - юридического лица, исполняющим обязанности руководителя должника, внешним управляющим или конкурсным управляющим.

Со стороны должника мировое соглашение подписывается лицом, принявшим в соответствии с Законом о банкротстве решение о заключении мирового соглашения. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом (пункт 2 статьи 155 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 153 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается внешним управляющим.

Из протокола собрания кредиторов от 15.04.2016г. (протокол № 5) следует, что за принятие решений собрания кредиторов о заключении мирового соглашения проголосовало 70,12 % от общего числа голосов кредиторов.

Решение собрания кредиторов принято большинством голосов и в пределах компетенции собрания кредиторов, установленной статьями 12, 150, 155 Закона о банкротстве. Собрание кредиторов от 15.04.2016г. являлось правомочным.

Мировое соглашение от имени кредиторов подписано ФИО3, уполномоченной на подписание мирового соглашения собранием кредиторов от 15.04.2016г., а также внешним управляющим, при участии третьего лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 157 Закона о банкротстве участвующие в мировом соглашении третьи лица вправе предоставить поручительства или гарантии исполнения должником обязательств по мировому соглашению либо иным образом обеспечить их надлежащее исполнение.

В этой связи условие мирового соглашения о возложении ответственности в случае неисполнения должником принятых на себя обязательств на третье лицо – муниципальное предприятие МО «Котлас» «Объединение котельных и тепловых сетей», которое выступает в качестве солидарного должника (пункт 2.2. Договора поручительства от 15.04.2016г.), не противоречит закону.

На основании пункта 1 статьи 158 Закона о банкротстве мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

Из реестра требований кредиторов должника по состоянию на 15.04.2016г. следует, что требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют.

Согласно части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. Частью 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса РФ также предусмотрено, что мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

По смыслу пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве и части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для того, чтобы соглашение считалось заключенным, условия мирового соглашения должны быть ясными и определенными.

Условия представленного мирового соглашения, заключенного на основании решения собрания кредиторов от 15.04.2016г. являются ясными, не создают неопределенность в отношении объема обязательств должника или сроков их исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 156 Закона о банкротстве с согласия отдельного конкурсного кредитора и (или) уполномоченного органа мировое соглашение может содержать положения о прекращении обязательств должника путем предоставления отступного, обмена требований на доли в уставном капитале должника, акции, конвертируемые в акции облигации или иные ценные бумаги, новации обязательства, прощения долга или иными предусмотренными федеральным законом способами, если такой способ прекращения обязательств не нарушает права иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов. При этом удовлетворение требований конкурсных кредиторов в неденежной форме не должно создавать преимущества для таких кредиторов по сравнению с кредиторами, требования которых исполняются в денежной форме.

В силу пункта 3 указанной статьи условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.

Из содержания мирового соглашения от 15.04.2016г. следует, что условия удовлетворения требований для уполномоченного органа по обязательным платежам, и иных кредиторов голосовавшего «за» заключения мирового соглашения не хуже, чем для конкурных кредиторов, не принимавших участия в собрании кредиторов.

Пунктом 5 статьи 150 Закона о банкротстве установлено, что мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении.

В силу статей 2, 57 Закона о банкротстве целью заключения мирового соглашения в деле о банкротстве является прекращение производства по такому делу, восстановление платежеспособности (хозяйственной деятельности) должника и предотвращение его банкротства.

Таким образом, содержание представленного мирового соглашения соответствует требованиям Закона о банкротстве, не нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле, других лиц, в связи с чем арбитражный суд утверждает мировое соглашение от 15 апреля 2016 года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 153 Закона о банкротстве при заключении мирового соглашения в ходе внешнего управления мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения. На основании пункта 2 статьи 159 указанного закона в случае утверждения мирового соглашения в ходе внешнего управления прекращается действие моратория на удовлетворение требований кредиторов.

Согласно пункту 4 статьи 159 Закона о банкротстве с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом прекращаются полномочия внешнего управляющего. Лицо, исполнявшее обязанности внешнего управляющего должника - юридического лица, исполняет обязанности руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 159 Закона о банкротстве утверждение мирового соглашения арбитражным судом в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве. Аналогичная норма содержится в статье 57 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) муниципального предприятия «Горводоканал» подлежит прекращению.

В силу положений статей 56, 57 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом определения об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве является основанием для прекращения действия в отношении должника всех ограничений, предусмотренных названным законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.

Пунктом 3 статьи 116 Закона о банкротстве предусмотрено, что утверждение отчета внешнего управляющего производится арбитражным судом в порядке и на условиях, которые предусмотрены пунктами 1, 3 - 7 статьи 119 названного Закона.

Согласно пункту 4 статьи 119 Закона о банкротстве отчет внешнего управляющего подлежит утверждению арбитражным судом в том числе случае если между кредиторами и должником заключено мировое соглашение.

Руководствуясь статьями 141, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 119, 159 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Архангельской области

ОПРЕДЕЛИЛ:

Утвердить отчет внешнего управляющего муниципального предприятия «Горводоканал».

Утвердить мировое соглашение от 15.04.2016г., заключенное между муниципальным предприятием «Горводоканал» и его кредиторами с участием муниципального предприятии МО «Котлас» «Объединение котельных и тепловых сетей», в соответствии с условиями которого:

1. ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» - 4 910 126,00 руб.

2. ООО «Производственная фирма «Арсенал» - 401 713,92 руб.

3. ФНС России - 27 495 695,30 руб.

4. ООО «Научно-производственное объединение «Завод химических реагентов» - 886 448,64 руб.

5. ООО «Газпром межрегионгаз Ухта» - 20 988,38 руб.

6. ФБУЗ «Центр гигиены и эпидемиологии в Архангельской области» - 31 752,00 руб.

7. ООО «Гидропроект» - 3 511 422,60 руб.

8. ОАО «Архангельская сбытовая компания» - 1 835 649,88 руб.

9. ООО «ЭкономЭнерго-К» - 740 960,64 руб.

10. ООО «Ромашка-Фарма» - 32270,41 руб.

11. ООО «Маркет» -195 540,18 руб.

12. ФГБУЗ СМКЦ им. Н.А. Семашко ФМБА России - 234 427,20 руб.

Итого: 40 296 995 руб. 15 коп.

114 412,54 руб.

1. ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» - проценты - 47 928,54 руб.

2. ФНС России - пени, штраф - 661 730,65 руб.

Основной долг

Проценты за

наблюдение и внешнее

управление

(погашаются в

соответствии с п. 5

настоящего мирового

соглашения)

Сроки погашения суммы

основного долга и процентов, начисленных

за процедуры

наблюдения и внешнего

управления

Проценты за мировое соглашение

(погашаются в

соответствии с п. 11

настоящего

мирового

соглашения)

3 358 082.93 руб.

546 493,50 руб.

до 31 мая 2016 года

345 100,52

3 358 082.93 руб.

546 493,50 руб.

до 30 июня 2016 года

313 727,75

3 358 082.93 руб.

546 493,50 руб.

до 31 июля 2016 года

282 354,97

3 358 082.93 руб.

546 493,50 руб.

до 31 августа 2016 года

242 886,00

3 358 082.93 руб.

546 493,50 руб.

до 30 сентября 2016 года

219 609,42

3 358 082.93 руб.

546 493,50 руб.

до 31 октября 2016 года

182 164,50

3 358 082.93 руб.

546 493,50 руб.

до 30 ноября 2016 года

156 863,87

3 358 082.93 руб.

546 493,50 руб.

до 31 декабря 2016 года

125 491,10

3 358 082.93 руб.

546 493,50 руб.

до 31 января 2017 года

85 010,10

3 358 082.93 руб.

546 493,50 руб.

до 28 февраля 2017 года

62 745,55

3 358 082.93 руб.

546 493,50 руб.

до 31 марта 2017 года

30 360,75

3 358 082.92 руб.

546 493,45 руб.

до 30 апреля 2017 года

40 296 995,15 руб.

6 557 921,95

2 046 314,53

Производство по делу о банкротстве прекратить.

С даты вынесения настоящего определения наступают последствия, установленные статьей 159 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве).

Настоящее определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в месячный срок со дня вынесения определения путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Северо-западного округа через Арбитражный суд Архангельской области.

Судья В.В. Скворцов