Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Титан» (ОГРН <***>; место нахождения: 163000, <...>) к

1) обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Соломбалалес»

2) обществу с ограниченной ответственностью «Поморская лесопильная компания» (ОГРН <***>; 163012, <...>)

о признании недействительными торгов и договора купли-продажи,

поданное в дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Соломбалалес» (ОГРН <***>, ИНН <***>; место нахождения: 163012, <...>),

при участии в заседании представителей: от заявителя ООО ПКП «Титан» – Мазо Д.Л. (доверенность от 20.10.2016);

ООО «Поморская лесопильная компания» - ФИО1 (доверенность от 30.12.2016),

от должника – ФИО2 (доверенность от 12.01.2017),

от уполномоченного органа ФНС России – ФИО3 (доверенность от 03.08.2016),

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 23.01.2013 принято к производству заявление кредитора о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Соломбалалес» (далее – ООО «УК «Соломбалалес», должник), возбуждено производство по делу о банкротстве. Определением арбитражного суда от 08.05.2013 заявление должника, принятое в качестве заявления о вступлении в дело, признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 20.11.2014 должник был признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО4.

Определением от 11.02.2016 ФИО4 освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Указанным судебным актом конкурсным управляющим должника утверждён ФИО5.

В Арбитражный суд Архангельской области 29.02.2016 обратилось общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Титан» (далее – заявитель, ООО ПКП «Титан») с заявлением о признании недействительными торгов и договора купли-продажи, в котором заявитель просит:

1) признать недействительными торги по продаже имущества: дорога на зимнее плотбище, протяженность 800 п. м, кад. № 29:04:120101:0063:004060/00, адрес: от дер. Сельменьга 200 м по направлению на юго-восток; ковш зимнего плотбища, пл. 11,2 га, кад. № 29:04:120101:0063:004057/00, адрес: устье реки Сельменьга №1; ковш зимнего плотбища, пл. 22,36 га, кад. №29:04:120101:0063:004056/00, адрес: устье реки Сельменьга; ограждающая дамба, протяженность 1300 п.м., кад. №29:04:000000:0041:004035/00, адрес: устье реки Сельменьга №2, проведенные 29.08.2015 организатором торгов – конкурсным управляющим должника ;

2) признать недействительным договор купли-продажи по лоту № 11 от 09.09.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Поморская лесная компания» (далее – ООО «ПЛК») и должником.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 03.03.2016г. поступившее заявление принято к рассмотрению в порядке, предусмотренном статьями 60, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 23.12.2010 N 63, требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, проведенных после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 04.04.2016 производство по рассмотрению заявления по ходатайству заявителя было приостановлено до вступления в силу решения Арбитражного суда Архангельской области от 19 февраля 2016 года по делу № А05-14610/2015.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 02.12.2016 произведена замена судьи Скворцова В.В. на судью Чиркову Т.Н. для рассмотрения дела № А05-433/2013.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 16.12.2016 производство по заявлению об оспаривании торгов и договора купли-продажи возобновлено, назначено к рассмотрению в настоящем судебном заседании.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы заявления. Представители должника, ООО «ПЛК» и уполномоченного органа с заявлением не согласились по мотивам, изложенным в отзывах, просили отказать в его удовлетворении.

Заслушав в судебном заседании представителей, рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

В материалы дела представлен договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2015, заключенный между должником и ООО «ПЛК» о продаже дороги на зимнее плотбище, кад. № 29:04:120101:0063:004060/00, адрес: от дер. Сельменьга 200 м по направлению на юго-восток; ковша зимнего плотбища, кад. № 29:04:120101:0063:004057/00, адрес: устье реки Сельменьга №1; ковша зимнего плотбища, кад. №29:04:120101:0063:004056/00, адрес: устье реки Сельменьга; ограждающей дамба, протяженность 1300 п.м., кад. №29:04:000000:0041:004035/00, адрес: устье реки Сельменьга №2.

Стороны договора пояснили, что представленный договор подписан, заключен сторонами 09.09.2015. Заявитель пояснил, что именно этот договор, заключенный по итогам торгов от 29.08.2015 по лоту № 11, он оспаривает.

Поэтому здесь и далее названный договор именуется как договор купли-продажи от 09.09.2015.

Конкурсный управляющий должника ФИО4 организовал проведение торгов по продаже имущества должника.

Согласно сообщению № 675949, опубликованному 15.07.2015 на ЕФРСБ, сообщению № 77031561275, опубликованному 18.07.2015 в газете «Коммерсантъ», организатор торгов конкурсный управляющий должника сообщил о проведении торгов 28.08.2015 в форме отрытого аукциона на электронной площадке ОАО Российский аукционный дом» по продаже имущества должника.

По лоту № 11 предложено к продаже имущество, находящееся в Архангельской обл., Виноградовский районе: Дорога на зимнее плотбище, протяженность 800 п. м, кад.№29:04:120101:0063:004060/00, адрес: от дер. Сельменьга 200 м по направлению на юго-восток (110 000 р.); Ковш зимнего плотбища, общ.пл. 11,2 га, кад.№29:04:120101:0063:004057/00, адрес: устье реки Сельменьга №1 (105 000 р.); Ковш зимнего плотбища, общ.пл. 22,36 га, кад.№29:04:120101:0063:004056/00, адрес: устье реки Сельменьга (140 000 р.); Ограждающая дамба, протяженность 1300 п.м., кад.№29:04:000000:0041:004035/00, адрес: устье реки Сельменьга №2 (846 000 р.).

Начальная цена лота 1 201 000 р. Оплата - в течение 30 дней с даты подписания договора купли-продажи.

Указанное имущество представляет собой единый комплекс, предназначенный для складирования в зимний период на пониженной, затопляемой в половодье, прибрежной площадке и последующего вывода на реку Северная Двина для буксировки лесопродукции в плотах (балансов и пиловочника). В связи чем, имущество продавалось единым лотом.

Наибольшая цена за указанное имущество в ходе проведения торгов была предложена ООО " ПЛК " и составила 25 401 150 руб.

Согласно протоколу от 29.08.2015 о результатах проведения торгов победителем аукциона по лоту № 11 признано ООО " ПЛК ".

В связи с указанным, 09 сентября 2015 года между должником (продавец) и ООО "ПЛК" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, находящегося в Архангельской обл., Виноградовский районе:

Дорога на зимнее плотбище, кад.№29:04:120101:0063:004060/00,

Ковш зимнего плотбища, кад.№29:04:120101:0063:004057/00,

Ковш зимнего плотбища, кад.№29:04:120101:0063:004056/00,

Ограждающая дамба, кад.№29:04:000000:0041:004035/00.

Стоимость имущества определена в размере 25 401 150 руб. (пункт 2.1. договора).

Согласно пункту 2.2 договора, оплата имущества должна быть произведена в течение 30 дней с момента подписания договора купли-продажи.

ООО " ПЛК " произвело оплату имущества, приобретенного на торгах, в следующие сроки: 26.08.2015 – 180 150 руб., 04.12.2015 – 2961 020 руб., 07.12.2015 – 2 220 822,54 руб. и 2 326 491,33 руб., 27.01.2016 – 17 712 674,07 руб.

Пунктом 3.1. договора установлено, что имущество передается покупателю по передаточному акту в течение 5 дней после полной оплаты его стоимости.

По передаточному акту от 05.02.2016 продавец передал имущество покупателю.

Вышеуказанные обстоятельства установлены также вступившим в силу судебными актами по делам № А05-14610/2015, А05-2165/2016, определением от 16.12.2015 по настоящему делу.

Заявитель в рассматриваемом заявлении указывает, что ООО «ПЛК» не произвело оплату по договору в установленный в нем срок, несмотря на условия оплаты, произвело перечисление денежных средств в период с 26.08.2015 по 27.01.2016 с рассрочкой на три месяца; конкурсный управляющий принял от ООО «ПЛК» исполнение. В связи с чем заявитель считает, что своими действиями стороны изменили сроки внесения платы, что существенно влияет на определение цены продажи имущества. Заявитель полагает, что если условие о рассрочке было бы указано, то он, как участник торгов, смог бы продолжать участвовать в торгах и выиграть их.

Рассмотрев заявленное требование, суд не нашел оснований для его удовлетворения.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона о банкротстве.

По правилу статей 110, пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве недвижимое имущество подлежит продаже на торгах, проводимых в электронной форме. В соответствии с пунктом 9 статьи 110 Закона не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов их организатор обязан опубликовать сообщение о продаже предприятия должника в порядке, предусмотренном статьей 28 Закона, и в печатном издании по месту нахождения должника.

Пунктом 10 статьи 110 Закона о банкротстве определен перечень сведений, которые должны содержаться в сообщение о продаже имущества, в том числе сведения о предприятии, его составе, характеристиках, описание; сведения о форме проведения торгов и форме представления предложений о цене; начальная цена продажи; величина повышения начальной цены продажи предприятия ("шаг аукциона") в случае использования открытой формы подачи предложений о цене предприятия; порядок и срок заключения договора купли-продажи предприятия; сроки платежей.

В силу абзаца 10 пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что при продаже недвижимого имущества оплата в соответствии с договором купли-продажи должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора.

Все вышеперечисленные сведения содержались в сообщении о продаже спорного имущества, в том числе срок заключения договора и срок платежа, установленный в тридцать дней с даты подписания договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации Договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Заявитель не указывает, что при организации и проведении торгов нарушены какие-либо из приведенных норм Закона о банкротстве.

Напротив, из содержания заявления следует, что заявитель оспаривает не процедуру проведения торгов (как один с способов заключения договора), а оспаривает дальнейшие действия сторон конкурсного управляющего должника и покупателя, произведенные после заключения договора и наступления срока уплаты по нему.

В силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Перечисленных случаев нарушения закона судом не установлено. В связи с чем торги не могут быть признаны недействительными.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

Поскольку оснований для признании торгов недействительными не имеется, не может быть признан недействительным договор купли-продажи, заключенный с победителем торгов.

Заявитель ссылается также на пункт 8 статьи 448 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 8 статьи 448 ГК РФ условия договора, заключенного по результатам торгов в случае, когда его заключение допускается только путем проведения торгов, могут быть изменены сторонами, если это изменение не влияет на условия договора, имевшие существенное значение для определения цены на торгах, а также в иных случаях, установленных законом.

Однако в рассматриваемом случае конкурсный управляющий не изменял условий продажи имущества, определенных при проведении торгов, стороны не изменяли условия договора.

Поступление денежных средств за проданное имущество за пределами срока, установленного договором, не свидетельствует о нарушении порядка проведения торгов, повлекшим неправильное определение цены продажи имущества.

Что касается действий сторон, предпринятых после заключения договора, то следует указать следующее.

Вступившим в силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 19 февраля 2016 года по делу № А05-14610/2015 заявителю отказано в удовлетворении иска, предъявленного к должнику, о понуждении заключить договор купли-продажи спорного имущества на условиях, изложенных в проекте договора купли-продажи. В рамках дела № А05-14610/2015 истец со ссылкой на нарушение срока оплаты договора купли-продажи от 09.09.2015 считал договору незаключенным, поэтому, по его мнению, у должника возникла обязанность по заключению договора купли-продажи имущества с ООО ПКП «Титан» как с участником, следующим за победителем торгов.

В решении по делу № А05-14610/2015 суд указал, что нарушение срока исполнения обязательства по оплате не может, повлечь за собой такое правовое последствие, как признание договора незаключенным, поскольку срок внесения оплаты не является существенным условием договора продажи предприятия. Поэтому договор купли-продажи от 09.09.2015 является заключенным и исполненным.

Вступившим в силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 14 апреля 2016 года по делу № А05-2165/2016 заявителю отказано в удовлетворении иска, предъявленного к должнику и ООО «ПЛК» о признании договора купли-продажи от 09.09.2015 расторгнутым. Исковые требования были мотивированы тем, что, договор считается расторгнутым, поскольку покупателем не соблюдено его существенное условие об оплате имущества в течение 30 дней после подписания договора.

Вступившим в силу определением Арбитражного суда Архангельской области от 16 декабря 2015 года по настоящему делу конкурсному кредитору ОАО «Архангельский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат № 3» (с привлечением ООО ПКП «Титан» третьим лицом к рассмотрению жалобы) отказано в удовлетворении жалобы на действия конкурсного управляющего должника ФИО4 о признании ненадлежащим исполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей, выразившееся в непринятии необходимых мер по возврату в конкурсную массу должника неоплаченного имущества по договорам купли-продажи, заключенных по итогам торгов по лотам №№ 9-12, и по проведению повторных торгов по продаже этого имущества.

В постановлении Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2016 по делу N А05-433/2013 указано, что с момента подписания договоров купли-продажи между Должником в лице конкурсного управляющего и ООО "ПЛК" договоры-купли продажи были заключены, в связи с чем у сторон договора возникли взаимные права и обязанности. Действующее гражданское законодательство предусматривает особые основания изменения и расторжения договора (глава 29 ГК РФ). Право на признание заключенного договора незаключенным (не порождающим прав и обязанностей) у сторон договора отсутствует. В данном случае расторжение договора возможно путем соглашения сторон, по решения суда (статья 450 ГК РФ) либо путем одностороннего отказа от исполнения договора (статья 450.1 ГК РФ), возможность которого спорными договорами установлена не была.

Названным постановлением отмечено, что несоблюдение покупателем требования абзаца десятого пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве, неосуществление оплаты по договорам купли-продажи в течение 30 дней со дня подписания договора в данном случае не свидетельствует о незаконности бездействия конкурсного управляющего, возможность одностороннего расторжения договоров купли-продажи до рассмотрения судебных споров у ФИО4 отсутствовала.

Вышеуказанными актами по делу № А05-433/2013 судами было установлено, что после продажи имущества на торгах оно сразу же попало под судебные споры, разрешающие разногласия покупателя и должника.

Так после заключения договоров купли-продажи, по результатам торгов, проведенных 28.08.2015, покупатель ООО «ПЛК» 07.10.2015 обратился в суд с иском (дело № А05-11678/2015) об уменьшении покупной цены имущества, указанной в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 09.09.2015 по причине значительного повреждения имущества (ограждающей дамбы). Решением Арбитражного суда Архангельской области от 04.02.2016 по делу № А05-11678/2015 в иске покупателю отказано.

К 05.02.2016 договор полностью исполнен сторонами (стоимость оплачена, имущество передано). 25.02.2016 за покупателем зарегистрировано право собственности на 4 объекта недвижимости. С рассматриваемым заявлением заявитель обратился 29.02.2016, то есть после исполнения договора сторонами.

Из представленных доказательств, а также обстоятельств, установленных судами по иным судебным делам, не следует, что должник в лице конкурсного управляющего при проведении торгов или заключении договора купли-продажи имел намерения предоставить покупателю ООО «ПЛК» рассрочку по оплате цены договора. Что касается вышеописанных действий покупателя (победителя торгов), предпринятых после заключения договора, то они сами по себе, не могу повлиять на действительность торгов или действительность договора купли-продажи.

В связи с вышеизложенным оснований для удовлетворения заявления не имеется.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 32, 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Арбитражный суд Архангельской области,

О П Р Е Д Е Л И Л:

Отказать в удовлетворении заявления.

Определение может быть обжаловано Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в течение десяти дней со дня его вынесения.

Судья Т.Н. Чиркова