Гражданский кодекс часть 1

к лицу, в отношении которого совершена оспариваемая сделка (ответчику): обществу с ограниченной ответственностью «ПИКЕТ» (ОГРН <***>; ИНН <***>; место нахождения: 163020, <...>), ФИО2

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

поданное в дело о признании общества с ограниченной ответственностью «ПИКЕТ» (ОГРН <***>; ИНН <***>; место нахождения: 163020, <...>),

при участии в судебном заседании – представителя конкурсного управляющего ФИО3 (доверенность от 11.11.2019),

установил:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 25.04.2019 принято заявление кредитора – ООО «Технотранс» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ПИКЕТ» (далее – должник, ООО «ПИКЕТ»), возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 16.05.2019 (дата вынесения резолютивной части судебного акта и введения процедуры 15.05.2019) ООО «ПИКЕТ» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Сообщение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства опубликовано: в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве 16.05.2019; в газете «Коммерсантъ» 25.05.2019.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 01.10.2019 заявление конкурсного управляющего оставлено без движения

Определением суда заявление принято и назначено к рассмотрению в настоящее судебное заседание.

Рассмотрение заявления отложено в настоящее судебное заседание.

Заявление конкурсного управляющего рассматривается в настоящем судебном заседании в рамках дела о банкротстве в порядке, установленном статьей 61.8

Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал требования. Указал, что в пользу ответчика неосновательно перечислено 2750 000 руб. как оплата по договорам займа, так как конкурсному управляющему данные договоры не переданы, доказательств займа нет.

Конкурсный управляющий, ответчик, иные лица, участвующие в деле о банкротстве должника, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, заслушав стороны, суд считает, что требования не подлежат удовлетворению с учетом следующего.

Требования основаны на том, что с 03.04.20017 по 16.06.2017 с расчетного счета должника, открытого в ПАО АКБ «АВАНГАРД» и АО «ТИНЬКОФФ Банк» в пользу ответчика перечислены денежные средства в размере 2750 000 руб. с назначением платежа возврат на карту ФИО2, возврат суммы займа.

Заявитель указывает, что сделка совершена более чем за год и менее чем за 3 года до даты принятия заявления о признании должника банкротом, в результате совершения оспариваемой сделки причинен имущественный вред должнику, так как договоры займа не заключены, ФИО2 неосновательно обогатился.

Также указано, что в период совершения оспариваемых платежей у ООО «Пикет» имелись неисполненные обязательства перед кредиторами - определением Арбитражного суда Архангельской области от 03.10.2019 включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО «Архангельская северная энерготехническая компания» «ПИКЕТ» в размере 1 843 255 руб. 10 коп. (задолженность образовалась на основании договора поставки № 6 от 16.01.2017, где ООО Пикет поставил в пользу ООО АСЭК товарно-материальные ценности по товарным накладным No3 от 16.01.2017, No5 от 30.01.2017, No17 от 28.06.2017, No18 от 29.06.2017, No19 от 30.06.2017 на общую сумму 4742925 руб. 10 коп. Товар оплачен частично путем заключения соглашения о зачете лишь 16.10.2017 г. Таким образом, в период совершения спорных платежей у ООО Пикет имелись неисполненные обязательства перед ООО АСЭК в размере 4742925 руб. 10 коп. Кроме того, дело о банкротстве возбуждено по заявлению ООО Технотранс. Требование заявителя основаны на следующем: 13 февраля 2017 года между ООО «Технотранс» и ООО «ПИКЕТ» был заключен договор поставки № 32. Согласно п. 1.1 Договора Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя товар, а Покупатель обязуется принять и оплатить поставляемый товар. Факт исполнения обязательств по упомянутому выше договору со стороны ООО «Технотранс» подтверждается товарной накладной № 097/1 от 15.02.2017, согласно которой товар был получен в полном объёме. Общая стоимость товаров, согласно товарной накладной, составляет 478 052 руб. 00 коп., которые должны были быть перечислены до 22 февраля 2017 года. Таким образом, в период совершения спорных платежей у ООО Пикет имелись неисполненные обязательства перед ООО Технотранс в размере 478052 руб. 00 коп. Также полагает, что имеет место злоупотребление правом.

Суд отмечает, что перечисления денежных средств произведены в период почти за два года до даты возбуждения дела.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами,

участвующими в деле, до начала судебного заседания, если иное не установлено настоящим Кодексом. Лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 9 Постановления № 63 указано, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд, оценив представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, поскольку не доказано, что должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Отсутствие у конкурсного управляющего договора займа не свидетельствует о недействительности платежей должника применительно к нормам Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий не лишен права подать соответствующее исковое заявление о взыскании неосновательного обогащения в порядке общего искового судопроизводства.

Вместе с тем, в рамках настоящего дела, суд откладывал судебное заседание для представления суду доказательств неплатежеспособности должника.

Конкурсный управляющий анализ финансового состояния должника не представил.

Таким образом, конкурсным кредитором не доказано наличие оснований для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно того, что должник, заключая оспариваемый договор, преследовал цель причинить вред имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Исходя из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Кредитор суду такие доказательства в отношении ответчика суду не предоставил.

При анализе выписки по счету, судом установлено, что помимо выплат в пользу ФИО2 должник длительный период времени (как до, так и после оспариваемых платежей) получал от контрагентов крупные денежные средства и производил расчеты с иными контрагентами.

Так, 28.03.2017 в пользу ООО «Аксель» должником перечислено 6460000 руб., 30.03.2017 получено 675000 руб. за уголь, 04.04.2017 получено 300 000 руб. за ТМЦ, 13.04.2017 получено 720 000 руб. за уголь, 17.04.2017 в пользу ООО «Аксель» выплачено 200000 руб., 18.04.2017 получено 900 000 руб. за ТМЦ, 21.04.2017 получено 1500000 руб. за ТМЦ, а также 26.04.2017 получено 1250 000 руб. и 1560 000 руб. за ТМЦ.

Аналогичные платежи и расчеты должника указаны и в выписке АО «ТИНЬКОФФ БАНК».

Таким образом, полагать, что на дату платежей в пользу ФИО2 у должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, либо что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цел, у суда оснований нет.

Относительно задолженности перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов, то суд отмечает, что должника признан несостоятельным (банкротом).

Из решения от признании должника несостоятельным (банкротом), следует, что решением единственного участника должника 05.10.2018 принято решение о ликвидации ООО «Пикет», а также о назначении ликвидатора ФИО4, о чем 09.11.2018 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц. Материалы дела не содержат сведений о том, что ликвидируемый должник планирует осуществление хозяйственной деятельности. Активов должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

Таким образом, должник прекратил производственную деятельность более чем через год, после оспариваемых платежей.

На наличие заинтересованности между должником и ответчиком заявитель не ссылается, следовательно, на нем лежит обязанность по доказыванию осведомленности контрагента по сделке о наличии признаков банкротства у должника.

Вместе с тем доказательств осведомленности ответчика о состоянии дел должника не представлено, как нет и доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику.

Наличие большого количества контрагентов, а также задолженности по гражданско-правовым обязательствам, не свидетельствует о наличии у ответчика оснований полагать, что должник отвечает признакам неплатежеспособности либо недостаточности имущества.

Само по себе наличие неисполненных обязательств у должника перед иными контрагентами не свидетельствует о том, что ответчик мог знать о противоправной

цели оспариваемых сделок, тем более, что вред правам и интересам должника и его кредиторов не причинен.

Наличие у должника иной кредиторской задолженности, погашение части долга перед ответчиком после обращения его с исковым заявлением, сами по себе (в отсутствие иных доказательств) не могут свидетельствовать об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника.

Ввиду изложенного суд отказывает в удовлетворении требования о признании сделки недействительной. При отказе в признании сделки недействительной требование о применении последствий ее недействительности также не подлежит удовлетворению.

Как разъяснено в пунктах 19, 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок. При этом 6000 руб. государственной пошлины не было оплачено заявителем при подаче заявления в связи с предоставленной судом отсрочкой, в связи с чем расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на должника.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61.1-61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Арбитражный суд Архангельской области

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в удовлетворении заявления.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пикет» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Определение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в течение десяти дней со дня его вынесения.

Судья И.А. Баранов