Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление ООО “Астрахань-Нефть” о включении задолженности в реестр требований кредиторов и заявление Компании “Шлюмберже Лоджелко, Инк.” о признании сделок о выдаче векселей недействительными и применении последствий недействительности сделок, заявленным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Акционерного общества “Южная нефтяная компания” (414024 <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>);

при участии:

представителя кредитора ООО "Астрахань-Нефть" конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт);

представителя конкурсного управляющего должника -ФИО2, по доверенности от 13.03.2017г.;

представителя "Астрахань Ойл Корпорэйшн Лимитед"-Cметлевой И.Н. по доверенности от 23.06.2017г.

представителей кредитора: МОРГАН СТЭНЛИ БЭНК ИНТЕРНЭШНЛ ЛИМИТЕД"-ФИО3 по доверенности от 31.03.2017г., ФИО4 от 31.03.2017г.

в отсутствие:

представителей: Компании “Шлюмберже Лоджелко, Инк.”, JPM partners limited (ДжиПиЭм Партнерс Лимитед), ООО "НК Энергия" (извещены, не явились)

установил:

Решением арбитражного суда Астраханской области от 08.02.2017г. Акционерное общество "Южная нефтяная компания" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное. Конкурсным управляющим утверждена кандидатура ФИО5.

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства были опубликованы в газете "Коммерсантъ" №31 от 18.02.2017, стр. 46.

ООО “Астрахань-Нефть” обратилось в арбитражный суд с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов АО “Южная нефтяная компания” задолженности в размере: 4 392 720 504 рубля 33 копейки, основанной на простом векселе №1 от 02.12.2015, суммы 249 050 013 руб. 54 коп., основанной на простом векселе №2 от 02.12.2015, а также с требованием о включении задолженности в размере 4 165 627 310,76 руб. на простом векселе №3 от 02.12.2015. (т.1 л.д.7-9, 56-58, 104-106).

Определением арбитражного суда Астраханской области от 06.06.2017г. требования ООО “Астрахань-Нефть” о включении в реестр требований кредиторов на основании векселей №№1,2,3 от 02.12.2015г. объединены в одно производство. к участию в деле привлечены "Астрахань Ойл Корпорэйшн Лимитед", JPM partners limited (ДжиПиЭм Партнерс Лимитед), ООО "НК Энергия" (т.2, л.д. 74).

05.06.2017 года Компании “Шлюмберже Лоджелко, Инк.” обратилось в арбитражный суд с заявлениями о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Акционерного общества "Южная нефтяная компания", а именно:

1) признании недействительной сделки по выдаче АО "Южная нефтяная компания" простого векселя №1 от 02.12.2015; признании недействительной сделки по совершению индоссамента от 05.12.2015 на векселе №1 от 02.12.2015 от Астрахань-нефть Корпорэйшн Лимитед к ООО "Астрахань-Нефть"; признании отсутствующими вексельного требования ООО "Астрахань-Нефть" по векселю №1 от 02.12.2015; отказе ООО "Астрахань-Нефть" во включении требований в размере 4 392 720 504,33 руб. на основании векселя №1 от 02.12.2015 в реестр кредиторов.

2) признании недействительной сделки по выдаче АО "Южная нефтяная компания" простого векселя №2 от 02.12.2015; признании недействительной сделки по совершению индоссамента от 05.12.2015 на векселе №2 от 02.12.2015 от Астрахань-нефть Корпорэйшн Лимитед к ООО "Астрахань-Нефть"; признании отсутствующими вексельные требования ООО "Астрахань-Нефть" по векселю №2 от 02.12.2015; отказе ООО "Астрахань-Нефть" во включении требований в размере 249 050 013,54 руб. из векселя №2 от 02.12.2015 в реестр кредиторов.

3) признании недействительной сделки по выдаче АО "Южная нефтяная компания" простого векселя №3 от 02.12.2015; признании недействительной сделки по совершению индоссамента от 05.12.2015 на векселе №3 от 02.12.2015 от Астрахань-нефть Корпорэйшн Лимитед к ООО "Астрахань-Нефть"; признании отсутствующими вексельного требования ООО "Астрахань-Нефть" по векселю №3 от 02.12.2015; отказе ООО "Астрахань-Нефть" во включении требований в размере 4 165 627 310,76 руб. из векселя №3 от 02.12.2015 в реестр кредиторов (т.2, л.д.26-30,33-37,39-43).

Определением арбитражного суда Астраханской области от 06.06.2017 года заявления Компании «Шлюмберже Лоджелко, Инк.» о признании сделок по выдаче АО "Южная нефтяная компания" простых векселей №1,2,3 от 02.12.2015; признании недействительной сделки по совершению индоссамента от 05.12.2015 на векселях №1,2,3 от 02.12.2015 от “Астрахань-нефть Корпорэйшн Лимитед” к ООО "Астрахань-Нефть"; признании отсутствующими вексельные требования ООО "Астрахань-Нефть" по векселям №1,2,3 от 02.12.2015 и заявления ООО "Астрахань-Нефть"о включении в реестр требований кредиторов АО “Южная нефтяная компания” задолженности, основанной на простых векселях №1, 2, 3 от 02.12.2015. –объединены в одно производство (т.2, л.д.80-82).

Определением арбитражного суда от 05.07.2017г. к участию в деле привлечено: МОРГАН СТЭНЛИ БЭНК ИНТЕРНЭШНЛ ЛИМИТЕД" (т.2, л.д.121-122).

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Астрахань-Нефть" требования поддержал по основаниям, указанным в заявлении, в удовлетворении требований Компании "Шлюмберже Лоджелко, Инк." просил отказать.

Представитель конкурсного управляющего АО “Южная нефтяная компания” требования ООО "Астрахань-Нефть" о включении в реестр требований кредиторов признал, в удовлетворении заявления "Шлюмберже Лоджелко, Инк." просил отказать.

Представители МОРГАН СТЭНЛИ БЭНК ИНТЕРНЭШНЛ ЛИМИТЕД" и представитель "Астрахань Ойл Корпорэйшн Лимитед" против требований ООО “Астрахань-Нефть” возражали по основаниям, изложенных в отзывах.

От кредитора компании “Шлюмберже Лоджелко, Инк.” посредством интернет сервиса my. arbitr.ru в суд поступило заявление о поддержании требований о признании сделок по выдаче векселей и совершении индоссамента недействительными, отказе в удовлетворении требований ООО "Астрахань-Нефть" о включении в реестр требований должника.

От кредитора Инфлекшн Менеджмент Корпорейшн Лимитед посредством интернет сервиса my. arbitr.ru в суд поступил отзыв, в котором он возражает против включения в реестр заявленной ООО “Астрахань-Нефть” суммы в связи с отсутствием у должника обязательств из спорных векселей, безвозмездности сделки, основанных на внутрикорпоративных отношениях аффилированных лиц.

Остальные участники дела о банкротстве в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом в соответствии с пунктами 14 и 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" от 22.06.2012 № 35, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав объяснения лиц, участвующих по делу, суд пришел к выводу, что основаниям:

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 2 пункта 33 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требование кредитора и заявление об оспаривании по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сделки, на которой оно основано, согласно частям 2 и 2.1 статьи 130 АПК РФ ввиду взаимосвязанности предметов споров, наличия общего состава лиц могут быть объединены в одно производство для совместного рассмотрения при условии, что это не приведет к чрезмерному затягиванию рассмотрения требования кредитора.

Из материалов дела следует, что в обоснование своих требований в размере 8807397828,63 руб. ООО “Астрахань-Нефть” указало на наличие со стороны АО “Южная нефтяная компания” задолженности, образовавшейся в связи с неоплатой трех простых векселей: №1 от 02.12.2015г. номиналом 74 209 758,61 долларов США (4 392 720 504,33 руб.) сроком платежа по предъявлении, но не раннее 31.12.2016г., №2 от 02.12.2015 номиналом 4 207 402,08 долларов США (249 050 013,54 руб.) сроком платежа по предъявлении, но не раннее 31.12.2016г., №3 от 02.12.2015г. номиналом 70 373 290, 74 долларов США (4 165 627 310,76 руб.) сроком платежа по предъявлении, но не раннее 31.12.2016г..

Обращаясь в суд с требованием, заявитель сослался на неисполнение должником вексельных обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 3 статьи 100 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд конкурсным управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Конкурсные кредиторы должника, возражая против заявленных требований, ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств, позволяющих подтвердить размер задолженности должника перед кредитором в заявленном размере.

В соответствии с правовой позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 26 Постановления от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором.

Как установлено частью 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Бремя представления доказательств, в данном случае возлагается на заявителя, обратившегося в суд за защитой нарушенного права.

Исследовав представленные заявителем доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности наличия задолженности должника перед заявителем.

В соответствии со статьей 815 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.

В соответствии со статьей 17 Положения о простом и переводном векселе лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В силу статьи 77 Положения о векселе эта норма применима и к простому векселю.

Применение нормы статьи 17 Положения о векселе разъяснено в пункте 15 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 № 33/14.

В частности, в этом пункте указано, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о векселе.

В рассматриваемой ситуации денежное требование, основанное на простых векселях, выданных Должником 3 декабря 2013 года, было предъявлено к векселедателю - Должнику в специальном порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что не меняет существа нормы статьи 17 Положения о векселе.

Несмотря на то, что конкурсный управляющий должника не противопоставил векселедержателю – Кредитору возражений, , такие возражения заявлены конкурсными кредиторами: “Шлюмберже Лоджелко, Инк.”, МОРГАН СТЭНЛИ БЭНК ИНТЕРНЭШНЛ ЛИМИТЕД", Инфлекшн Менеджмент Корпорейшн Лимитед, что с учетом положений изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» следует рассматривать аналогично возражениям Должника, заявляемым в порядке статьи 17 Положения о векселе.

Согласно статье 13 Федерального конституционного закона «Об арбитражных судах в Российской Федерации» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассматривает материалы изучения и обобщения практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами и в целях квалифицированного единообразия дает разъяснения по вопросам судебной практики.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам своего ведения принимает постановления, обязательные для арбитражных судов в Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в абзаце четвертом пункта 4 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Кредиторы полагают, что сделка по выдаче векселей, датированных 2 декабря 2015 года, договор, являются ничтожными сделками (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), что подтверждается следующими обстоятельствами.

Отношения кредитора, основанные на простых векселях Акционерного общества "Южная нефтяная компания" являются вексельными и регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» и Положением о переводном и простом векселе, утвержденным Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее – Положение).

Несмотря на то, что простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок, в основе отношений между векселедателем и первым векселеприобретателем всегда лежит определенная хозяйственная сделка.

Первый держатель векселя, получивший его без всякого встречного предоставления, не сможет истребовать с векселедателя вексельный долг (статьи 17, 77 Положения), и для сторон такой сделки указанные обстоятельства должны быть очевидны.

Согласно правовой позиции, определенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 №13603/10, не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования в силу пункта 17 Положения о переводном и простом векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/10 разъяснено, что для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам.

Вместе с тем такие доказательства ООО “Астрахань-Нефть” в материалы дела не представлены.

Судом установлено, что указанные векселя были выданы должником с целью устранения отрицательных чистых актив и соблюдения положений п.4. ст.90 ГК РФ, п.4 сьт.90 ГК РФ на основании решения Совета директоров "Астрахань Ойл Корпорэйшн Лимитед" об увеличении чистых активов от 10.11.2015г., после уведомления Межрайонной ИФНС №6 по Астраханской области от 22.10.2015г. 08-35/16448 о необходимости принятия мер для выполнения норм Федерального Закона от 25.12.1995 №208-ФЗ “Об акционерных обществах” (т.3., л.д.11,12).

Советом директоров "Астрахань Ойл Корпорэйшн Лимитед" осуществляющим корпоративный контроль за АО “Южная нефтяная компания” и ООО “Астрахань-Нефть”, входящих в корпоративную систему через ООО “НК Энергия”, которой принадлежит 100% долей ООО “Астрахань-Нефть” и 50,49 % долей АО “Южная нефтяная компания”, а учредителем ООО “НК Энергия” является "Астрахань Ойл Корпорэйшн Лимитед", что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, 10 ноября 2015 года было принято решение о необходимости заключения компанией и ее дочерними компаниями внутригрупповых соглашений, требуемых для организации внесения вклада в имущество ЮНК и Астрахань Нефть (в том числе заключение внутригрупповых договоров, выпуск простых векселей и предоставление внутригрупповых гарантий) для целей по приведению стоимости активов ЮНК и АН в соответствии с величиной их уставного капитала (т.3, л.д.19-22).

Между "Астрахань Ойл Корпорэйшн Лимитед" и должником АО “Южная нефтяная компания” существовало два договора внутригруппового займа от 29.11.2012г. на сумму 57,1 миллионов долларов США и от 26.09.2014г. на сумму 3,6 миллионов долларов США, указанные обязательства были новинированы в векселя №1 и №2 от 02.12.2015г. АО “Южная нефтяная компания” в рамках соглашений о новации от 02.12.2015г.

Вексель №3 на сумму 70 373 290,74 доллара США был выдан должником на оплату по договору купли-продажи векселей №3/12/15 от 03.12.2015г., заключенных между АО “Южная нефтяная компания” и "Астрахань Ойл Корпорэйшн Лимитед" в отношении четырех векселей кредитора.

Таким образом, и выдача векселя №3 не была обусловлена реальной предпринимательской деятельностью, а была вызвана необходимостью реализации группы взаимосвязанных сделок для устранения отрицательного значения чистых активов и предотвращения принудительной ликвидации дочерних компаний "Астрахань Ойл Корпорэйшн Лимитед" .

Кредитором ООО “Астрахань-Нефть” указанные векселя были получены от своего учредителя ООО “НК Энергия” в качестве взноса в имущество в соответствии с решением Совета директоров "Астрахань Ойл Корпорэйшн Лимитед" об увеличении чистых активов от 10.11.2015г. и решением ООО “НК Энергия” от 05.12.2015 г. (т.3 л.д.23).

В свою очередь ООО “НК Энергия” получило векселя от своего учредителя "Астрахань Ойл Корпорэйшн Лимитед" по договору купли-продажи векселей №04/12/15 от 04.12.2015г., расплатившись собственным векселем №1 от 04.12.2015г. (т.3, л.д.28-29).

Из вышеизложенного следует, что, обращаясь с настоящим заявлением о включении задолженности в сумме 8 807 397 828,63 руб. в реестр требований кредиторов АО “ЮНК”, кредитор – ООО “Астрахань-Нефть” действует недобросовестно, исключительно в целях предъявления требований к должнику для включения в реестр требований кредиторов, что позволило бы ему получить денежные средства из конкурсной массы должника, а также влиять на проведение процедуры банкротства АО “ЮНК ”.

Статьей 19 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-Ф3 «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

То обстоятельство, что"Астрахань Ойл Корпорэйшн Лимитед", ООО “НК Энергия” ООО “Астрахань-Нефть” являются заинтересованными лицами по отношению к АО “ЮНК ” подтверждено исследованными судом письменными доказательствами и никем по делу не оспаривается.

С учетом того, что все перечисленные сделки были совершены между группой аффилированных лиц, возглавляемой "Астрахань Ойл Корпорэйшн Лимитед" на основании решения Совета директоров "Астрахань Ойл Корпорэйшн Лимитед" об увеличении чистых активов от 10.11.2015г., все расчеты осуществлялись путем выдачи собственных беспроцентных векселей на эквивалентные суммы, суд приходит к выводу, что все перечисленные сделки были направлены не на выпуск векселей в гражданский оборот, а на создание видимости нормализации показателей бухгалтерского учета должника и кредитора.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве), при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В результате представления вексельного индоссанта ООО "Астрахань Нефть" получило право требовать с должника (авалиста) – АО "ЮНК" денежные средства в размере 8 807 397 828,63 руб.. Обществу "Астрахань Нефть", что выдача векселей не имела реальной предпринимательской цели, как аффилированному лицу должника, было известно.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотребления правом) ООО "Астрахань Нефть” и АО "ЮНК", действовавших в ущерб имущественным правам иных кредиторов, действия АО "ЮНК" по созданию кредиторской задолженности и ООО "Астрахань Нефть” о включении в реестр дебиторской задолженности квалифицируется как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ), а выдача АО "ЮНК" векселей №№1,2, 3 от 02.12.2015г., сделками ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ.

В пункте 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Отказывая в признании требования ООО "Астрахань Нефть” обоснованным и включении его в реестр требований кредиторов должника, суд исходит из недоказанности факта существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя, недобросовестного поведения должника и заявителя, наличие у последнего цели противоправного характера.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 32, 100, 142, 61.1–61.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 65, 71, 110, 184-185, 223 АПК РФ, арбитражный суд

о п р е д е л и л :

Признать недействительными сделки по выдаче АО "Южная нефтяная компания" простого векселя №1 от 02.12.2015г. и совершению индоссамента от 05.12.2015 на векселе №1 от 02.12.2015г. от "Астрахань-нефть Корпорэйшн Лимитед" к ООО "Астрахань-Нефть";

Признать недействительными сделки по выдаче АО "Южная нефтяная компания" простого векселя №2 от 02.12.2015г. и совершению индоссамента от 05.12.2015 на векселе №2 от 02.12.2015г. от "Астрахань-нефть Корпорэйшн Лимитед" к ООО "Астрахань-Нефть";

Признать недействительными сделки по выдаче АО "Южная нефтяная компания" простого векселя №3 от 02.12.2015г. и совершению индоссамента от 05.12.2015 на векселе №3 от 02.12.2015 от "Астрахань-нефть Корпорэйшн Лимитед" к ООО "Астрахань-Нефть";

В удовлетворении требований ООО "Астрахань-Нефть" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Астрахань-Нефть" по векселю №1 от 02.12.2015 суммы 4 392 720 504,33 руб., по векселю №2 от 02.12.2015г. суммы 249 050 013,54 руб., по векселю №3 от 02.12.2015г. суммы 4 165 627 310,76 руб.- отказать.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»

Судья

Ю.В. Подосинников