Гражданский кодекс часть 1

третьего лица – от Государственной судоходной компании Исламской Республики Иран («Islamic Republic of Iran Shipping Lines» (IRISL) – ФИО6, доверенность от 07.01.2016 б/н,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев жалобу Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации, Компании «ХАЗАР ШИППИНГ ЛАЙНЗ» («KHAZAR SEA SHIPPING LINES»), Компании «Саус Уэй Эдженси» («South Shipping Agency»), Компании «АЗОРЕС ШИППИНГ ФИО3 ЭфЗэтИ» («AZORES SHIPPING COMPANY L.L.FZE»)

на определение Арбитражного суда Поволжского округа от 16.12.2015 об отказе в утверждении мирового соглашения (председательствующий судья Хакимов И.А., судьи Топоров А.В., Сабиров М.М.)

по делу № А06-2683/2012

по исковому заявлению Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации к Компании «ХАЗАР ШИППИНГ ЛАЙНЗ» («KHAZAR SEA SHIPPING LINES»), Исламская Республика Иран, Компании «Саус Уэй Эдженси» («South Shipping Agency»), Исламская Республика Иран, Компании «АЗОРЕС ШИППИНГ ФИО3 ЭфЗэтИ» («AZORES SHIPPING COMPANY L.L.FZE»), Компании «ТАМАЛАРИЗ КОНСОЛИДЭЙТЕД ЛИМИТЕД» («TAMALARIS LIMITED»), ФИО7 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, третьи лица: открытое акционерное общество «Астраханский порт», открытое акционерное общество «РЕГИСТРАТОР НИКойл», Управление Федеральной антимонопольной службы по Астраханской области, Государственная судоходная компания Исламской Республики Иран («Islamic Republic of Iran Shipping Lines» (IRISL)), общество с ограниченной ответственностью «Логистическая Инвестиционная группа «Сафинат», Федеральное агентство по управлению государственным имуществом Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью «Ирбис», общество с ограниченной ответственностью «Международные транспортные услуги»,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная антимонопольная служба Российской Федерации (далее – ФАС России, истец) обратилась в Арбитражный суд Астраханской области с иском к ответчику Компании «ХАЗАР ШИППИНГ ЛАЙНЗ» ("KHAZAR SEA SHIPPING LINES") (Исламская Республика Иран), Компании «Саус Уэй Эдженси» ("South Shipping Agency») (Исламская Республика Иран), Компании «АЗОРЕС ШИППИНГ КОМПАНИ.Эл. Эл. ЭфЗэтИ» («AZORES SHIPPING COMPANY L.L.FZE»), Компании «ТАМАЛАРИЗ КОНСОЛИДЭЙТЕД ЛИМИТЕД» («TAMALARIS LIMITED»), ФИО7 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 23.05.2014 исковые требования удовлетворены, признаны недействительными:

сделка, заключенная между компанией «TAMALARIS CONSOLIDATED LIMITED» и компанией «South Way Shipping Agency» (Исламская Республика Иран) (договор купли-продажи акций от 27.10.2010), по приобретению компанией «South Way Shipping Agency» (Исламская Республика Иран) 3 698 и 368 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Астраханский порт» № государственной регистрации: 1-01-45853-Е;

сделка, заключенная между компанией «TAMALARIS CONSOLIDATED LIMITED» и компанией «KHAZAR SEA SHIPPING LINES» (Исламская Республика Иран) (договор купли-продажи акций от 12.10.2010), по приобретению компанией «KHAZAR SEA SHIPPING LINES» (Исламская Республика Иран) 4 438 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Астраханский порт» № государственной регистрации: 1-01-45853-Е;

сделка, заключенная между компанией «TAMALARIS CONSOLIDATED LIMITED» и компанией «AZORES SHIPPING COMPANY L.L.FZE» (Объединенные Арабские Эмираты) (договор купли-продажи акций от 10.11.2010), по приобретению компанией «AZORES SHIPPING COMPANY L.L.FZE» (Объединенные Арабские Эмираты) 1 295 и 74 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Астраханский порт» № государственной регистрации: 1-01-45853-Е;

сделка, заключенная между ФИО7 и компанией «AZORES SHIPPING COMPANY L.L.FZE» (Объединенные Арабские Эмираты) (договор купли-продажи акций от 13.07.2011), по приобретению компанией «AZORES SHIPPING COMPANY L.L.FZE» (Объединенные Арабские Эмираты) 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Астраханский порт» № государственной регистрации: 1-01-45853-Е;

Применены последствия недействительности вышеуказанных сделок, которыми суд обязал:

- компанию «South Way Shipping Agency» возвратить 3 698 и 368 обыкновенных именных бездокументарных акции ОАО «Астраханский порт» компании «TAMALARIS CONSOLIDATED LIMITED» и взыскал с компании «TAMALARIS CONSOLIDATED LIMITED» в пользу компании «South Way Shipping Agency» 13 740 000 рублей;

- обязал компанию «KHAZAR SEA SHIPPING LESIES» (Исламская Республика Иран) возвратить 4 438 обыкновенных именных бездокументарных акции ОАО «Астраханский порт» компании «TAMALARIS CONSOLIDATED LIMITED» и взыскал с компании «TAMALARIS CONSOLIDATED LIMITED» в пользу компании «KHAZAR SEA SHIPPING LINES» (Исламская Республика Иран) 15 400 000 рублей;

- обязал компанию «AZORES SHIPPING COMPANY L.L.FZE» (Объединенные Арабские Эмираты) возвратить 74 и 1295 обыкновенных именных бездокументарных акции ОАО «Астраханский порт» компании «ТАМALARIS CONSOLIDATED LIMITED» и взыскал с компании «TAMALARIS CONSOLIDATED LIMITED» в пользу компании «AZORES SHIPPING COMPANY L.L.FZE» (Объединенные Арабские Эмираты) 6 220 000 рублей;

- обязал компанию «AZORES SHIPPING COMPANY L.L.FZE» (Объединенные Арабские Эмираты) возвратить 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Астраханский порт» гражданке Российской Федерации ФИО7 и взыскал с гражданки Российской Федерации ФИО7 в пользу компании «ZORES SHIPPING COMPANY L.L.FZE» (Объединенные Арабские Эмираты 400 000 рублей.

С ответчиков в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 16 000 рублей.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Компания «ХАЗАР ШИППИНГ ЛАЙНЗ» («KHAZAR SEA SHIPPING LINES»), Компания «АЗОРЕС ШИППИНГ ФИО3 ЭфЗэтИ» («AZORES SHIPPING COMPANY L.L.FZE»), Компания «Саус Уэй Эдженси» («South Shipping Agency»), Государственная судоходная компания Исламской Республики Иран («Islamic Republic of Iran Shipping Lines») не согласились с принятыми решением и постановлением, обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение суда от 23.05.2014 и постановление от 17.07.2015 в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу Компания «ХАЗАР ШИППИНГ ЛАЙНЗ» («KHAZAR SEA SHIPPING LINES»), Компания «АЗОРЕС ШИППИНГ ФИО3 ЭфЗэтИ» («AZORES SHIPPING COMPANY L.L.FZE»), Компания «Саус Уэй Эдженси» («South Shipping Agency») и ФИО7 обратились к суду кассационной инстанции с ходатайством об утверждении мирового соглашения от 08.12.2015, представив суду подлинный его экземпляр, подписанный, представителями истца, Компании «ХАЗАР ШИППИНГ ЛАЙНЗ» («KHAZAR SEA SHIPPING LINES»), Компании «АЗОРЕС ШИППИНГ ФИО3 ЭфЗэтИ» («AZORES SHIPPING COMPANY L.L.FZE»), Компании «Саус Уэй Эдженси» («South Shipping Agency») и ФИО7

Определением от 16.12.2015 Арбитражный суд Поволжского округа отказал в утверждении мирового соглашения от 08.12.2015 по делу № А06?2683/2012.

Не согласившись с принятым определением, Федеральная антимонопольная служба Российской Федерации, Компания «ХАЗАР ШИППИНГ ЛАЙНЗ» («KHAZAR SEA SHIPPING LINES»), Компания «Саус Уэй Эдженси» («South Shipping Agency»), Компания «АЗОРЕС ШИППИНГ ФИО3 ЭфЗэтИ» («AZORES SHIPPING COMPANY L.L.FZE») обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с жалобой, в которой просят отменить определение суда кассационной инстанции от 16.11.2015. Заявители указывают, что судом неверно указано на необходимость согласия ООО «Ирбис» для утверждения мирового соглашения, условия мирового соглашения не противоречат закону, суд не оказал содействие сторонам в обсуждении условий мирового соглашения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьей 291 АПК РФ, изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с положениями части 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Постановлением Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» судам разъяснено, что стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов.

Отказывая в утверждении мирового соглашения, судебной коллегией правомерно указано, что условия оспариваемых договоров купли-продажи акций содержат указание на отчуждение не только акций АО «Астраханский порт», но и земельных участков, помещений и оборудования порта.

В представленном же сторонами мировом соглашении судьба данного имущества не разрешена.

Действительно, в силу части 1 статьи 138 АПК РФ арбитражный суд при рассмотрении дела обязан принимать меры для примирения сторон, содействовать им в урегулировании спора.

Судебной коллегией учитывается, что рассмотрение кассационных жалоб заявителей не завершено, обстоятельства участия ООО «Ирбис» в совершении оспариваемых сделок является предметом рассмотрения суда.

С учетом изложенного лица, участвующие в деле, не лишены возможности обратиться к суду за содействием в урегулировании спора.

Таким образом, основания для отмены определения Арбитражного суда Поволжского округа от 16.12.2015 и удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ОПРЕДЕЛИЛ:

определение Арбитражного суда Поволжского округа от 16.12.2015 об отказе в утверждении мирового соглашения по делу № А06-2683/2012 оставить без изменения, жалобу Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации, Компании «ХАЗАР ШИППИНГ ЛАЙНЗ» («KHAZAR SEA SHIPPING LINES»), Компании «Саус Уэй Эдженси» («South Shipping Agency»), Компании «АЗОРЕС ШИППИНГ ФИО3 ЭфЗэтИ» («AZORES SHIPPING COMPANY L.L.FZE») – без удовлетворения.

Председательствующий судья Д.О. Плотников

Судьи Р.А. Вильданов

Н.Ю. Мельникова