Определение № А06-4891/14 от 09.06.2014 АС Астраханской области

113/2014-31310(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ
414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6
Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru
http://astrahan.arbitr.ru
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об обеспечении иска

Арбитражный суд Астраханской области в составе: судьи Сериковой Г.В.

рассмотрев заявление Открытого акционерного общества «РОСШЕЛЬФ» о принятии обеспечительных мер в виде запрета временному единоличному исполнительному органу Открытого акционерного общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» - временно исполняющему обязанности генерального директора Вакуленко Андрею Александровичу (паспорт серия 12 02 номер 467143 выдан 27.07.2002 г. Советским РОВД г. Астрахани, зарегистрирован по адресу: г. Астрахань, ул. Садовая, д. 28, ИНН 301703065001):

- совершать любые действия и принимать любые решения по отчуждению (приобретению) имущества Открытого акционерного общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» до вступления в законную силу судебного акта;

- совершать (заключать) любые сделки от имени Общества по отчуждению движимого и недвижимого имущества Общества до вступления в законную силу судебного акта;

- совершать (заключать) любые сделки от имени Общества по приобретению движимого и недвижимого имущества до вступления в законную силу судебного акта;

- выдавать доверенности от имени Общества третьим лицам на совершение любых сделок по приобретению (отчуждению) имущества до вступления в законную силу судебного акта,

У С Т А Н О В И Л :

Открытое акционерное общество «РОСШЕЛЬФ», в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд Астраханской области с иском к Открытому акционерному обществу «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Астраханской области, Кокареву Илье Николаевичу, Чемодурову Михаилу Викторовичу, Аргунову Роману Александровичу, Клементьеву Ивану Викторовичу, Вакуленко Андрею Александровичу о признании недействительным решения Совета Директоров Открытого акционерного общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» о временном единоличном исполнительном органе Общества, оформленное протоколом б/н. от 07 апреля 2014 года; о признании недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 29 апреля 2014 года за государственным регистрационным номером 2143025029398 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица Открытого акционерного общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение»; об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 6 по Астраханской

области исключить запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 29 апреля 2014 года за государственным регистрационным номером 2143025029398 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица Открытого акционерного общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение»; об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 6 по Астраханской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Открытого акционерного общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности (управляющей компании) - ООО «Каспийская Энергия Управление».

Определением арбитражного суда Астраханской области от 02 июня 2014 года исковое заявление Открытого акционерного общества «РОСШЕЛЬФ» принято, возбуждено производство по делу № А06-4891/2014.

Открытое акционерное общество «РОСШЕЛЬФ», в соответствии со статьями 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд Астраханской области с заявлением о принятии обеспечительных мер по настоящему делу в виде запрета временному единоличному исполнительному органу Открытого акционерного общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» - временно исполняющему обязанности генерального директора Вакуленко Андрею Александровичу (паспорт серия 12 02 номер 467143 выдан 27.07.2002 г. Советским РОВД г. Астрахани, зарегистрирован по адресу: г. Астрахань, ул. Садовая, д. 28, ИНН 301703065001) совершать любые действия и принимать любые решения по отчуждению (приобретению) имущества Открытого акционерного общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» до вступления в законную силу судебного акта; совершать (заключать) любые сделки от имени Общества по отчуждению движимого и недвижимого имущества Общества до вступления в законную силу судебного акта; совершать (заключать) любые сделки от имени Общества по приобретению движимого и недвижимого имущества до вступления в законную силу судебного акта; выдавать доверенности от имени Общества третьим лицам на совершение любых сделок по приобретению (отчуждению) имущества до вступления в законную силу судебного акта.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной целью судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Одним из видов правовых гарантий реальности исполнения в будущем вступившего в законную силу судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба лицу, обратившемуся за судебной защитой своих прав и законных интересов, являются обеспечительные меры, которые допускаются арбитражным судом по правилам, предусмотренным главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу положений главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении ходатайства о принятии обеспечительных мер, арбитражному суду необходимо учитывать, что обеспечительные меры должны быть непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, в обеспечение которых они принимаются, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба и направлены на сохранение баланса интересов сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определены основания применения обеспечительных мер. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса в случаях: если их непринятие может

затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Институт обеспечительных мер направлен на достижение эффективной судебной защиты прав и законных интересов истца в случаях, когда существует вероятность неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком будущего решения суда. Между тем истец и ответчик в силу части 1 статьи 19 и части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации равны перед законом и судом, а разрешение судом возникшего между ними спора должно осуществляться в соответствии с принципами состязательности и равноправия сторон.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

Статьей 225.6. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации регулируется порядок применения обеспечительных мер арбитражным судом по корпоративным спорам.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.

При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей (часть 2 статьи 225.6).

Согласно части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (часть 4 статьи 225.3).

Предметом спора по настоящему делу является требование о признании недействительным решения Совета Директоров Открытого акционерного общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» о временном единоличном исполнительном органе Общества, оформленное протоколом б/н от 07 апреля 2014 года; о признании недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 29 апреля 2014 года за государственным регистрационным номером 2143025029398 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица Открытого акционерного общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение»; об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 6 по Астраханской области исключить запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 29 апреля 2014 года за государственным регистрационным номером 2143025029398 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица Открытого акционерного общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение»; об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 6 по Астраханской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Открытого акционерного общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности (управляющей компании) - ООО «Каспийская Энергия Управление».

Заявитель в рамках настоящего дела просит суд принять обеспечительные меры в виде запрета временному единоличному исполнительному органу Открытого акционерного общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» - временно исполняющему обязанности генерального директора Вакуленко Андрею Александровичу (паспорт серия 12 02 номер 467143 выдан 27.07.2002 г. Советским РОВД г. Астрахани, зарегистрирован по адресу: г. Астрахань, ул. Садовая, д. 28, ИНН 301703065001) совершать любые действия и принимать любые решения по отчуждению (приобретению) имущества Открытого акционерного общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» до вступления в законную силу судебного акта; совершать (заключать) любые сделки от имени Общества по отчуждению движимого и недвижимого имущества Общества до вступления в законную силу судебного акта; совершать (заключать) любые сделки от имени Общества по приобретению движимого и недвижимого имущества до вступления в законную силу судебного акта; выдавать доверенности от имени Общества третьим лицам на совершение любых сделок по приобретению (отчуждению) имущества до вступления в законную силу судебного акта.

Согласно доводам, изложенным в заявлении, незаконно образованный временный единоличный исполнительный орган Общества - временно исполняющий обязанности генерального директора Открытого акционерного общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» Вакуленко Андрей Александрович может принять заведомо нелегитимные решения и совершить действия, влекущие определенные негативные правовые последствия для истца. Данное обстоятельство повлечет

возникновение в будущем большого количества исков об оспаривании незаконно принятых временным единоличным исполнительным органом Общества решений, кроме того, отчуждение имущества третьим лицам может привести к новым спорам по мотиву совершения сделок неуполномоченным лицом, что затронет права иных лиц, что не будет соответствовать принципу эффективности судебной защиты нарушенного права и принципу процессуальной экономики.

При наличии корпоративного спора в Открытом акционерном обществе «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» испрашиваемые обеспечительные меры являются соизмеримыми, соотносятся с предметом спора, направлены на предотвращение причинения значительного ущерба заявителю, являющемуся акционером Общества, нарушения прав участников и направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Предмет спора относительно незаконности назначения временного единоличного исполнительного органа Общества связан с вопросом принятия этим органом нелегитимных решений и совершения нелегитимных действий, которые могут повлечь негативные экономические последствия в виде убытков.

Кроме того, испрашиваемые обеспечительные меры не нарушают баланс интересов сторон спора, поскольку их принятие не приводит к фактической невозможности Открытым акционерным обществом «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» осуществлять свою деятельность или к существенному ее затруднению и не блокирует хозяйственную работу общества.

Исследовав представленные в материалы арбитражного дела документы, и оценив доводы, изложенные в заявлении об обеспечении иска, в том числе с точки зрения достаточности применяемых мер для достижения целей, на которые они направлены, соблюдения взаимных интересов сторон, суд считает требования Открытого акционерного общества «РОСШЕЛЬФ» о принятии обеспечительных мер по настоящему делу подлежащими частичному удовлетворению.

Суд полагает, что принятие по настоящему делу обеспечительных мер в виде запрета временному единоличному исполнительному органу Открытого акционерного общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» - временно исполняющему обязанности генерального директора Вакуленко Андрею Александровичу совершать любые действия и принимать любые решения по отчуждению (приобретению) имущества Открытого акционерного общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение»; совершать (заключать) любые сделки от имени Общества по отчуждению и приобретению движимого и недвижимого имущества Общества до вступления в законную силу судебного акта не приведет к фактической невозможности осуществления обществом хозяйственной деятельности или к существенному затруднению такой деятельности, поскольку сохранение действующего положения будет способствовать обеспечению соблюдения прав участников и интересов самого общества, действительно обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также позволит соблюсти баланс частных и публичных интересов.

Применение указанных обеспечительных мер позволит сохранить существующее положение сторон до рассмотрения спора по существу, тем самым стабилизировать имеющееся в обществе положение до рассмотрения корпоративного конфликта, соблюсти баланс интересов сторон и предотвратить ущерб.

При этом суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения остальной части заявления Открытого акционерного общества «РОСШЕЛЬФ», поскольку указанные им обеспечительные меры в виде запрета временному единоличному исполнительному органу Открытого акционерного общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» - временно исполняющему обязанности генерального директора Вакуленко Андрею Александровичу выдавать доверенности от имени Общества третьим лицам на совершение любых сделок по приобретению (отчуждению) имущества не соразмерны

заявленным исковым требованиям, непосредственно не связаны с предметом спора и не обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Кроме того, принятие судом обеспечительных мер в виде запрета временному единоличному исполнительному органу Открытого акционерного общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» - временно исполняющему обязанности генерального директора Вакуленко Андрею Александровичу совершать любые действия и принимать любые решения по отчуждению (приобретению) имущества Открытого акционерного общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение»; совершать (заключать) любые сделки от имени Общества по отчуждению и приобретению движимого и недвижимого имущества Общества до вступления в законную силу судебного акта поглощают иные запретительные меры и являются достаточными для сохранения существующего положения.

В силу статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об обеспечении иска рассматривается арбитражным судом, рассматривающим дело, не позднее следующего дня после дня поступления заявления в суд без извещения сторон. Заявление об обеспечении иска рассматривается судьей единолично. По результатам рассмотрения заявления об обеспечении иска арбитражный суд выносит определение об обеспечении иска или об отказе в обеспечении иска.

Копии определения об обеспечении иска не позднее следующего дня после дня его вынесения направляются лицам, участвующим в деле, другим лицам, на которых арбитражным судом возложены обязанности по исполнению обеспечительных мер, а также в зависимости от вида принятых мер в государственные органы, иные органы, осуществляющие государственную регистрацию имущества или прав на него.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 90, 91, 93, 184, 185, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление Открытого акционерного общества «РОСШЕЛЬФ» о принятии обеспечительных мер по делу № А06-4891/2014 удовлетворить частично.

Запретить временному единоличному исполнительному органу Открытого акционерного общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» - временно исполняющему обязанности генерального директора Вакуленко Андрею Александровичу (паспорт серия 12 02 номер 467143 выдан 27.07.2002 г. Советским РОВД г. Астрахани, зарегистрирован по адресу: г. Астрахань, ул. Садовая, д. 28, ИНН 301703065001) совершать любые действия и принимать любые решения по отчуждению (приобретению) имущества Открытого акционерного общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение», совершать (заключать) любые сделки от имени Общества по отчуждению и приобретению движимого и недвижимого имущества Общества до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

В остальной части заявление о принятии обеспечительных мер оставить без удовлетворения.

Возвратить Открытому акционерному обществу «РОСШЕЛЬФ» из федерального бюджета госпошлину в сумме 6 000 руб.

Копии определения не позднее следующего дня направить лицам, участвующим в деле, а также лицам, на которых судом возложены обязанности исполнения обеспечительных мер.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения путем подачи жалобы через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru.