Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Гумеровой З.С., рассмотрев заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Строительная компания Трест №21 Юзе Игоря Алексеевича о принятии дополнительных обеспечительных мер

по обособленному спору по заявлению открытого акционерного общества «Строительная компания Трест №21» в лице конкурсного управляющего Юзе Игоря Алексеевича к Саубанову Раису Нуримановичу о привлечении к субсидиарной ответственности,

в рамках дела о банкротствеоткрытого акционерного общества «Строительная компания Трест №21»,

с ходатайством об отсрочке уплаты государственной пошлины,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2016 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Строительное предприятие-2» (далее – ООО «Строительное предприятие – 2») возбуждено производство по делу № А07-11718/2016 о признании открытого акционерного общества «Строительная компания Трест №21» (далее – ОАО «СК Трест №21», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 01.11.2016 (резолютивная часть от 31.10.2016) заявление ООО «Строительное предприятие – 2» признано обоснованным, в отношении ОАО «СК Трест №21» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Соколов Александр Александрович, член Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

Определением суда от 16.01.2017 (резолютивная часть от 13.01.2017) при банкротстве должника применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда от 17.01.2018 Соколов А.А. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего ОАО «СК Трест №21», временным управляющим должника утвержден Юзе Игорь Алексеевич (далее - Юзе И.А.), член ассоциации «КМ СРО АУ «Единство».

Решением суда от 06.02.2018 (резолютивная часть от 05.02.2018) ОАО «СК Трест №21» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев - до 05.08.2018, конкурсным управляющим должника утвержден Юзе И.А.

В рамках дела о банкротстве ОАО «СК Трест №21» конкурсный управляющий Юзе И.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении контролирующего должника лицо - Саубанова Раиса Нуримановича (далее - Саубанов Р.Н., ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам ОАО «СК Трест №21» и взыскании с ответчика в конкурсную массу денежные средства в сумме 329 699 844,8 руб.

Одновременно конкурсным управляющим заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на все имущество, денежные средства и ценные бумаги, принадлежащие Саубанову Р.Н. в пределах суммы 329 699 844,8 руб. и запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан совершать регистрационные действия в отношении этого имущества, а также запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АРЕНДА.РУ».

Определением суда от 12.07.2018, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018, уточненное ходатайство конкурсного управляющего Юзе И.А. удовлетворено; судом наложен арест на все имущество (в том числе, недвижимое), принадлежащее ответчику в пределах суммы 329 699 844 руб. 80 коп. в том числе:

- 100% долей общества с ограниченной ответственностью «Аренда.Ру» (ИНН 0277132423, ОГРН 1130280066828, адрес: 450064, РБ, г. Уфа, ул. Новочерскасская, 4);

- административное здание, назначение – нежилое, количество этажей - 4, площадь - 2222,1 кв.м., инвентарный номер: 344220С, кадастровый номер 02:55:030319:44, расположенное по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Новочеркасская, 4;

- земельный участок площадью 19 412+/-49 кв.м., кадастровый номер 02:55:030404:1656, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка; почтовый адрес: РБ, г. Уфа, ул. Строительная;

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан запрещено вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества «Аренда.Ру»;

Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан запрещено совершать регистрационные действия в отношении:

АО «Россельхозбанк» обратилось в арбитражный суд с ходатайством об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 12.07.2018, в отношении имущества, являющего предметом залога по договору № 146200/0042-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 06.06.2014, по договору № 146200/0022-7.2/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 06.03.2014, по договору № 146200/0022-7.1/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 09.04.2014:

- Строение - здание ОГМ, складское, назначение: нежилое, общая площадь 1 270,4 кв.м., количество этажей - 2, инв. № 346642, лит. А.А1, кадастровый номер 02:55:030404:1783, адрес (местонахождение) объекта: Респ. Башкортостан, г. Уфа, ул. Юбилейная, д 19/1;

- Земельный участок кадастровый номер 02:55:030404:152, разрешенное использование: занимаемый базой отдела главного механика, общей площадью 3 164 кв.м., находящийся по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Респ. Башкортостан, г. Уфа, ул. Юбилейная, д 19/1;

- Здание, назначение: нежилое, общая площадь 2 034,5 кв.м., количество этажей - 2, инв. № 346644, лит. А, кадастровый номер 02:55:030404:287, адрес (местонахождение) объекта: Респ. Башкортостан, г. Уфа, ул. Строительная, д. 2, корп. 1;

- Здание бокса на 40 а/м, назначение: нежилое, общая площадь 1 878,6 кв.м., количество этажей – 1, инв. № 346644, лит. Б, кадастровый номер 02:55:030404:516, адрес (местонахождение) объекта: Респ. Башкортостан, г. Уфа, ул. Строительная, д. 2, корп. 1;

- Помещение, назначение: нежилое, общая площадь 749,3 кв.м., этаж ант. 1, номера на поэтажном плане антр. № 1; этаж 1: №№ 15-19, кадастровый номер 02:55:030404:1991, адрес (местонахождение) объекта: Респ. Башкортостан, г. Уфа, ул. Строительная, д. 2;

- Земельный участок, кадастровый номер: 02:55:030404:1656, разрешенное использование: под производственную базу управления малой механизации, общей площадью 19 412 кв.м, находящийся по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Респ. Башкортостан, г. Уфа, ул. Строительная;

- Административное здание назначение: нежилое, общая площадь 2222,1 кв.м., количество этажей – 4, инв. № 344220, лит. А, кадастровый номер 02:55:030319:44, адрес (местонахождение) объекта: Респ. Башкортостан, г. Уфа, ул. Новочеркасская, д. 4.

Определением суда от 22.11.2018 (резолютивная часть от 21.11.2018)ходатайство АО «Россельхозбанк» об отмене обеспечительных мер удовлетворено.

26.11.2018 конкурсный управляющий Юзе И.А. обратился в арбитражный суд с заявлением опринятии дополнительных обеспечительных мерв виде:

1. Наложения ареста на имущество юридических лиц в пределах суммы 329 699 844,8 рублей:

- ООО «Национальная идея», ОГРН 1160280082401, ИНН 0277912543, адрес 450112, г. Уфа, ул.М.Горького, 36;

- ООО «Капитал-Инвест» , ОГРН 1160280088671, ИНН 0277913219, адрес: 450064, г. Уфа, ул.Новочерскасская, 4;

- ООО «Аренда.Ру», ОГРН 1130280066828, ИНН 0277132423, адрес: 450064, г. Уфа, ул.Новочерскасская, 4;

- ООО «Баш-Капитал», ОГРН 1150280075076, ИНН 0277908353, адрес: 450064, г. Уфа, ул.Новочерскасская, 4;

- ООО «Баш-Нежвижимость», ОГРН 1150280074779, ИНН 0277908321, адрес: 450064, г. Уфа, ул.Новочерскасская, 4;

- ООО «Баш-Инвест», ОГРН 1150280069367, ИНН 0274909800, адрес: 450057, г. Уфа, ул.Пушкина, 109;

- ООО «Отделстрой», ОГРН 1090280039321, ИНН 0277107635, адрес: 450064, г. Уфа, ул.Новочерскасская, 4;

- ООО «Капитал-Недвижимость», ОГРН 1170280063029, ИНН 0277923633, адрес 450105, Уфа, ул. М.Горького, 69/1, офис 24, в том числе на Административное здание, общей площадью 950.6 кв.м, кадастровый номер 02:55:030267:170, адрес: 450112 Республика Башкортостан, г Уфа, р-н Орджоникидзевский, ул Максима Горького, д 69, корп 1.

2. Запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (450076, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Красина, д.52) вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении юридических лиц:

- ООО «Национальная идея», ОГРН 1160280082401, ИНН 0277912543, адрес 450112, Уфа, ул. М.Горького, 36;

- ООО «Капитал-Инвест», ОГРН 1160280088671, ИНН 0277913219, адрес: 450064, Уфа, ул. Новочерскасская, 4;

- ООО «Баш-Капитал», ОГРН 1150280075076, ИНН 0277908353, адрес: 450064, Уфа, ул. Новочерскасская, 4;

- ООО «Баш-Нежвижимость», ОГРН 1150280074779, ИНН 0277908321, адрес: 450064, Уфа, ул. Новочерскасская, 4;

- ООО «Баш-Инвест», ОГРН 1150280069367, ИНН 0274909800, адрес: 450057, Уфа, ул. Пушкина, 109;

- ООО «Отделстрой», ОГРН 1090280039321, ИНН 0277107635, адрес: 450064, Уфа, ул. Новочерскасская, 4;

- ООО «Капитал-Недвижимость», ОГРН 1170280063029, ИНН 0277923633, адрес 450105, Уфа, ул. М.Горького, 69/1, офис 24.

3. Запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (450076, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Красина, д.52) вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении размера доли Саубанова Р.Н. в юридических лицах:

- ООО «Архитектурно-Проектное Бюро «АСБ», ИНН 0277107836, ОГРН: 1090280040223, адрес 450112, Уфа, ул. М.Горького, 36, размер доли 26%;

- ООО «Спецстройбашкирия», ИНН 0277107890, ОГРН: 1090280040520, адрес 450112, Уфа, ул. М.Горького, 36, размер доли 60%;

- ООО «Строительная компания №1», ИНН 0277122425, ОГРН: 1120280023258, адрес: 450064, Уфа, ул. Новочерскасская, 4, размер доли 40%;

- ООО «ДаКо», ИНН 0274151192, ОГРН 1100280037109, 450057, г. Уфа, ул. Пушкина, 109, размер доли 76%;

- ООО «Инвест Финанс», ИНН 0277905183, ОГРН 1150280048159, адрес 450112, г. Уфа, ул. М.Горького, 36, размер доли 70%;

- ООО «Стройспецтехника», ИНН 0277904260, ОГРН 1150280040130, адрес: 450064, г. Уфа, ул. Новочерскасская, 4, размер доли 0,34 %.

Одновременно конкурсным управляющим заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины.Ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины судом рассмотрено в порядке статей 102, 159 АПК РФ и удовлетворено на основании статей 333.22, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации.

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер заявитель указывает следующее.

Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: https://egrul.nalog.ru/, Саубанов Р.Н. является собственником 100 % долей в уставном капитале следующих юридических лиц:

1. ООО «Национальная идея», ОГРН 1160280082401, ИНН 0277912543, адрес 450112, Уфа, ул. М.Горького, 36;

2. ООО «Капитал-Инвест», ОГРН 1160280088671, ИНН 0277913219, адрес: 450064, г. Уфа, ул. Новочерскасская, 4;

3. ООО «Аренда.Ру», ОГРН 1130280066828, ИНН 0277132423, адрес: 450064, г.Уфа, ул. Новочерскасская, 4;

4. ООО «Баш-Капитал», ОГРН 1150280075076, ИНН 0277908353, адрес: 450064, Уфа, ул.Новочерскасская, 4;

5. ООО «Баш-Нежвижимость», ОГРН 1150280074779, ИНН 0277908321, адрес: 450064, г. Уфа, ул. Новочерскасская, 4;

В ООО «Национальная идея», ООО «Аренда.Ру» и ООО «Баш-Нежвижимость» Саубанов Р.Н. одновременно является единоличным исполнительным органом.

Кроме того, Саубанов Р.Н. фактически полностью контролирует ООО «Отделстрой», ОГРН 1090280039321, ИНН 0277107635, адрес: 450064, г. Уфа, ул.Новочерскасская, 4, через Криницину Ирину Викторовну и ООО «Лейсан-Инвест».

Криницина Ирина Викторовна и Саубанов Р.Н. являются родителями Саубанова Дениса Раисовича (далее - Саубанов Д.Р.), что подтверждается сведениями из АИБ ГК РБ по делам юстиции от 03.09.2018 года № 14-10-5489.

Саубанов Д.Р., в свою очередь владеет 100% долей ООО «Лейсан-Инвест», директором которого является его отец – Саубанов Р.Н.

Кроме того, факт аффилированности и подконтрольности ООО «Отделстрой» Саубанову Р.Н. подтверждается материалами дела о банкротстве № А07-16492/2016, и документами, представленными АО «Россельхозбанк» при подаче ходатайства об отмене обеспечительных мер в рамках настоящего спора, согласно которым, Саубанов Р.Н. принял на себя обязательства по погашению задолженности ООО «Отделстрой» личным имуществом.

Через своего сына Саубанова Д.Р., Саубанов Р.Н. также контролирует:

- ООО «Баш-Инвест», ОГРН 1150280069367, ИНН 0274909800, адрес: 450057, г. Уфа, ул. Пушкина, 109 – доля Саубанова Д.Р. в уставном капитале 99,9%, размер уставного капитала 37 126,28 рублей;

- ООО «Капитал-Недвижимость», ОГРН 1170280063029, ИНН 0277923633, адрес 450105, г. Уфа, ул. М.Горького, 69/1, офис 24 – доля Саубанова Д.Р. в уставном капитале 99,99%, размер уставного капитала 97 106 000 рублей.

Основным видом экономической деятельности ООО «Капитал-Инвест», ООО «Аренда.Ру», ООО «Баш-Капитал», ООО «Баш-Инвест» и ООО «Баш-Нежвижимость» являются аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом (ОКВЭД 68.20). Основным видом экономической деятельности ООО «Отделстрой» является строительство жилых и нежилых зданий (ОКВЭД 41.2). Основным видом экономической деятельности ООО «Капитал-Недвижимость» является покупка и продажа собственного недвижимого имущества (68.10 ОКВЭД).

Указанные аффилированные лица были созданы:

- ООО «Аренда.Ру» 27.12.2013;

- ООО «Баш-Капитал» 07.11.2016;

- ООО «Баш-Нежвижимость» 07.12.2015;

- ООО «Национальная идея» 10.05.2016;

- ООО «Капитал-Инвест» 03.06.2016;

- ООО «Баш-Инвест» 18.11.2015;

- ООО «Капитал-Недвижимость» 26.09.2017.

В период с 29.05.2015 по 19.07.2018 Саубанов Р.Н. продал (перерегистрировал на иное лицо) 15 (из 22-х) объектов недвижимости, не обремененных залогом АО «Россельхозбанк»:

Наименование, площадь

Кадастровый номер

Адрес

Дата приобрете-ния

Дата прекраще-ния права

Нежилое здание, 691, 5 кв. м

02:55:000000:344

РБ, г. Уфа, Орджоникидзевский р-н, Бирский тракт

27.10.2015

27.03.2017

Земельный участок, 1498 кв. м

02:55:030404:1657

РБ, г Уфа, р-н Орджоникидзевский, ул Строительная

20.02.2016

27.03.2017

Жилой дом, 545, 4 кв. м

02:55:040621:533

РБ, г Уфа, с Нагаево, ул Нагаевская, д 5

21.01.2016

04.02.2016

Жилой дом, 545, 4 кв. м

02:55:040621:533

РБ, г Уфа, с Нагаево, ул Нагаевская, д 5

28.01.2014

29.05.2015

Нежилое здание, 338, 9 кв. м

02:55:000000:34999

РБ, г.Уфа, Орджоникидзевский р-н, Бирский тракт

12.09.2015

28.03.2017

Нежилое здание, 154, 6 кв. м

02:55:000000:35000

РБ, г. Уфа, Орджоникидзевский р-н, Бирский тракт

12.09.2015

28.03.2017

Нежилое здание, 270,6 кв.м

02:55:030404:1183

РБ, г.Уфа, Орджоникидзевский р-н, ул.Юбилейная, д.17/3

12.09.2015

03.06.2016

Нежилое здание, 2064, 7 кв. м

02:55:030312:799

РБ, г Уфа, ул Юбилейная, д 19, стр. 2

13.10.2015

12.02.2016

Земельный участок, 1500 кв. м

02:55:040621:512

РБ, г Уфа, р-н Октябрьский, с Нагаево, ул Нагаевская, д 5

21.01.2016

04.02.2016

Земельный участок, 1500 кв. м

02:55:040621:512

РБ, г Уфа, р-н Октябрьский, с Нагаево, ул Нагаевская, д 5

28.01.2014

29.05.2015

Жилое помещение,

100, 1 кв. м, доля в праве 1/3

02:55:020619:1025

РБ, г Уфа, р-н Октябрьский, пр-кт Октября, д 130, корп 3, кв 11

26.04.2013

05.06.2015

Нежилое помещение, 17, 3 кв. м

02:55:010158:1606

РБ, г Уфа, р-н Кировский, ул Пушкина, д 109, гаражный бокс №21

17.10.2017

19.07.2018

Нежилое здание, 950,1 кв. м

02:55:000000:405

РБ, г. Уфа, Орджоникидзевский р-н, Бирский тракт

27.10.2015

27.03.2017

Нежилое здание, 2016, 8 кв. м

02:55:030267:526

РБ, г Уфа, р-н Орджоникидзевский, ул Максима Горького, д 36

12.09.2015

29.12.2015

Нежилое здание, 48, 8 кв. м

02:55:030404:286

РБ, г Уфа, р-н Орджоникидзевский, ул Строительная, д 2, корп 1

22.03.2016

16.02.2017

Срок владения имуществом, а также даты прекращения права собственности на объекты недвижимости свидетельствуют, что в совершении указанных сделок отсутствовали разумные экономические мотивы, поскольку в указанный период не прослеживается какое-либо предоставление бенефициаром финансовой помощи ОАО «СК Трест 21» для улучшения его экономического положения (санация).

Напротив, в указанный период Саубановым Р.Н. и подконтрольными ему лицами создаются новые юридические лица со значительным уставным капиталом и с целью управления недвижимым имуществом.

В результате анализа временным управляющим платежеспособности, финансовой устойчивости и деловой активности ОАО «СК Трест №21» за период 2013 -2015 гг. был сделан вывод, что должник имел низкий уровень платежеспособности, несмотря на положительную тенденцию в 2015 году в сравнении с предыдущим периодом. Предприятие могло погасить лишь 51% обязательств за счет ликвидных активов, что говорит о недостаточности оборотных активов для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения обязательств. У предприятия по нормативному значению была низкая сумма денежных средств для погашения текущих обязательств.

Коэффициенты, характеризующие финансовую устойчивость, показали плохое финансовое положение предприятия, нарастающую степень зависимости от внешних источников финансирования.

В конце анализируемого периода коэффициент финансовой независимости показал, что в этот период деятельность ОАО «СК Трест №21» значительно зависит от внешних источников финансирования. По состоянию на 31.12.2015 76% активов иммобилизованы в долгосрочные прочие обязательства предприятия. 84% составляют прочие внеоборотные активы, а именно объекты незавершенного капитального строительства.

Итогом анализа финансовой устойчивости ОАО «СК Трест №21» являются следующие выводы: на период с 31.12.2013 по 31.12.2015 рассматриваемое предприятие финансово зависимо и неустойчиво. На 31.12.2015 общая балансовая стоимость имущества компании составляет 1 477 234 тыс. руб. Внеоборотные активы составляют 85%. Оборотные активы ОАО «СК Трест №21» по состоянию на 31.12.2015 составляют 15% и на 12% представлена дебиторской задолженностью. Пассивы предприятия по состоянию на 31.12.2015 составляют 1 477 234 тыс. руб., в том числе долгосрочные прочие обязательства – 1 125 996 тыс. руб., в структуре пассива предприятия 76%, кредиторская задолженность – 234 985 тыс. руб., в структуре пассива предприятия 16%, краткосрочные заемные средства – 80 407 тыс. руб., в структуре пассива предприятия 5%, собственные средства – 35 829 тыс. руб., в структуре пассива предприятия 2%.

Анализ активов показал, что на протяжении анализируемого периода основные средства снижались, Должник испытывал нехватку собственных оборотных средств, рентабельность активов была низкая.

Анализ пассивов выявил тенденцию снижения доли собственного капитала в совокупных пассивах. Пассивы предприятия сформированы в основном за счет долгосрочных прочих обязательств – доля в структуре баланса 76%, кредиторской задолженности - доля в структуре баланса 16%, краткосрочных заемных средств – доля в структуре баланса 5%, собственных средств – доля в структуре баланса 2%. Происходило увеличение совокупных пассивов за период с 31.12.2013 по 31.12.2015, нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) в течение анализируемого периода снизилась с 24 460 тыс. руб. (31.12.2013) до 2 253 тыс. руб. (31.12.2015), т.е. на 22 207 тыс. руб.

Конкурсный управляющий Юзе И.А. отмечает, что причиной убыточности предприятия в указанный период стал вывод активов и оборотных средств ОАО «СК Трест 21» на подконтрольные Саубанову Р.Н. юридические лица, специально созданные для этих целей, что, в свою очередь повлекло банкротство ОАО «СК Трест 21».

В силу ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Далее – Закон об ООО), участники общества вправе, в том числе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии со ст.40 Закона об ООО, единоличный исполнительный орган является лицом, подконтрольным участнику общества.

В соответствии с п.2 ст.14 Закона об ООО, размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, Саубанов Р.Н. опосредованно, через владение долями в ООО, владеет имуществом подконтрольных юридических лиц.

Помимо прочего, Саубанов Р.Н. владеет долями в следующих юридических лицах:

- ООО «Архитектурно-Проектное Бюро «АСБ», ИНН 0277107836, ОГРН 1090280040223, адрес 450112, г. Уфа, ул. М.Горького, 36, размер доли 26%;

- ООО «Спецстройбашкирия», ИНН 0277107890, ОГРН 1090280040520, адрес 450112, г. Уфа, ул.М.Горького, 36, размер доли 60%;

- ООО «ДаКо», ИНН 0274151192, ОГРН 1100280037109, 450057, г. Уфа, ул.Пушкина, 109, размер доли 76%;

- ООО «Инвест Финанс» ИНН 0277905183, ОГРН 1150280048159, адрес 450112, г. Уфа, ул.М.Горького, 36, размер доли 70%;

- ООО «Стройспецтехника» ИНН 0277904260, ОГРН 1150280040130, адрес: 450064, г. Уфа, ул.Новочерскасская, 4, размер доли 0,34 % (0,34 % наибольшая доля владения, так как 99,9 % долей не распределено и принадлежит обществу).

Исследовав представленные доказательства, проверив доводы ходатайства конкурсного управляющего ОАО «СК Трест №21» Юзе И.А. о принятии дополнительных обеспечительных мер, суд приходит к выводу о наличии оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Согласно ч. 1 ст. 223 АПК РФ, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным этим Кодексом, с особенностями, установленными указанным Законом.

Согласно п. 1 ст. 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Одним из видов правовых гарантий реальности исполнения в будущем вступившего в законную силу судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба лицу, обратившемуся за судебной защитой своих прав и законных интересов, являются обеспечительные меры, регламентированные главой 8 АПК РФ.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. При разрешении вопроса об удовлетворении заявления о принятии мер по обеспечению иска необходимо установить высокую степень вероятности существования фактов, способных в будущем затруднить исполнение судебного акта.

Арбитражному суду в соответствии со статьей 90 АПК РФ предоставлено право принять на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Таким образом, обеспечение иска представляет собой процессуальный институт, предусматривающий принятие мер, которые гарантируют реализацию судебного решения в случае удовлетворения конкретного иска (заявления), на обеспечение которого были направлены меры.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 91 АПК РФ, обеспечительными мерами могут быть, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

При этом, исходя из части 2 указанной статьи, обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

По общему правилу принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять лицом, по отношению к которому приняты обеспечительные меры, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим лицом законодательства Российской Федерации.

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с рассмотрением заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, и арест или иные меры могут быть установлены не только в отношении имущества, находящегося у должника в собственности, но и в отношении имущества ответчиков по данному спору. Такая возможность обусловлена спецификой института банкротства.

В абзаце втором пункта 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве предусмотрено, что при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе, в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 названного Закона.

При этом согласно подпункту 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника.

В силу статьи 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность. Вышеуказанное предполагает не только возможность заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права, охраняемого законом интереса, но и реальность исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

Как следует из материалов дела, предметом спора являются требования конкурсного кредитора управляющего Юзе И.А. о привлечении контролирующего должника лицо - Саубанова Р.Н. к субсидиарной ответственности по обязательствам ОАО «СК Трест №21» и взыскании с ответчика в конкурсную массу денежных средств в сумме 329 699 844,8 руб.

Основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности явилось то, что в преддверии банкротства из ОАО «СК трест №21» были выведены значительные денежные средства на аффилированные лица, менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве из конкурсной массы должника были выведены самоходные машины, жилое и нежилые помещения, имущественный комплекс.

В обоснование принятия обеспечительных мер заявитель указывал на следующее.

В преддверии банкротства из ОАО «СК трест 21» были выведены значительные денежные средства на аффилированные лица:

- ООО «Инвест Финанс» (ИНН 0277905183), 70% долей которого принадлежат директору ООО «Фирма «Лейсан Инвест» (ИНН 0278040775) Саубанову Р.Н.;

- ООО «СпецСтройБашкирия» (ИНН 027710789), 59,9% долей которого принадлежат директору ООО «Фирма «Лейсан Инвест» (ИНН 0278040775) Саубанову Р.Н.

Менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве из конкурсной массы должника были выведены:

1. самоходные машины на аффилированное лицо - ООО «Стройспецтехника» (ИНН 0277904260), 34% долей которого принадлежат директору ООО «Фирма «Лейсан Инвест» (ИНН 0278040775) Саубанову Р.Н.;

2. имущественный комплекс по адресу: г. Уфа, р-н Орджоникидзевский, ул. Губкина, д. 3, на аффилированное и зависимое лицо – Аскина Ф.Г. (сделка признана недействительной, судебный акт вступил в законную силу);

3. нежилое помещение, площадью 385,5 кв.м., по адресу: г. Уфа , ул. Октябрьской Революции, д.54б, кадастровый номер 02:55:010158:1254 – Гараева А.Г.;

4. квартира по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, д.54б, кв. 31, общая площадь квартиры – 92,7 кв.м., кадастровый номер 02:55:010158:1325, на ответчика по заявлению и 100 % акционера должника – ООО «Фирма «Лейсан Инвест»;

5. нежилые помещения по адресу: г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 54б, кадастровый номер 02:55:010158:1577, площадью 117 кв.м., и по адресу: г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 54а, кадастровый номер 02:55:010158:1600, площадью 138,5 кв.м. – Геберлейн Э.А.

6. квартира по адресу: 450057 Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской Революции, д 54б, кв. 48, площадью 40,6 кв.м. кадастровый номер 02:55:010158:1215; квартира по адресу: 450057 Республика Башкортостан, г.Уфа, ул. Октябрьской Революции, д 54б, кв. 119, площадью 41,7 кв.м. кадастровый номер 02:55:010158:1229; квартира по адресу: 450057 Республика Башкортостан, г Уфа, ул Октябрьской Революции, д 54а, кв. 29, площадью 50,4 кв.м. кадастровый номер 02:55:010158:1355; квартира по адресу: 450057 Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской Революции, д 54а, кв. 123, площадью 51,5 кв.м. кадастровый номер 02:55:010158:1358 – Будяков Е.Н.

7. квартира по адресу: 450057 Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской Революции, д. 54б, кв. 8, площадью 81,1 кв.м. кадастровый номер 02:55:010158:1332 – Давиденко В.В.;

8. квартира по адресу: 450057 Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской Революции, д. 54а, кв. 30, площадью 127,3 кв.м. кадастровый номер 02:55:010158:1356 – ООО «Инвест Финанс»;

9. квартира по адресу: 450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской Революции, д. 54б, кв. 15, площадью 52.7 кв.м., кадастровый номер 02:55:010158:1285 – Ханбиков Ф.М.;

Заключены финансово необоснованные дополнительные соглашения с отдельными бывшими работниками Должника – Кильмузаметовым Ф.В. (генеральным директором), Камаловым А.А. (главным бухгалтером), Галиевым Ф.Т., Мухаметзяновой Г.Р. и Гишваровым В.Р. о выплате крупных годовых вознаграждений «без учета результатов финансово экономической деятельности предприятия».

Процессуальное законодательство допускает временное ограничение прав лиц в отношении принадлежащего им имущества путем принятия срочных обеспечительных мер, направленных на обеспечение исполнения будущего судебного акта, предотвращение значительного ущерба должнику, и на сохранение существующего состояния отношений сторон.

В обоснование требований представлены сведения регистрирующих органов (сведения Единого государственного реестра недвижимости, Единого государственного реестра юридических лиц, АИБ ГК РБ по делам юстиции). Представлены сведения сервиса Фокус Контур.

Привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц является крайней мерой, позволяющей кредиторам получить удовлетворение своих требований в рамках дела о банкротстве. Процедура банкротства должника занимает длительное время, кредиторы на протяжении многих лет находятся в ожидании удовлетворении своих денежных требований, следовательно, при удовлетворении судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности необходимо обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы за счет средств субсидиарного должника. В противном случае утрачивается экономический смысл привлечения к субсидиарной ответственности.

Данные обстоятельства также указывают на необходимость принятия обеспечительных мер, что нашло свое подтверждение в судебной практике (Определение Верховного Суда РФ от 01.04.2016 № 302-ЭС14-1472 по делу № А33-1677/2013).

Поскольку исполнение судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления к Саубанову Р.Н. о взыскании в порядке субсидиарной ответственности, предполагается за счет имущества и денежных средств ответчика, в случае непринятия обеспечительных мер надлежащее исполнение судебного акта будет затруднительно, поскольку ответчики могут в любое время, до рассмотрения спора по существу, осуществить действия для уменьшения объема принадлежащего им имущества (статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации; в частности - действия по его отчуждению, распоряжению имуществом иным образом, обременению).

Заявленные обеспечительные меры в рамках обособленного спора о привлечении отдельных лиц к субсидиарной ответственности соответствуют предмету заявленных требований, разумны, обоснованны, соразмерны ему, обеспечивают баланс интересов заинтересованных сторон и существующее состояние отношений между сторонами, направлены на предотвращение уменьшения активов, за счет которых возможно удовлетворение требований кредиторов, ограничены пределами заявленных требований, сумма которых является значительной. Вероятность причинения заявителю, иным лицам (должнику, его кредиторам) значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер высока.

При принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрационных действий, наложения ареста на имущество ответчика в пределах заявленной конкурсным управляющим суммы субсидиарной ответственности, суд исходит из соблюдения баланса интересов заинтересованных сторон, так как принятые судом ограничения не лишают собственника возможности владеть и пользоваться своим имуществом, последствия обеспечения для собственника неблагоприятны в значительно меньшей степени, чем возможные последствия для заявителя при отсутствии обеспечения.

Следовательно, испрашиваемые заявителем конкретные обеспечительные меры обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Также следует отметить, что согласно пункту 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер.

В силу указанных разъяснений при рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер суд должен повторно проверить наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, а также оценить отношения на соответствие критериям разумности и обоснованности требований заявителя о применении обеспечительных мер; вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

В случае возникновения объективных обстоятельств, свидетельствующих о невозможности или затруднительности реализации Саубановым Денисом Раисовичем, Кринициной Ириной Викторовной или иными миноритарными участниками юридических лиц гражданских прав или исполнения обязанностей, они не лишены права доказывать наличие оснований для отмены принятых судом мер полностью или в части в порядке статьи 97 АПК РФ.

Более того, в силу части 1 статьи 98 АПК РФ ответчик и другие лица, чьи права и (или) законные интересы нарушены обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска вправе требовать от лица, по заявлению которого были приняты обеспечительные меры, возмещения убытков в порядке и в размере, которые предусмотрены гражданским законодательством (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), или выплаты компенсации.

Руководствуясь статьями 90 - 93, 100, 102, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Предоставить открытому акционерному обществу «Строительная компания Трест №21» в лице конкурсного управляющего Юзе Игоря Алексеевича отсрочку в уплате 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер до рассмотрения Арбитражным судом Республики Башкортостан заявления о привлечении Саубанова Раиса Нуримановича к субсидиарной ответственности, но не более чем на 1 год.

2.Удовлетворить заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Строительная компания Трест №21 Юзе Игоря Алексеевича о принятии дополнительных обеспечительных мер.

1) Наложить арест на имущество юридических лиц в пределах суммы 329 699 844,8 рублей:

- ООО «Национальная идея», ОГРН 1160280082401, ИНН 0277912543, адрес 450112, Уфа, ул.М.Горького, 36;

- ООО «Капитал-Инвест», ОГРН 1160280088671, ИНН 0277913219, адрес: 450064, г. Уфа, ул. Новочерскасская, 4;

- ООО «Аренда.Ру», ОГРН 1130280066828, ИНН 0277132423, адрес: 450064, г. Уфа, ул. Новочерскасская, 4;

- ООО «Баш-Капитал», ОГРН 1150280075076, ИНН 0277908353, адрес: 450064, г. Уфа, ул. Новочерскасская, 4;

- ООО «Баш-Нежвижимость», ОГРН 1150280074779, ИНН 0277908321, адрес: 450064, г. Уфа, ул. Новочерскасская, 4;

- ООО «Баш-Инвест», ОГРН 1150280069367, ИНН 0274909800, адрес: 450057, г. Уфа, ул. Пушкина, 109;

- ООО «Отделстрой», ОГРН 1090280039321, ИНН 0277107635, адрес: 450064, г. Уфа, ул. Новочерскасская, 4;

- ООО «Капитал-Недвижимость», ОГРН 1170280063029, ИНН 0277923633, адрес 450105, г. Уфа, ул. М.Горького, 69/1, офис 24.

2) Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (450076, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Красина, д. 52) вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении юридических лиц:

- ООО «Национальная идея», ОГРН 1160280082401, ИНН 0277912543, адрес 450112, г. Уфа, ул. М.Горького, 36;

- ООО «Капитал-Инвест», ОГРН 1160280088671, ИНН 0277913219, адрес: 450064, г. Уфа, ул. Новочерскасская, 4;

- ООО «Баш-Капитал», ОГРН 1150280075076, ИНН 0277908353, адрес: 450064, г. Уфа, ул. Новочерскасская, 4;

- ООО «Баш-Нежвижимость», ОГРН 1150280074779, ИНН 0277908321, адрес: 450064, г. Уфа, ул. Новочерскасская, 4;

- ООО «Баш-Инвест», ОГРН 1150280069367, ИНН 0274909800, адрес: 450057, г. Уфа, ул. Пушкина, 109;

- ООО «Отделстрой», ОГРН 1090280039321, ИНН 0277107635, адрес: 450064, г. Уфа, ул. Новочерскасская, 4;

- ООО «Капитал-Недвижимость», ОГРН 1170280063029, ИНН 0277923633, адрес 450105, г. Уфа, ул. М.Горького, 69/1, офис 24.

3) Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (450076, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Красина, д.52) вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении размера доли Саубанова Раиса Нуримановича в юридических лицах:

- ООО «Спецстройбашкирия», ИНН 0277107890, ОГРН 1090280040520, адрес 450112, г. Уфа, ул. М.Горького, 36, размер доли 60%;

- ООО «Строительная компания №1", ИНН 0277122425, ОГРН 1120280023258, адрес: 450064, г. Уфа, ул. Новочерскасская, 4, размер доли 40%;

- ООО «ДаКо», ИНН 0274151192, ОГРН 1100280037109, 450057, г. Уфа, ул. Пушкина, 109, размер доли 76%;

- ООО «Инвест Финанс» ИНН 0277905183, ОГРН 1150280048159, адрес 450112, г. Уфа, ул. М.Горького, 36, размер доли 70%;

- ООО «Стройспецтехника» ИНН 0277904260, ОГРН 1150280040130, адрес: 450064, Уфа, ул.Новочерскасская, 4, размер доли 0,34 %.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Судья З.С. Гумерова