Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Багаутдиновой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мукминовой А.А., рассмотрев в судебном заседании заявление Акционерного общества «Региональный фонд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о замене кредитора - Банк ВТБ (ПАО) (ИНН <***>, ОГРН <***>) в реестре требований кредиторов Государственного унитарного предприятия «Государственное республиканское издательство «Башкортостан» (ИНН <***> ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от АО «Региональный фонд» - ФИО1, представитель по доверенности от 11.04.2016, паспорт,

от Банка ВТБ - ФИО2, представитель по доверенности от 31.08.2018, паспорт,

от ООО «Чижов Яр» - ФИО3, представитель по доверенности от 01.02.2019,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте суда.

Поскольку неявка лиц, участвующих в деле о банкротстве, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения дела, не является препятствием к рассмотрению дела, дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело №А07-12321/2017 по заявлению Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании Государственного унитарного предприятия «Государственное республиканское издательство «Башкортостан» (ИНН <***> ОГРН <***>, далее - ГУП «Издательство «Башкортостан», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2017 (резолютивная часть от 12.10.2017) по заявлению Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан признаны обоснованными, в отношении ГУП «Издательство «Башкортостан» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Сухов Асват Асгатович, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица».

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в издании «Коммерсантъ» № 206 от 03.11.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2018 (резолютивная часть от 23.07.2018) ГУП «Издательство «Башкортостан» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена арбитражный управляющий ФИО4, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица».

Сведения о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликованы в издании «Коммерсантъ» № 138 от 04.08.2018.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.11.2018 (резолютивная часть от 12.11.2018) арбитражный управляющий ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ГУП «Издательство «Башкортостан», конкурсным управляющим ГУП «Издательство «Башкортостан» утвержден Даниленков Антон Викторович, член Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

28.03.2019 на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило ходатайство Акционерного общества «Региональный фонд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – АО «Региональный фонд», заявитель) о процессуальном правопреемстве и о замене кредитора - Банк ВТБ (ПАО) (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - Банк ВТБ (ПАО), кредитор) в реестре требований кредиторов Государственного унитарного предприятия «Государственное республиканское издательство «Башкортостан» (ИНН <***> ОГРН <***>) на АО «Региональный фонд» с суммой требований в размере 214 085 104,90 руб., в том числе: 104 088 064,62руб.- просроченный основной долг, 30 777 517,75руб. начисленные и неоплаченные проценты, 76 004 403,44руб. неустойка, начисленная на просроченную задолженность по основному долгу, 3 204 005,83руб. неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам, 6 190,21руб. начисленная, неоплаченная комиссия за резервирование, 4 923,05руб. неустойка, начисленная на просроченную комиссию за резервирование по кредитным договорам: <***>- 13 от 09.12.2013 (кредитный договор №1) в редакции дополнительных соглашений от 21.04.2014, 12.01.2015; №КЛ00117/15/00007-13 от 12.02.2013 (кредитный договор №2) в редакции дополнительных соглашений от 09.12.2013, 21.04.2014, 16.05.2014, 10.11.2014, 25.12.2014, 26.12.2014, 12.01.2015, 12.01.2015, 20.01.2015, 23.01.2015, 22.05.2015; о признании требования АО «Региональный фонд» из Кредитного договора <***> от 12.02.2013 в размере 177 985 264,89 руб. (110 201 789,45 руб. - задолженность по основному долгу, процентам, комиссии; 67 783 475,44 руб. - штрафные санкции) обеспеченными залогом имущества должника на основании договора залога движимого имущества №КЛ00117/18/00008-13 от 12.02.2013.

Определением суда от 01.04.2019 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

В судебном заседании представитель ООО «Чижов Яр» представил письменные возражения на заявление, ходатайствовал об отложении судебного заседания.

Лица, участвующие в деле, относительно ходатайства об отложении судебного заседания возразили.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство об отложении судебного разбирательства и причины, указанные в его обоснование, не находит оснований для его удовлетворения, так как решение вопроса об отложении судебного разбирательства, в случае отсутствия предусмотренных АПК РФ обязательных для отложения судебного разбирательства условий (ч. 1 ст. 158 АПК РФ), является правом, а не обязанностью суда (ч. 2, ч. 5 ст. 158 АПК РФ).

Представитель заявителя поддержал заявленные требования.

Представитель ВТБ поддержал позицию заявителя.

Представитель ООО «Чижов Яр» возражал по существу заявления, указав на нарушение прав кредиторов, а именно ООО «Чижов Яр» и ООО «Башкирская оценочная компания».

Возражений относительно замены кредитора в реестре требований кредиторов ГУП «Издательство «Башкортостан» от иных лиц, участвующих в деле, не поступило.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, рассмотрев материалы дела, оценив материалы и обстоятельства дела в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о том, что рассматриваемое заявление подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2018 (резолютивная часть от 30.01.2018) требование Банка ВТБ (ПАО) включены в третью очередь реестра требований кредиторов ГУП «Издательство «Башкортостан» в размере 214 085 104,90 руб., в том числе: 104 088 064,62руб.- просроченный основной долг, 30 777 517,75руб. начисленные и неоплаченные проценты, 76 004 403,44руб. неустойка, начисленная на просроченную задолженность по основному долгу, 3 204 005,83руб. неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам, 6 190,21руб. начисленная, неоплаченная комиссия за резервирование, 4 923,05руб. неустойка, начисленная на просроченную комиссию за резервирование. Требования Банк ВТБ (ПАО) (ИНН <***>, ОГРН <***>) из Кредитного договора <***> от 12.02.2013 г. в размере 177 985 264,89 руб. (110 201 789,45 руб. - задолженность по основному долгу, процентам, комиссии; 67 783 475,44 руб. - штрафные санкции), признаны как обеспеченные залогом имущества должника.

26.03.2019 между Банком ВТБ (ПАО) (цедент) и АО «Региональный фонд» (цессионарий) заключен договор об уступке прав (требований) № б/н (далее - договор уступки), согласно которому Банк ВТБ (ПАО) уступает АО «Региональный фонд» все права (требования) к должнику, вытекающие из кредитного договора <***>, кредитного договора <***>, а также договора залога движимого имущества №КЛ00117/18/00008-13 от 12.02.2013 на условиях, которые существуют на момент перехода прав (требований).

В соответствии с п. 3.2. договора уступки размер денежной суммы, которую цессионарий обязан уплатить за передаваемые в соответствии с условиями договора права (требования) составляет 134 871 772,58 руб. При этом стоимость уступаемых прав (требований) по Кредитному соглашению-1 составляет 110 201 789,45 руб., стоимость уступаемых прав (требований) по Кредитному соглашению-2 составляет 24 669 983,13 руб.

АО «Региональный фонд» 27.03.2019 произвело оплату прав (требований) к ГУП «Издательство «Башкортостан» согласно договору об уступке прав (требований) от 26.03.2019 № б/н в полном объеме на сумму 134 871 772,58 руб.

Факт исполнения АО «Региональный фонд» предусмотренных договором уступки требования (цессии) №б/н от 26.03.2019 обязательств, подтверждается платежным поручением №58 от 27.03.2019.

В свою очередь Банк ВТБ (ПАО) передал АО «Региональный фонд» документы, подтверждающее уступленное право, что подтверждается приложениями №1, №2, №3 к договору об уступке прав (требований) от 26.03.2019.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, предусмотренное статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное правопреемство возможно при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве), которые рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным названным Кодексом.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В Постановлении от 28.07.2011 N 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Нормы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не исключают замену в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника; перечень же оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соглашение об уступке права требования от 26.03.2019 не оспорено, в установленном законом порядке недействительным не признано.

Таким образом, по общему правилу при передаче права (требования) по договору цессии объем прав, переходящих к цессионарию, может определяться договором. Если соответствующее условие в договоре отсутствует, действует указанная норма о полном переходе к цессионарию всех прав по договору.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации к новому кредитору вместе с правом первоначального кредитора переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства. К таким правам относится и право залога, акцессорный характер которого подчеркивается и статьей 355 Кодекса, в соответствии с частью 2 которой уступка залогодержателем своих прав по договору о залоге другому лицу действительна, если тому же лицу уступлены права (требования) к должнику по основному обязательству, обеспеченному залогом (пункт 19 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суд, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федрации представленные в материалы дела доказательства, исследовав основания перехода прав требований, проверив соблюдение при заключении вышеуказанного договора уступки прав (требований) норм права, касающихся недопустимости уступки права (требования), формы сделки и порядка ее совершения, нарушение которых исключает процессуальное правопреемство либо влечет недействительность договора, считает, что уступка права требования по договору №б/н от 26.03.2019 совершена сторонами в соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Соглашение об уступке права требования не противоречит закону, иным правовым актам, а форма уступки права требования соответствует статье 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Давая правовую оценку договору уступки права требования, арбитражный суд считает его соответствующим действующему законодательству и не нарушающим права и законные интересы лиц, участвующих в деле о несостоятельности (банкротстве) Государственного унитарного предприятия «Государственное республиканское издательство «Башкортостан» (ИНН <***> ОГРН <***>).

При этом, замена кредитора Банка ВТБ (ПАО) на АО «Региональный фонд» в реестре требований кредиторов должника не приводит к нарушению интересов должника и кредиторов как по текущим, так и по реестровым платежам, поскольку передача одним кредитором другому денежного требования не влияет ни на размер этого требования, ни на объем конкурсной массы. В данном случае процессуальная замена кредитора не нарушает прав и законных интересов иных кредиторов.

Представителем кредитора не приведены доводы и не представлены доказательства того, что договор уступки каким-то образом нарушает его права и законные интересы, не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что при совершении сделки по переуступке права требования подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступили в результате исполнения сделки.

Согласно статье 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Руководствуясь статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление Акционерного общества «Региональный фонд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

В реестре требований кредиторов Государственного унитарного предприятия «Государственное республиканское издательство «Башкортостан» (ИНН <***> ОГРН <***>) произвести замену кредитора Банк ВТБ (ПАО) (ИНН <***>, ОГРН <***>) на кредитора – Акционерное общество «Региональный фонд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с суммой требований в размере 214 085 104,90 руб., в том числе: 104 088 064,62руб.- просроченный основной долг, 30 777 517,75руб. начисленные и неоплаченные проценты, 76 004 403,44руб. неустойка, начисленная на просроченную задолженность по основному долгу, 3 204 005,83руб. неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам, 6 190,21руб. начисленная, неоплаченная комиссия за резервирование, 4 923,05руб. неустойка, начисленная на просроченную комиссию за резервирование по кредитным договорам: <***>- 13 от 09.12.2013 (кредитный договор №1) в редакции дополнительных соглашений от 21.04.2014, 12.01.2015; №КЛ00117/15/00007-13 от 12.02.2013 (кредитный договор №2) в редакции дополнительных соглашений от 09.12.2013, 21.04.2014, 16.05.2014, 10.11.2014, 25.12.2014, 26.12.2014, 12.01.2015, 12.01.2015, 20.01.2015, 23.01.2015, 22.05.2015.

Требования АО «Региональный фонд» из Кредитного договора <***> от 12.02.2013 в размере 177 985 264,89 руб. (110 201 789,45 руб. - задолженность по основному долгу, процентам, комиссии; 67 783 475,44 руб. - штрафные санкции) признать обеспеченными залогом имущества должника на основании договора залога движимого имущества №КЛ00117/18/00008-13 от 12.02.2013.

Определение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия, через арбитражный суд Республики Башкортостан.

Судья Г.В. Багаутдинова