Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Ахметгалиевой Д.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бердиным И.Р., рассмотрев в судебном заседании заявление

ООО «Уфимский «КАМАЗ-ЦЕНТР»

к ООО «Торгово-Сервисный Центр «РегионАвто»

о признании договоров поставки от 01.08.2011 №9-11/П, №259 от 01.08.2013 недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от ФНС России – ФИО1 представитель по доверенности

лица, участвующие в деле не явились в судебное заседание, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, что подтверждается уведомлениями, а также публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в информационно - телекоммуникационной сети "Интернет".

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело №А07-13285/2014 по заявлению ООО «КАМАЗТЕХОБСЛУЖИВАНИЕ» о признании Общества с ограниченной ответственностью «Уфимский «КАМАЗ-ЦЕНТР» (далее – ООО «Уфимский «КАМАЗ-ЦЕНТР», должник) несостоятельным (банкротом).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан в рамках дела №А07-13285/2014 поступило заявление ООО «Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР» к ООО «Торгово-Сервисный Центр «РегионАвто» о признании договоров поставки от 01.08.2011 №9-11/П, №259 от 01.08.2013 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Уполномоченный орган представил отзыв, просит удовлетворить требование конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий в судебное заседание не явился, просит рассмотреть дело без его участия.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв не представил, уведомлен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, что подтверждается уведомлениями о вручении.

Заявление рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле о банкротстве в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя уполномоченного органа, суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08 июля 2014г. заявление ООО «КАМАЗТЕХОБСЛУЖИВАНИЕ» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Уфимский «КАМАЗ-ЦЕНТР» принято и возбуждено производство по делу №А07-13285/2014.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06 августа 2014 года (резолютивная часть определения оглашена 07 августа 2014 года) в отношении ООО «Уфимский «КАМАЗ-ЦЕНТР» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28 мая 2015 г. (резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2015 г.) ООО «Уфимский «КАМАЗ-ЦЕНТР» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 27.11.2015г., назначено судебное заседание по вопросу утверждения конкурсного управляющего ООО «Уфимский «КАМАЗ-ЦЕНТР».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.10.2015г. конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственности «Уфимский «КАМАЗ-ЦЕНТР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) утвержден арбитражный управляющий ФИО2 (члена Некоммерческого партнерства саморегулируемая организация «Гильдия Арбитражных управляющих», ИНН <***>, регистрационный № 2105, почтовый адрес: 450100, Республика Татарстан, г.Казань, а/я 222).

В соответствии с п. 1 ст. 129 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002г. «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве), с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, в порядке и на условиях, которые установлены законом о банкротстве.

В соответствии с п.2 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии со ст. 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п.1 ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23 декабря 2010г. «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено, что в силу п.1 ст.61.1 Закона подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (ст.61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы 3.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ).

Как указывает заявитель, между ООО «Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР» и ООО «Торгово-Сервисный Центр «Уфимский «РегионАвто» были заключены договора поставки от 01.08.2011 №9-11/П, №259 от 01.08.2013. За период с 01.01.2012 по 01.11.2013г. должником в адрес ООО «Торгово-Сервисный Центр «Уфимский «РегионАвто» было отгружено продукции на сумму 2795000 руб., оплата за поставленный товар ответчиком произведена путем встречных взаимозачетов посредством оказания услуг по доработке запасных частей, которые должнику оказаны не были; одним из учредителей ООО «Торгово-Сервисный Центр «Уфимский «РегионАвто» является ФИО3 – дочь ФИО4 (генерального директора должника). Заявителем в заявлении сообщается, что отгрузка товара в адрес ООО «Торгово-Сервисный Центр «Уфимский «РегионАвто» произведена по заниженной цене, что указанные договора заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на ст. 61.2. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" просит признать недействительными договора поставки от 01.08.2011 №9-11/П, №259 от 01.08.2013 и применить последствия недействительности сделок.

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

В связи с этим в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

Пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные доказательства в порядке ст.67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявление не подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.07.2014г. заявление ООО «КАМАЗТЕХОБСЛУЖИВАНИЕ» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР» принято и возбуждено производство по делу №А07-13285/2014.

Как следует из материалов дела, договора поставки заключены:

1) №9-11/П от 01.08.2011, то есть в период подозрительности в соответствии с положениями п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве

2) №259 от 01.08.2013, то есть в период подозрительности в соответствии с положениями п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должников в целях причинения время имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010г. №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго стать 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие провести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторыми и пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, и представленных копий документов: между должником (Поставщик) и ответчиком (Покупатель) были заключены договора поставки № 09-11/П от 1.08.11, согласно условий которого Поставщик обязуется поставить поставку Покупателю запасные части с последующей реализацией Покупателем в количестве и в ассортименте, указанной в накладной, а Покупатель обязуется принять и оплатить согласно условий договора. Стоимость товара определяется Поставщиком исходя из заявки Покупателя и отражается в накладной, оплата производится в течение 5 банковских дней с момента реализации поставленного товара.

Аналогичные условия договора были указаны в договоре № 259 от 1.01.13.

Лицами, участвующими в деле не оспаривается факт поставки в рамках указанных договоров, факт наличия иных договорных обязательств по поставке между должником и ответчиком в указанный период времени.

В материалы дела заявителем представлены копии накладных, часть из которых нечитаема или трудночитаема, в обоснование встречного исполнения обязательств со стороны ответчика заявителем документы не представлены, однако в заявлении от 4.12.15. заявителем указывается на проведение зачета за оказанные услуг ответчиком по доработке запасных частей и оспаривание ими факта оказания услуг. Определением арбитражного суда неоднократно заявителю предлагалось представить читаемые копии документов, доказательства в обоснование, определение суда заявителем не исполнено.

В силу требований ст. 65 АПК РФ заявителем не были представлены доказательства неравноценного встречного исполнения обязательств, доказательства причинения вреда кредиторам оспариваемыми сделками в момент их совершения 1.08.11, 1.01.13., относимые и допустимые доказательств неравноценного встречного исполнения обязательств со стороны ответчика материалы дела также не содержат.

В обоснование неравноценного встречного исполнения обязательств заявителем представлен не подписанный сравнительный расчет наценки на запасные части, реализованные ответчику по двум договорам на общую сумму 2 368 795 рублей, с указанием, что наценка произведена на общую сумму 334 596 рублей, то есть 16%, а по другим Покупателям наценка производилась 25%. Указанный расчет представлен без обоснования и ссылок на конкретные документы в виде справки и без указания лица его составившего и без подписания, в связи с чем судом отклоняется как недопустимое доказательство.

Иных доказательств неравноценного встречного исполнения обязательств, а следовательно и причинения вреда кредиторам в виде уменьшения имущества должника материалы дела не содержат. Уполномоченным органом указанные доказательства также не представлены.

В силу требований ст. 65 АПК РФ должником также не представлены доказательства заинтересованности ответчика в совершенных сделках, доказательства наличия родственных отношений между руководителем должника и руководителем ответчика. Заявитель в заявлении сообщает о личной заинтересованности генерального директора должника ФИО4, являющегося отцом директора ООО «Торгово-Сервисный Центр « «РегионАвто» ФИО3

Документы, подтверждающие факт родственных отношений заявителем в обоснование заинтересованности (генерального директора должника ФИО4, являющегося отцом директора ООО «Торгово-Сервисный Центр «РегионАвто» ФИО3) суду не представлены.

Материалы дела не содержат документы, подтверждающие недостаточность имущества у должника на момент совершения договоров поставок – не представлены бухгалтерские балансы должника, или иные документы, подтверждающие недостаточность имущества у должника в момент совершения указанных сделок.

В силу требований ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлены доказательства неплатежеспособности должника в момент совершения сделок.

Уполномоченным органом указанные доказательства также не представлены.

Причинение вреда имущественным правам кредиторов посредством уменьшения стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения имущественных требований к должнику судом признается недоказанным.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного, ввиду непредставления доказательств неравноценного встречного исполнения, отсутствии доказательств совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам, отсутствии доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, отсутствии доказательств заинтересованности у суда не имеется оснований для удовлетворения заявленных требований, как по требованию о признании недействительным сделок , так и по применению последствий их недействительности.

Пункт 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации устанавливает, что государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными уплачивается в размере 6000 руб. по каждой самостоятельной сделке.

Государственная пошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на должника в размере 12 000 рублей , исходя из оспаривания должником двух самостоятельных сделок.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в удовлетворении требования ООО «Уфимский «КАМАЗ-ЦЕНТР» к ООО «Торгово-Сервисный Центр «РегионАвто» о признании договора поставки от 01.08.2011 №9-11/П недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Отказать в удовлетворении требования ООО «Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР» к ООО «Торгово-Сервисный Центр «РегионАвто» о признании договора поставки от №259 от 01.08.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уфимский «КАМАЗ-ЦЕНТР» в доход бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб.

Определение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Судья Ахметгалиева Д.М.