Гражданский кодекс часть 1

E-mail: a07.info@ufa.arbitr.ru, сайт http://ufa.arbitr.ru/
ОКПО 00068334, ОГРН 1030203900352 ИНН/КПП 0274037972/027401001
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе во вступлении в дело соистца

г. Уфа Дело № А07 -14085/2017
18 июля 2017 года
Резолютивная часть оглашена 12 июля 2017 года
Полный текст определения изготовлен 18 июля 2017 года

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И. Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бердиным И.Р., рассмотрев заявление Кислицына Алексея Леонидовича о вступление в дело № А07-14085/17 в качестве соистца по иску Публичного акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" (ИНН 7706107510, ОГРН 1020202555240), Публичного акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть» (ИНН 0274051582, ОГРН 1020202555240), Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (ИНН 0274045532 ОГРН1020202552920) к Публичному акционерному обществу «Акционерная финансовая корпорация «Система» (ИНН 7703104630, ОГРН 1027700003891), Акционерное общество «Система–Инвест» (ИНН 7704563362, ОГРН 1057747466402) о взыскании солидарно с публичного акционерного общества "Акционерная финансовая корпорация "Система" и акционерного общества "Система-Инвест" в пользу публичного акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" 170 619 477 257,91 рублей убытков,

при участии в судебном заседании:
от истцов:

ПАО «НК «Роснефть» (ОГРН 1027700043502 ИНН 7706107510) Астахова Елена Витальевна представитель, доверенность от 21.12.2016 года.

ПАО «НК «Роснефть» (ОГРН 1027700043502 ИНН 7706107510) Гричанин Константин Владимирович представитель, доверенность от 21.12.2016 года,

ПАО АНК «Башнефть» (ОГРН 1020202555240ИНН 0274051582) Береговой Владимир Владимирович представитель, доверенность от 29.11.2016 года,

ПАО АНК «Башнефть» (ОГРН 1020202555240ИНН 0274051582) Спасов Александр Вячеславович представитель, доверенность от 29.11.2016 года,

ПАО АНК «Башнефть» (ОГРН 1020202555240ИНН 0274051582) Сапронова Ольга Владимировна представитель, доверенность от 12.07.2017 года,

ПАО АНК «Башнефть» (ОГРН 1020202555240ИНН 0274051582) Неверов Георгий Владиленович представитель, доверенность от 12.07.2017 года,

МИНЗЕМИМУЩЕСТВО РБ (ОГРН 1020202552920ИНН 0274045532) Аминев Руслан Наилович представитель, доверенность от 29.12.2016 года,

от ответчиков:

ПАО АФК «Система» (ОГРН 1027700003891 ИНН 7703104630) Демина Елена Валериевны представитель, доверенность от 26.06.2017 года,

ПАО АФК «Система» (ОГРН 1027700003891 ИНН 7703104630) Ловырев Дмитрий Евгеньевич представитель, доверенность от 14.06.2017 года,

ПАО АФК «Система» (ОГРН 1027700003891 ИНН 7703104630) Мельников Игорь Николаевич представитель, доверенность от 14.06.2017 года,

ПАО АФК «Система» (ОГРН 1027700003891 ИНН 7703104630) Новиков Глеб Леонидович представитель, доверенность от 14.06.2017 года,

ПАО АФК «Система» (ОГРН 1027700003891 ИНН 7703104630) Кукол Александр Андреевич представитель, доверенность от 31.12.2016 года,

ПАО АФК «Система» (ОГРН 1027700003891 ИНН 7703104630) Либ Феликс Григорьевич представитель, доверенность от 31.12.2016 года,

АО «Система-Инвест» (ОГРН 1057747466402ИНН 7704563362) Тимчук Андрей Викторович представитель, доверенность от 26.06.2017 года,

АО «Система-Инвест» (ОГРН 1057747466402ИНН 7704563362) Ломакина Полина Александровна представитель, доверенность от 26.06.2017 года,

иные лица, заявившие ходатайства, не являющиеся участниками по указанному делу:

Нахман Йозеф Хайнрих (Nachmann Josef Heinrich) виза № 219242482, паспорт № CH1H64XNV с нотариальным переводом.

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Нефтяная компания "Роснефть" (ИНН 7706107510, ОГРН 1020202555240), Публичное акционерное общество "Акционерная нефтяная компания "Башнефть» (ИНН 0274051582, ОГРН 1020202555240) обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Публичному акционерному обществу "Акционерная финансовая корпорация "Система" (ИНН 7703104630, ОГРН 1027700003891), к Акционерному обществу "Система-Инвест" (ИНН 7704563362, ОГРН 1057747466402) о взыскании солидарно с публичного акционерного общества "Акционерная финансовая корпорация "Система" (ИНН 7703104630, ОГРН 1027700003891) и акционерного общества "Система- Инвест" (ИНН 7704563362, ОГРН 1057747466402) в пользу публичного акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" (ИНН 0274051582, ОГРН 1020202555240) 106 629 934 819 руб. убытков, впоследствии сумма убытков путем уточнения исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ была увеличена до 170619477257,91 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07 июня 2017 года (резолютивная часть оглашена 06.06.2017 года) к участию в деле № А07-14085/2017 в качестве соистца допущено Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (ИНН 0274045532 ОГРН1020202552920).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27 июня 2017 года заявление ФИО1 о вступление в дело № А07-14085/17 в качестве соистца по иску Публичного акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Публичного акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (ИНН <***> ОГРН<***>) к Публичному акционерному обществу «Акционерная финансовая корпорация «Система» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Акционерное общество «Система– Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании солидарно с

публичного акционерного общества "Акционерная финансовая корпорация "Система" и акционерного общества "Система-Инвест" в пользу публичного акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" 170 619 477 257,91 рублей убытков, оставлено без движения до устранения допущенных нарушений.

ФИО1 в обоснование заявления о вступлении в дело № А07-14085/17 в качестве соистца указывает, что ему, как владельцу 216 обыкновенных акций ПАО АНК «Башнефть» и участнику корпорации, действиями ответчиков были причинены существенные убытки, и, как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации вправе присоединиться к иску другого участника корпорации о взыскании убытков в пользу корпорации.

Данную позицию заявителя поддержали ответчики.

Истцами по делу представлены возражения на заявление ФИО1 о вступление в дело № А07-14085/17 в качестве соистца по причине злоупотребления правом со стороны заявителя, указано на противоречия интересов ФИО1 с интересами ПАО АНК «Башнефть».

Исследовав материалы дела, выслушав стороны, суд приходит к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в ст. 12 ГК Гражданского кодекса Российской Федерации. Данный перечень не является исчерпывающим, в силу указанной статьи законом могут быть предусмотрены иные способы защиты гражданских прав.

При этом субъекты гражданских прав наделены правом самостоятельно определять способы защиты своих гражданских прав.

Сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик (часть 1 статьи 44 АПК РФ).

Законодательное регулирование участия в арбитражном процессе нескольких истцом или ответчиков осуществляется статьей 46 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). Каждый из истцов или ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно (часть 3 статьи 46 АПК РФ). В силу положений части 2 ст.46 АПК РФ процессуальное соучастие допускается, если: предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности. О вступлении в дело соистца, о привлечении соответчика или об отказе в этом выносится определение. Определение об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело соистца, о привлечении соответчика может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня его вынесения, в арбитражный суд апелляционной инстанции (ч.7 ст. 46 АПК РФ).

Свое желание вступить в дело в качестве соистца ФИО1 обосновывает тем, что в настоящее время является владельцем 216 обыкновенных акций ПАО АНК «Башнефть», при этом заявитель в судебное заседание не явился, им не представлено ходатайство о поручении ведения дела истцу и иные документы, позволившие бы арбитражному суду оценить, имеется ли возможность рассмотрения данных требований совместно с требованиями истца, будет ли совместное их рассмотрение соответствовать целям эффективного правосудия, имеется ли риск принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Истец должен нормативно и документально обосновать иск, а также совершить иные процессуальные действия, предусмотренные статьями 125 и 126 АПК РФ.

В материалы дела от имени заявителя ФИО1 поступили документы, при осмотре содержащие разные подписи от имени ФИО1, ни одна из которых не соответствует личной подписи в паспорте заявителя.

По информации регистратора ООО «Реестр-РН» по состоянию на 05.06.20171 (когда раскрывался перечень лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО АНК «Башнефть») ФИО1 не входил в число акционеров Общества.

Согласно представленных заявителем ФИО1 сведений по состоянию на 23.06.2017 года он является держателем 216 штук обыкновенных акций ПАО АНК «Башнефть», то есть заявителем акции были приобретены после обращения в суд истцов в рамках дела А07-14085/2017 в мае 2017 года.

Пункт 2 статьи 65.2 ГК РФ устанавливает, что участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных ей убытков (статья 53.1

ГК РФ) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности такой сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан исковое заявление принято к производству 15.05.2017 года.

С заявлением о вступлении в дело в качестве соистца ФИО1 обратился 27.06.2017 года.

После вступления в дело соистца рассмотрение по делу производится с самого начала (ч. 8 ст. 46 АПК РФ), что затягивает процедуру судебного разбирательства.

По утверждению истцов, определяя позицию по иску, заявитель ФИО1 не обращался к истцам за получением информации, о доказательствах, связанных с заявленными требованиями, иного в материалы дела заявителем ФИО1 не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, действуя от имени корпорации, требовать возмещения причиненных корпорации убытков. При этом согласно пункту 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, и действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Действия ФИО1 не направлены на защиту интересов ПАО АНК «Башнефть», как направленные на затягивание рассмотрения дела.

Истцами представлены доводы о злоупотреблении правом со стороны заявителя ФИО1, в частности, о том, что вступление ФИО1 в качестве соистца в данное дело, которое широко освещается средствами массовой информации, преследует своей целью само-РК и позиционирование себя как адвоката, участвующего в столь крупном споре, имеют место действия вопреки интересам Общества, что прямо противоречит Закону (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в части первой Постановления от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Заявитель ФИО1 ссылается на пункты 31, 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 о том, что суд не вправе отказать участнику корпорации о вступлении в качестве соистца в дело по иску о взыскании убытков.

Как следует из положений пунктов 1, 4 статьи 65.2 ГК РФ, с учетом позиции, изложенной в пунктах 31, 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, требующий возмещения причиненных корпорации убытков и, следовательно, участник, заявляющий о вступлении в соответствующее дело в качестве соистца, обязан действовать исключительно в интересах корпорации.

Установление наличия у акционера законного (обоснованного) интереса во вступление в настоящее дело в качестве соистца необходимо, поскольку те дополнительные права (по отношению к закрепленным в статье 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» праву на участие в общем собрании акционеров, праву на получение дивидендов, праву на долю имущества общества при его ликвидации), которыми наделяется акционер, включая право требовать возмещения причиненных корпорации убытков, действуя от ее имени (пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ), призваны обеспечить реализацию экономических целей и задач акционера, вытекающих из его статуса, закрепленного в статье 31 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Право на вступление в дело в качестве соистца предоставлено акционеру с целью гарантировать осуществление его права на участие в управлении обществом. В связи с этим, законом защищается не абстрактный интерес акционера, предоставляя ему право на участие в судебном процессе, а интерес, связанный с реализацией права акционера на участие в управлении обществом через защиту интересов общества в суде.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 2 названной нормы в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации (далее - ВАС РФ) в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 в том числе указывает, что «Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ)».

О наличии оснований для отказа в реализации (защите) процессуального права в связи со злоупотреблением правом говорится в Определении Президиума ВАС РФ от 15.11.2012 № ВАС-9462/12: «довод заявителя, заявленный уже после рассмотрения дела судом первой инстанции, который отказал в удовлетворении требований заявителя, свидетельствует о злоупотреблении заявителем процессуальными правами. Равно как и довод о том, что в связи с нарушением заявителем требований к форме заявления, суд не должен был принимать и рассматривать по существу его заявление. При указанных обстоятельствах заявитель самостоятельно распорядился своими процессуальными правами и тот факт, что судом обеспечена реализация его права на судебную защиту, не может впоследствии рассматриваться как нарушение судом норм процессуального права, которое привело или могло привести к принятию неправильного решения».

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах прямо направлен на реализацию принципа, закрепленного в статье 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, и не может рассматриваться как нарушающий какие-либо конституционные права и свободы (например, определения от 20.11.2008 № 832-О-О, от 25.12.2008 № 982-О-О, от 19.03.2009 № 166-О-О). При этом критерием оценки правомерности поведения субъектов соответствующих правоотношений - при отсутствии конкретных запретов в законодательстве - могут служить нормы, закрепляющие общие принципы гражданского права, поскольку, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 24.02.2004 № 3-П, конституционные принципы и конституционно значимые принципы гражданского законодательства должны преобладать в процессе толкования норм законодательства об акционерных обществах.

Суд, оценив доводы заявителя, ответчиков, возражения истцов, считает, что действия ФИО1 по вступлению в дело о возмещении убытков, причиненных корпорации, с иными целями не соответствует законодательству об акционерных обществах, являются злоупотреблением правом, противоречат интересам ПАО АНК «Башнефть», в защиту которых обязан выступать заявитель, и направлены на затягивание судебного разбирательства, что является основанием для отказа в удовлетворении заявления о вступлении в дело в качестве соистца.

Руководствуясь ст. ст. 46, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления ФИО1 о вступлении в дело № А07-14085/17 в качестве соистца отказать.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд лицом, подавшим соответствующее ходатайство в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение.

В случае обжалования определения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

Судья И.Н. Нурисламова