Гражданский кодекс часть 1

Хайдарова И.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хабибрахмановой Э.А., рассмотрев в судебном заседании заявления общества с ограниченной ответственностью «Регион- комплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Карламанский сахар» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Карламанский продукт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Карламанский сахар» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Карламанский продукт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок,

третье лицо: ООО «Торговый дом «Карламан» (ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от ООО «Регион-комплект»: ФИО2, ФИО3, представители по доверенности;

конкурсный управляющий ФИО1, паспорт;

от ответчика ООО «Карламанский продукт»: ФИО4, ФИО5, представители по доверенности;

от ООО «Башкирская сахарная компания»: ФИО6, представитель по доверенности;

от ООО «ТД «Карламан»: ФИО7, представитель по доверенности;

от ФНС России: ФИО8, представитель по доверенности.

Конкурный кредитор - общество с ограниченной ответственностью «Регион-комплект» (далее по тексту – заявитель, ООО «Регион-комплект») 08.02.2017 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к конкурсному управляющему ООО «Карламанский сахар» Баранову Р.В., ООО «Карламанский продукт» о признании недействительными договоров об отчуждении исключительных прав на объект авторского права № 46/2-15 от 17.04.2015 и № 46/1-15 от 15.04.2015.

Определением суда от 09.03.2017 производство по рассмотрению заявления ООО «Регион-комплект» к конкурсному управляющему

ООО «Карламанский сахар» ФИО9, ООО «Карламанский продукт» о признании сделок недействительными приостановлено до рассмотрения жалобы ООО «Регион-комплект» на действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО «Карламанский сахар» ФИО9 и отстранении его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан 22.06.2017 поступило заявление конкурсного управляющего обществом «Карламанский сахар» ФИО9 к обществу «Карламанский продукт» о признании сделок должника (договоров об отчуждении исключительных прав на объект авторского права № 46/2-15 от 17.04.2015 и № 46/1-15 от 15.04.2015) недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника исключительных прав на объекты авторского права.

Определением от 21.08.2017 суд признал незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО «Карламанский сахар» ФИО9, выразившиеся в неистребовании документов у бывшего руководителя должника - ООО «Башкирская сахарная компания»; непринятии мер, направленных на поиск и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; непринятии мер, по выявлению дебиторской задолженности и ее взысканию; необращении в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании договоров об отчуждении исключительных прав на объект авторского права от 15.04.2015 № 46/1-15, от 17.04.2015 № 46/2-15 недействительными сделками; отстранил ФИО9 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего

ООО «Карламанский сахар»; в удовлетворении заявления кредитора в остальной части отказано.

Определением суда от 18.09.2017 конкурсным управляющим

ООО «Карламанский сахар» утвержден арбитражный управляющий ФИО1.

Определением суда от 10.10.2017 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по рассмотрению заявления ООО «Регион-комплект» об оспаривании сделок должника.

Постановлением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 31.10.2017 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.08.2017 оставлено без изменения.

Определением суда от 12.10.2017 производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «Карламанский сахар» ФИО1 к ООО «Карламанский продукт» о признании сделок должника - договоров об отчуждении исключительных прав на объект авторского права № 46/2-15 от 17.04.2015 и № 46/1-15 от 15.04.2015 недействительными и применении последствий недействительности сделок приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Суда по интеллектуальным правам по делу № СИП-363/2017, судебного акта Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-17076/2016.

Определением от 02.11.2017 суд возобновил производство по рассмотрению заявления конкурсного кредитора ООО «Регион-комплект» к ООО «Карламанский сахар», ООО «Карламанский продукт» о признании сделок недействительными и приступил к его рассмотрению. В ходе рассмотрении вопроса о возобновлении производства по рассмотрению заявления ООО «Регион-комплект» об оспаривании сделок должника, конкурсным управляющим заявлено ходатайство о возобновлении производства по обособленному спору возбужденному по его заявлению, для возможности объединения указанных заявлений в одно производство и совместного рассмотрения.

Определением от 02.11.2017 суд возобновил производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «Карламанский сахар» ФИО1 к ООО «Карламанский продукт» о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок и приступил к его рассмотрению в этом же судебном заседании.

Определением от 02.11.2017 суд удовлетворил ходатайства конкурсного кредитора ООО «Регион-комплект», конкурсного управляющего ООО «Карламанский сахар» ФИО1 об объединении заявлений в одно производство; объединил заявления ООО «Регион- комплект» к ООО «Карламанский сахар», ООО «Карламанский продукт» и конкурсного управляющего ООО «Карламанский сахар» ФИО1 к

ООО «Карламанский продукт» о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок в одно производство для совместного рассмотрения.

В силу части 8 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство начато сначала.

Определением от 20.12.2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Карламан» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

От ООО «Регион-комплект» представило доказательства, подтверждающие направление заявления и приложенных к нему документов третьему лицу, которые приобщены к материалам дела.

От ООО «ТД «Карламан» поступило заключение специалиста по результатам комплексного автороведческого, искусствоведческого исследования, исследования объектов интеллектуальной собственности от 28.02.2017 № б.н./17, которое приобщено к материалам дела.

Конкурсный управляющий представил уточненное заявление от 01.11.2017.

Вопрос о принятии указанного уточненного заявления оставлен открытым для рассмотрения.

Представитель ФНС России заявил ходатайство об отложении или объявлении перерыва в судебном заседании для изучения уточненного заявления конкурсного управляющего и представления отзыва на него.

В судебном заседании, открытом 23.01.2018, объявлялся перерыв до 30.01.2018 до 14 час. 00 мин. для ознакомления сторон с уточненным заявлением, поданным конкурсным управляющим ООО «Карламанский сахар» ФИО1 и представления конкурсным управляющим доказательств направления уточненного заявления лицам, участвующим в рассмотрении заявления, а также доказательства направления заявления (в том числе уточненного) и приложенных к нему документов в адрес третьего лица – ООО «Торговый дом «Карламан».

Судебное заседание после объявленного перерыва продолжено.

От ФНС России поступили письменные пояснения на заявления, которые приобщены к материалам дела.

От ООО «Регион-комплект» поступило дополнение к заявлению, которое приобщено к материалам дела.

Представитель третьего лица представил отзыв на заявление, который судом приобщен к материалам дела.

Представитель ООО «Карламанский продукт» заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на заявление и доказательства оплаты по спорным договорам.

Представители ООО «Регион-комплект» возражали в отношении приобщения к материалам дела указанных документов, указывая на то, что данный судебный спор рассматривается на протяжении длительного времени, вопрос о представлении доказательств подтверждающих встречное исполнение по договорам поднимался на каждом судебном заседании, однако ответчик указанные документы не представлял, представление новых документов направлено только на затягивание судебного разбирательства.

Конкурсный управляющий возражал в отношении приобщении документов представленных ООО «Карламанский продукт», пояснил, что указанные документы ему не передавались, согласно выпискам с расчетного счета должника, денежные средства по спорным договорам от ответчика не поступали.

Представитель уполномоченного органа также возразил в отношении приобщения указанных документов к материалам обособленного спора.

Представитель ООО «Башкирская сахарная компания» поддержал ходатайство ООО «Карламанский продукт».

Судом заявленное ходатайство в порядке статей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено, в удовлетворении отказано, в связи с нарушением принципа состязательности и не заблаговременностью раскрытия ООО «Карламанский продукт» своей позиции перед сторонами по делу и судом.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости отчужденных по спорным договорам исключительных прав.

Представители ООО «Регион-комплект», ООО «ТД «Карламан» просили в удовлетворении ходатайства отказать в связи с его направленностью на затягивание судебного разбирательства по делу.

Представители ООО «Карламанский продукт», ООО «Башкирская сахарная компания» поддержали ходатайство конкурсного управляющего.

Представитель уполномоченного органа оставил рассмотрение заявленного ходатайства на усмотрение суда.

Суд, посовещавшись на месте, в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего отказал ввиду не представления доказательств, подтверждающих внесение на депозит арбитражного суда денежных средств, достаточных для оплаты вознаграждения эксперта (ч. 2 ст. 108 АПК РФ).

Представители кредитора ООО «Регион-комплект» поддержали заявленные требования, просили признать недействительными договора об отчуждении исключительных прав на объект авторского права № 46/1-05 от 15.04.2015, № 46/2-15 от 17.05.2015г заключенные между ООО «Карламанский сахар» и ООО «Карламанский продукт».

Конкурсный управляющий поддержал заявленные требования согласно уточнению, просил признать недействительными договора об отчуждении исключительных прав на объект авторского права № 46/1-15 от 15.04.2015, № 46/2-15 от 17.05.2015 заключенные, между ООО «Карламанский сахар» и ООО «Карламанский продукт» и применить последствия недействительности договоров в виде возврата переданных по договорам исключительных прав на объект авторского права в конкурсную массу.

Представитель уполномоченного органа поддержал доводы конкурсного управляющего.

Представитель третьего лица ООО «Торговый дом «Карламан», заявленные требования поддержал в части признания договоров не действительными, возражал против применения последствий недействительности договоров, по его мнению последствия недействительности договоров об отчуждении исключительных прав на объект авторского права № 46/1-15 от 15.04.2015 и № 46/2-15 от 17.04.2015, в виде возврата переданных по договорам исключительных прав на объекты авторского права должнику – ООО «Карламанский сахар», не применимыми,

в виду отсутствия у последнего исключительных (авторских) прав на дизайны этикеток; по мнению третьего лица ООО «Торговый дом «Карламан», заключение специалиста по результатам комплексного автороведческого, искусствоведческого исследования, исследования объектов интеллектуальной собственности от 28.02.2017 № б.н./17 является неопровержимым доказательством отсутствия авторских прав у

ООО «Карламанский сахар». ООО «Торговый дом «Карламан» также указывает, что на момент подписания спорных договоров и на настоящий момент ООО «Карламанский сахар» не является правообладателем объектов авторского права и, следовательно, не имело прав по отчуждению в пользу ООО «Карламанский продукт» объектов – исключительных прав.

Представители ответчика ООО «Карламанский продукт» возражали, просили отказать в удовлетворении заявленных требований в связи с необоснованностью.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 30 по Республике Башкортостан обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Карламанский сахар» (далее по тексту – ООО «Карламанский сахар» или должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.08.2014 по настоящему делу было принято к производству заявление уполномоченного органа о признании ООО «Карламанский сахар» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан 21 апреля 2015 года (резолютивная часть определения объявлена 15 апреля 2015 года) требования ФНС России признаны обоснованными, в отношении

ООО «Карламанский сахар» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО10.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24 августа 2015 года ООО «Карламанский сахар» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО9.

Конкурный кредитор - ООО «Регион-комплект» обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными договоров об отчуждении исключительных прав на объект авторского права № 46/1-15 от 15.04.2015 и № 46/2-15 от 17.04.2015, заключенных между ООО «Карламанский сахар» и ООО «Карламанский продукт». В обоснование заявления конкурсный кредитор указал, что

ООО «Регион-Комплект» стало известно о совершении между ООО «Карламанский сахар» и ООО «Карламанский продукт» двух сделок об отчуждении исключительных прав на дизайн этикетки «Молоко цельное сгущенное с сахаром», что подтверждается договорами об отчуждении исключительных прав на объект авторского права № 46/1-15 от 15.04.2015 и № 46/2-15 от 17.04.2015. Сделка по отчуждению исключительных прав от 15.04.2015 № 46/1-15 была заключена между ООО «Карламанский сахар» (Правообладатель), в лице заместителя генерального директора Управляющей компании ООО «Башкирская сахарная компания» -

ООО «Карламанский сахар» ФИО11, действующей на основании Договора № 2 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Карламанский сахар» от 30.06.2010 и доверенности № 3 от 21.03.2014, и ООО «Карламанский продукт» (Приобретатель), в лице заместителя генерального директора Управляющей компании ООО «Башкирская сахарная компания» - ООО «Карламанский продукт» ФИО12, действующего на основании договора № 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Карламанский продукт» от 24.04.2014 и доверенности № 5 от 24.04.2014. 17.04.2015 был заключен второй договор отчуждения исключительного права на объект авторского права № 46/2-15, между теми же сторонами, только в отношении иного объекта авторского права - дизайна этикетки «Молоко цельное сгущенное с сахаром», нанесенное на дой-пак упаковки. Приведенные выше сделки по отчуждению исключительных прав подпадают под признаки недействительности сделок на основании следующего: спорные договора - договора об отчуждении исключительных прав на объект авторского права № 46/1-15 от 15.04.2015 и № 46/2-15 от 17.04.2015 подписаны лицом, не обладающим полномочиями на заключение спорных договоров, поскольку в период с 15.04.2015 полномочия на подписание и заключение договоров отчуждения, в соответствии с действующим законодательством, имел временный управляющий, назначенный определением суда от 15.04.2015 – ФИО10.

Заключенные договора № 46/1-15 от 15.04.2015 и № 46/2-15 от 17.04.2015 являются двусторонними и возмездными, согласно п. 3.1 вознаграждение Правообладателя за отчуждение объекта составляет 30 000 (тридцать тысяч) рублей, в т.ч. НДС (18%), по второму договору от 17.04.2015 - 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей. Однако в нарушение условий договоров (п. 3.1.), оба договора со стороны ООО «Карламанский продукт» не были исполнены, вознаграждения в рамках договоров в адрес ООО «Карламанский сахар» выплачено не было. Сделки (договора) заключенные между сторонами не повлекли фактических правовых последствий, предусмотренных договором.

Так же в своем заявлении ООО «Регион-комплект» указывает на признаки мнимости (притворности) сделок, поскольку отчуждаемые права после заключения спорных договоров переданы ООО «Карламанский сахар» в пользу ООО «Карламанский продукт» не были и после заключения

договоров, в нарушение их условий, использовались ООО «Карламанский сахар» самостоятельно, о чем свидетельствуют приложенные заявителем к заявлению доказательства.

Дополнительно заявитель указывает, что прослеживается наличие факта аффилированности юридических лиц, поскольку согласно сведениям о юридическом лице ООО «Карламанский сахар» (ОГРН <***> ИНН/КПП <***>/022901001) зарегистрированном в качестве юридического лица 26.09.2008, юридический адрес названного общества 453012, РБ, <...>, учредителем юридического лица является ООО «Башкирская сахарная компания». Согласно сведениям о юридическом лице ООО «Карламанский продукт» (ОГРН <***> ИНН/КПП <***>/022901001) зарегистрированном в качестве юридического лица 04.04.2014, юридический адрес названного общества совпадает с юридическим адресом

ООО «Карламанский сахар» - 453012, РБ, <...>, учредителем юридического лица также является ООО «Башкирская сахарная компания». Вышеуказанное обстоятельство позволяет удостовериться, что юридический адрес должника совпадает с юридическим адресом ООО «Карламанский продукт», управляющей компанией двух вышеуказанных предприятий является

ООО «Башкирская сахарная компания», которая являясь аффилированным по отношению к должнику лицом, была осведомлена о признаках неплатежеспособности должника и, несмотря на указанное обстоятельство, продолжало оказывать влияние на предпринимательскую деятельность обществ. Стороны по спорному договору - аффилированные лица, заключившие договор в период производства по делу о банкротстве

ООО «Карламанский сахар», на момент совершения указанной сделки знали об обстоятельствах занижения цены спорного имущества, следовательно, имеет место быть злоупотребление правом, а также отсутствие добросовестности в приобретении объекта авторского права, прослеживается цель вывода имущества и передачи права собственности на производственные линии аффилированному лицу - обществу «Карламанский продукт». Спорные договора и от имени ООО «Карламанский сахар» (отчуждающая сторона) и от имени ООО «Карламанский продукт» (приобретающая сторона) подписываются представителями управляющей компании ООО «Башкирская сахарная компания».

Конкурсный управляющий, в своем заявлении указывает и не отрицает, что предусмотренная оспариваемыми Договорами цена отчуждаемых исключительных прав на объект авторского права по договорам № 46/1-15 от 15.04.2015 и № 46/2-15 от 17.04.2015 не соответствует рыночной стоимости отчуждаемых прав, цена совершенных должником сделок на момент их заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Установив заниженную стоимость по реализации исключительных прав по оспариваемым договорам, должник не

реализовал возможность получить встречное исполнение с ответчика –

ООО «Карламанский продукт» денежных средств, в размере рыночной стоимости отчужденных исключительных прав.

Исследовав материалы дела, суд находит заявление ООО «Регион- комплект» подлежащим удовлетворению в полном объеме, заявление конкурсного управляющего ООО «Карламанский сахар» ФИО1 подлежащим частичному удовлетворению в связи со следующим.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002

«О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Согласно положениям статьи 61.9 с учетом части 3 статьи 129 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума № 63), отдельный кредитор или уполномоченный орган вправе также обращаться к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании управляющим сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве; в случае отказа или бездействия управляющего этот кредитор или уполномоченный орган также вправе в порядке статьи 60 Закона о банкротстве обратиться в суд с жалобой на отказ или бездействие арбитражного управляющего; признание этого бездействия (отказа) незаконным может являться основанием для отстранения арбитражного управляющего. Кредитор, обращающийся к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании сделки, должен обосновать наличие совокупности обстоятельств, составляющих предусмотренное законом основание недействительности, применительно к указанной им сделке. В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при рассмотрении предложения об оспаривании сделки арбитражный управляющий обязан проанализировать, насколько убедительны аргументы кредитора и приведенные им доказательства, а также оценить реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом соответствующего заявления. При рассмотрении жалобы кредитора на отказ арбитражного управляющего оспорить сделку суду следует установить, проявил ли управляющий при таком отказе заботливость и осмотрительность, которые следовало ожидать при аналогичных обстоятельствах от обычного арбитражного управляющего;

при этом суд не оценивает действительность соответствующей сделки (в ред. Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 59).

В случае признания обоснованной жалобы на бездействие (отказ) арбитражного управляющего оспорить сделку суд вправе также указать в судебном акте на предоставление подавшему жалобу лицу права самому подать заявление о ее оспаривании. Если соответствующий кредитор одновременно с жалобой на неоспаривание управляющим сделки подал заявление об оспаривании этой сделки (например, для целей неистечения давности), то рассмотрение такого заявления приостанавливается судом до рассмотрения упомянутой жалобы.

Как установлено судом, 08.02.2017 конкурсный кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением к конкурсному управляющему

ООО «Карламанский сахар» ФИО9, ООО «Карламанский продукт» о признании недействительными договоров об отчуждении исключительных прав на объект авторского права № 46/2-15 от 17.04.2015 и № 46/1-15 от 15.04.2015.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21 августа 2017 года признаны незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО «Карламанский сахар» ФИО9, в том числе по неоспариванию сделок должника.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что у конкурсного кредитора возникло право на обращение в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного

должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 6 Постановление Пленума № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве недостаточностью имущества должника является превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью должника Закон понимает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В пункте 9 Постановление Пленума № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее

недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка заключена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, поэтому для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 15.04.2015 между ООО «Карламанский сахар» (Правообладатель) с одной стороны и

ООО «Карламанский продукт» (Приобретатель) с другой стороны, принимая во внимание, что Правообладатель является правообладателем объекта авторского права (полные данные приведены в Приложениях к Договору), а Приобретатель заинтересован в приобретении исключительных прав на объект авторского права (именуемый Объект), указанный в Приложениях к Договору, заключили договор об отчуждении исключительных прав на объект авторского права № 46/1-15, по условиям которого Правообладатель отчуждает исключительные права на Объект в полном объеме в порядке, предусмотренном Договором, а Приобретатель принимает их и уплачивает Правообладателю установленное Договором вознаграждение (п. 1.1. Договора).

В договоре указано, что от имени общества «Карламанский сахар» он подписан заместителем генерального директора Управляющей компании ООО «Башкирская сахарная компания» - ООО «Карламанский сахар» ФИО11, действующей на основании Договора № 2 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Карламанский сахар» от 30.06.2010 и Доверенности № 3 от 21.03.2014, от имени общества «Карламанский продукт» подписан заместителем генерального директора Управляющей компании ООО «Башкирская сахарная компания» -

ООО «Карламанский продукт» ФИО12, действующего на основании Договора № 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа

ООО «Карламанский продукт» от 24.04.2014 и Доверенности № 5 от 24.04.2014.

ООО «Карламанский продукт» ФИО12, действующего на основании Договора № 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Карламанский продукт» от 24.04.2014 и Доверенности № 5 от 24.04.2014.

Как усматривается из материалов дела, договора об отчуждении исключительных прав на объект авторского права № 46/1-15 от 15.04.2015 и № 46/2-15 от 17.04.2015 заключались после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и непосредственно в процедуре наблюдения.

Судом установлено и ответчиком (ООО «Карламанский продукт») не оспаривается, что оспариваемая сделка заключена без согласия временного управляющего ООО «Карламанский сахар» ФИО10, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки – договора об отчуждении исключительных прав на объект авторского права № 46/1-15 от 15.04.2015 и № 46/2-15 от 17.04.2015 были заключены с нарушением требований статьи 64 Закона о банкротства, то есть без согласия временного управляющего.

В соответствии с пунктом 3.1 договора отчуждения от 15.04.2015 вознаграждение Правообладателя за отчуждение объекта составляет

Оба договора со стороны ООО «Карламанский продукт» не были исполнены, вознаграждения в рамках договоров в адрес ООО «Карламанский сахар» выплачено не было. Доказательств обратного в материалы дела сторонами не представлено, факт отсутствия оплаты по спорным договорам конкурсным управляющим ООО «Карламанский сахар» Идрисовым А.Р. не отрицался, подтвержден неоднократно и отстраненным конкурсным управляющим ООО «Карламанский сахар» Барановым Р.В.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что договора об отчуждении исключительных прав на объект авторского права № 46/1-15 от 15.04.2015 и № 46/2-15 от 17.04.2015 лишь формально содержат условия о возмездности сделки, при этом, стороны не предполагали фактическую оплату. Учитывая наличие признаков неплатежеспособности, а также безвозмездность оспариваемых договоров, цель причинения вреда имущественным права кредиторов предполагается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из материалов дела, конкурсным кредитором

ООО «Регион-комплект» предоставлены товарная накладная от 23.06.2015, письмо ГУП РБ «Белая река» № 97 от 26.04.2016, справка, выданная главным бухгалтером ООО «Карламанский сахар» ФИО13 № 6 от 25.05.2016, подтверждающая отсутствие фактических правовых последствий заключенных договоров и нарушение их условий, отсутствие факта передачи спорных прав и использование отчужденных прав ООО «Карламанский сахар» после заключения спорных договоров. Доказательств иного в материалы дела сторонами не предоставлено.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд приходит к выводу, что после совершения сделки по передаче прав на основании заключенных договоров, ООО «Карламанский сахар» продолжало осуществлять пользование и владение правами на объекты – дизайн этикетки, давать указания об определении судьбы предмета договоров и нести соответствующие обязательства. Отчужденные объекты не выбыли из пользования должника ООО «Карламанский сахар», в связи с этим договоры об отчуждении исключительных прав на объект авторского права № 46/1-15 от 15.04.2015 и № 46/2-15 от 17.04.2015 отвечают признакам мнимой сделки в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик не представил доказательства, с достоверностью подтверждающие использование имущества, приобретенного договорам об отчуждении исключительных прав на объект авторского права № 46/1-15 от 15.04.2015 и № 46/2-15 от 17.04.2015, в производственной деятельности ООО «Карламанский продукт».

Как следует из пункта 7 Постановление Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

На основании пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должник; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи.

Из представленных в материалы дела доказательств судом установлено следующее.

В соответствии со сведениями о регистрации юридических лиц

ООО «Карламанский сахар» и ООО «Карламанский продукт» зарегистрированных в качестве юридических лиц по юридическому адресу - 453012, РБ, <...>, с установлением учредителя обоих обществ в лице ООО «Башкирская сахарная компания». В виду того, что управляющей компанией двух

вышеуказанных предприятий является ООО «Башкирская сахарная компания», которая являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, была осведомлена о признаках неплатежеспособности должника и несмотря на указанное обстоятельство продолжало оказывать влияние на предпринимательскую деятельность обществ. Стороны по спорным договорам, заключившие договоры в период производства по делу о банкротстве ООО «Карламанский сахар», на момент совершения указанной сделки знали об обстоятельствах занижения цены спорного имущества, следовательно, прослеживается факт злоупотребления правом (п. 1 ст. 10 ГК РФ), а также отсутствие добросовестности в приобретении объекта авторского права усматривается цель вывода имущества и передачи права собственности на спорные права аффилированному лицу - обществу «Карламанский продукт». Спорные договора и от имени

ООО «Карламанский сахар» (отчуждающая сторона) и от имени

ООО «Карламанский продукт» (приобретающая сторона) подписаны представителями управляющей компании ООО «Башкирская сахарная компания».

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу и о наличии совокупности условий, перечисленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела и представленного третьим лицом ООО «Торговый дом «Карламан» отзыва следует, что на момент подписания спорных договоров и на настоящий момент ООО «Карламанский сахар» не являлось правообладателем объектов авторского права и, следовательно, не имело прав по отчуждению в пользу ООО «Карламанский продукт» объектов – исключительных прав; в предмет спорных договоров об отчуждении исключительных прав на дизайн этикетки, заключенных между

ООО «Карламанский сахар» и ООО «Карламанский продукт» 15.04.2015 и 17.04.2015, содержит в себе в качестве составляющего элемента товарный знак ООО «Торговый дом «Карламан»; вопрос наличия передаваемых авторских прав ООО «Карламанский сахар» на спорные дизайны этикеток считает не доказанным, доказательств основания наличия отчужденных авторских прав у ООО «Карламанский сахар» в материалы дела не предоставлено.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 1234 Гражданского кодекса Российской Федерации договор об отчуждении исключительного права заключается в письменной форме и подлежит государственной регистрации в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 1232 настоящего Кодекса. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора.

В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации признается и охраняется при условии государственной регистрации такого результата или такого средства. Правообладатель обязан уведомлять соответственно федеральный орган исполнительной власти по интеллектуальной собственности и федеральный орган исполнительной

власти по селекционным достижениям (статья 1246) об изменении относящихся к государственной регистрации результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации сведений о правообладателе: наименования или имени, места нахождения или места жительства и адреса для переписки. Риск неблагоприятных последствий в случае, если такое уведомление соответствующего федерального органа исполнительной власти не сделано или представлены недостоверные сведения, несет правообладатель. В случаях, когда результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации подлежит в соответствии с настоящим Кодексом государственной регистрации, отчуждение исключительного права на такой результат или на такое средство по договору, залог этого права и предоставление права использования такого результата или такого средства по договору, а равно и переход исключительного права на такой результат или на такое средство без договора, также подлежат государственной регистрации, порядок и условия которой устанавливаются Правительством Российской Федерации (пункты 1, 2 статьи 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно свидетельства на товарный знак (знак обслуживания)

№ 552328 приоритет товарного знака за ООО «Торговый дом «Карламан» зарегистрирован 09 сентября 2013 года, состоящий из композиции оригинальных графических элементов: прозрачный кувшин и стакан, наполненные молоком; белые цветы – орхидеи, с отражением наименования «Карламанское молоко цельное сгущенное с сахаром». Согласно свидетельства на товарный знак (знак обслуживания) № 619255 приоритет товарного знака за ООО «Торговый дом «Карламан» зарегистрирован 16 февраля 2016 года, состоящий из композиции оригинальных графических элементов: чайный сервис и цветок гибискуса красного цвета, с отражением наименования «Карламанское молоко цельное сгущенное с сахаром». До настоящего времени правовая охрана товарного знака ООО «Торговый дом «Карламан» не прекращена, что также свидетельствует о нарушении

ООО «Карламанский сахар» и ООО «Карламанский продукт» законом охраняемых прав ООО «Торговый дом «Карламан» при заключении спорных договоров от 15.04.2015 и 17.04.2015 и определении предмета спорных договоров – авторских прав на дизайны этикеток и в их числе отчуждения исключительных прав, принадлежащих ООО «Торговый дом «Карламан».

В пункте 29 Постановление Пленума № 63 недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)») независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

По смыслу данных разъяснений, суд должен применить последствии недействительности сделки, предусмотренные Законом о банкротстве, независимо от формулировки указанных последствий в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в применимой редакции недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Поскольку материалами дела подтверждается, что договоры об отчуждении исключительных прав на объект авторского права № 46/1-15 от 15.04.2015 и № 46/2-15 от 17.04.2015, со стороны ООО «Карламанский продукт» не были исполнены, вознаграждения в рамках договоров в адрес ООО «Карламанский сахар» выплачено не было, после подписания сторонами договора отчуждаемые права продолжали использоваться

ООО «Карламанский сахар», о чем свидетельствуют приобщенные сторонами к материалам дела доказательства, то у суда не имеется оснований для применения последствий недействительности сделки.

В силу пункта 19 Постановления № 63 от 23.12.2010 по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В пункте 24 Постановления № 63 от 23.12.2010 разъяснено, что при удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника, а в случае отказа в удовлетворении заявления - с должника в пользу другой стороны оспариваемой сделки.

Аналогичные положения предусмотрены в части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно

которым судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 рублей.

Поскольку при подаче заявлений заявителям предоставлена отсрочка, и государственная пошлина в установленном законом порядке не была уплачена в бюджет, расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 61.1 Федерального закона

«О несостоятельности (банкротстве)», суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявленные требования конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Регион-комплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признать обоснованным и удовлетворить.

Заявленные требования конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Карламанский сахар» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 признать обоснованным и удовлетворить частично.

Признать договоры об отчуждении исключительных прав на объект авторского права № 46/2-15 от 17.04.2015 и № 46/1-15 от 15.04.2015, заключенные между обществом с ограниченной ответственность к «Карламанский сахар» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью обществу с ограниченной ответственностью «Карламанский продукт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) недействительными.

В удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Карламанский сахар» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 о применении последствий недействительности договоров об отчуждении исключительных прав на объект авторского права № 46/2-15 от 17.04.2015 и № 46/1-15 от 15.04.2015 в виде возврата переданных по договорам об отчуждении исключительных прав на объект авторского права № 46/2-15 от 17.04.2015 и № 46/1-15 от 15.04.2015 исключительных прав на объекты авторского права должнику - обществу с ограниченной ответственностью «Карламанский сахар» отказать.

Государственную пошлину возложить на общество с ограниченной ответственностью «Карламанский продукт», общество с ограниченной ответственностью «Карламанский сахар».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Карламанский продукт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 9 000,00 рублей государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Карламанский сахар» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 3 000,00 рублей государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления определения в законную силу.

Определение может быть обжаловано в порядке пункта 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение.

В случае обжалования определения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

Судья И.М. Хайдаров