Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Ахметгалиевой Д.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Валиевой Л.И., рассмотрев в открытом судебном заседании заявления :

- СПК «Кизили»

- кредиторов ООО «Честный фермер», Хабибуллина И.Ф., Хуснутдиновой Р.А.

К ООО «Победа», СПК «Кизили», АО «Россельхозбанк»

о признании недействительными договоров купли-продажи от 28.03.2013 года и применении последствий недействительности сделок, заключенных между ООО «Абдуллино», СПК «Кизили», ОАО «Россельхозбанк»: договора купли-продажи сельскохозяйственных животных на сумму 4 412 000 рублей, договора купли-продажи сельскохозяйственных животных на сумму 100 000 рублей, договора купли-продажи сельскохозяйственных животных на сумму 2 462 634,41 рублей, договора купли-продажи сельскохозяйственного оборудования на сумму 60 000 рублей

третьи лица, не заявившие самостоятельные требования относительно предмета спора: ГУП «Башагропродукт»

Лица, участвующие в деле, не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, что подтверждается уведомлениями в деле, а также публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в информационно - телекоммуникационной сети "Интернет".

Дело подлежит рассмотрению в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В Арбитражный Республики Башкортостан суд 06 сентября 2013г. обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Бураевский комбикормовый завод» с заявлением о признании сельскохозяйственного производственного кооператива «Кизили» (ИНН 0227006092, ОГРН 1080264000552) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24 сентября 2013г. заявление ООО «Бураевский комбикормовый завод» о признании (несостоятельным) СПК «Кизили» принято к рассмотрению и возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Республик Башкортостан от 28.11.2013г. по заявлению ООО «Бураевский комбикормовый завод» в отношении СПК «Кизили» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Уляев Ирек Шамилович.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.05.2014г. (резолютивная часть решения объявлена 15.05.2014г.) СПК «Кизили» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Уляев Ирек Шамилович.

На рассмотрение арбитражного суда 21.12.2015 г. поступило заявление СПК «Кизили» в лице конкурсного управляющего Уляева И.Ш. к ООО «Победа» о признании договора купли-продажи сельскохозяйственных животных от 28.03.2013г. на общую сумму 100 000 рублей (95 голов телят) недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определениями арбитражного суда в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора были привлечены ПАО «Россельхозбанк» и ГУП «Башагропродукт».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.10.2016г. была назначена судебная экспертиза, производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего СПК «Кизили» Уляева И.Ш. к ООО «Победа» о признании договора купли-продажи сельскохозяйственных животных от 28.03.2013г. (95 голов телят) недействительным и применении последствий недействительности сделки приостановлено до проведения судебной экспертизы. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2016г. производство по делу возобновлено.

02.12.2016г. на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступили заявления кредиторов ООО «Честный фермер», Хуснутдиновой Р.А., Ахмадуллина И.Р. в рамках дела №А07-15868/2013 о банкротстве СПК «Кизили» к ООО «Победа» о признании сделок от 28.03.13. недействительными и применении последствий недействительности сделок: договора купли-продажи сельскохозяйственных животных на сумму 4 412 000 рублей, договора купли-продажи сельскохозяйственных животных на сумму 100 000 рублей, договора купли-продажи сельскохозяйственных животных на сумму 2 462 634,41 рублей, договора купли-продажи сельскохозяйственного оборудования на сумму 60 000 рублей. Заявления были направлены почтой 28.11.16. Правовым основанием заявленных требований указаны положения ст.173.1 ГК РФ (совершение сделки без одобрения собрания), ст. 61.2. Закона о банкротстве (реализация имущества по заниженной цене). В судебном заседании кредиторы ссылались на то, что оспариваемые сделки едины, взаимосвязаны, совершены в один день, а также ссылались на положения ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2016г. производство требованиям конкурсных кредиторов и требования конкурсного управляющего СПК «Кизили» объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2016г. Уляев Ирек Шамилович был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего СПК «Кизили», производство по рассмотрению спора по вышеуказанным сделкам было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта об утверждении арбитражного управляющего.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.02.2017г. конкурсным управляющим ООО СПК «Кизили» утвержден арбитражный управляющий Вайнбаум Вольдемар Витальевич.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.07.2017г. Вайнбаум Вольдемар Витальевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего СПК «Кизили» в рамках дела №А07-15868/2013 о несостоятельности (банкротстве) СПК «Кизили» (резолютивная часть оглашена 05.07.2017г.).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.07.2017 г. производство по рассмотрению заявлений кредиторов ООО «Честный фермер», Хуснутдиновой Р.А., Ахмадуллина И.Р., заявления СПК «Кизили» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по утверждению конкурсного управляющего СПК «Кизили».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2018 г. конкурсным управляющим СПК «Кизили» утвержден арбитражный управляющий Исаргапов Радик Салаватович.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан производство по обособленному спору возобновлено.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2018г. произведена замена конкурсного кредитора ИП глава КФХ Ахмадуллина Ильфата Радифовича на Хабибуллина Инзила Фаатовича.

В ходе рассмотрения обособленного спора СПК «Кизили» несколько раз уточнял заявленные требования, согласно уточнений от 30.10.18. СПК «Кизили» (уточнения были заявлены в судебном заседании 15.11.18.) уточнил предмет заявленных требований просит признать недействительными договора купли-продажи от 28.03.13. основных средств и применить последствия недействительности сделок, поддержав требования кредиторов ООО «Честный фермер», Хуснутдинова Р.А., Хабибуллина И.Ф. Правовым основанием заявленных требований указал положения ст. 61.2 Закона о банкротстве, ссылаясь на занижение цены реализации. Утонения судом были приняты к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ. В судебном заседании заявитель также ссылался на ст. 10 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда от 27.05.19. в порядке п. 5 ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика было привлечено АО «Россельхозбанк», являвшаяся стороной оспариваемых сделок в качестве залогодержателя в порядке п. 5 ст. 46 АПК РФ.

В судебном заседании от 27.05.19. от кредитора Хабибуллина И.Ф. поступало ходатайство о вызове свидетеля Давлетбаеву Р.А.

Определениями арбитражного суда лицам , участвующим в деле предлагалось рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости имущества.

Заявители, ГУП Башагропродукт в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, ранее кредитор Хабибуллин И.Ф., конкурсный управляющий должника участвовали в судебном заседании.

Ответчик ООО «Победа» в судебное не явилось, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом, ранее представители ответчика участвовали в судебном заседании, заявляли о применении исковой давности, просили в удовлетворении требований отказать, давали пояснения по оспариваемым сделкам и отсутствии основании для их признания недействительными ввиду равноценности встречного исполнения, приобретения имущества, находящегося в залоге у АО «Россельхозбанк» путем заключения договора перевода долга обязательств по оплате кредитных обязательств должника.

АО «Россельхозбанк» в судебное заседание не явилось, представили ходатайство о рассмотрении дела без их участия.

В соответствии со ст. 159 АПК РФ арбитражный суд отказывает в ходатайстве Хабибуллина И.Ф. о вызове свидетеля Давлетбаеву Р.А. ввиду необоснованности, не представления сведений о месте ее регистрации и непредставления доказательств, что указанное лицо осуществляло трудовую деятельность в ООО «Победа», ООО «Победа» в судебном заседании не подтвердило факт того, что Давлетбаева Р.А. являлась ее работником.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд отказывает в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пунктах 8, 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено следующее.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Под причинением вреда понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса РФ»),

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные в рамках статьи 10 Гражданского кодекса РФ, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Из материалов дела следует, что 28.12.2011г. между СПК «Кизили» и ПАО «Россельхозбанк» был заключен кредитный договор №116210/0045 на общую сумму 5 000 000 рублей. В качестве обеспечения обязательств по данному кредитному договору должником были предоставлены сельскохозяйственные животные.

28.11.2012г. между СПК «Кизили» и ПАО «Россельхозбанк» заключен кредитный договор №126210/0006 на общую сумму 3 500 000 рублей. В качестве обеспечения обязательств по данному кредитному договору должником были предоставлены сельскохозяйственные животные.

18.05.2012г. между СПК «Кизили» и ПАО «Россельхозбанк» заключен кредитный договор №126210/0022 на общую сумму 500 000 рублей. В качестве обеспечения обязательств по данному кредитному договору должником были предоставлены сельскохозяйственные животные и сельскохозяйственное оборудование.

Должником не оспаривается факт заключения кредитных договоров и договоров залога к ним, материалами дела указанные обстоятельства подтверждаются.

Материалами дела и представленной соответчиком выпиской по счету (т. 5, л.д. 106-132) подтверждается, что по состоянию на 28.03.2013г. у СПК «Кизили» перед ПАО «Россельхозбанк» имелась просроченная кредитная задолженность, а именно:

- по кредитному договору №116210/0045 от 28.12.2011г. 489 943,70 рублей;

- по кредитному договору №126210/0006 от 28.11.2012г. 1 613 635,35 рублей;

- по кредитному договору №126210/0022 от 18.05.2012г. 359 055,36 рублей.

Кроме того, согласно пояснений ответчика и материалов дела на 28.03.2013г. у СПК «Кизили» перед ПАО «Россельхозбанк» имелись следующие кредитные обязательства:

- по кредитному договору №116210/0045 от 28.12.2011г. в сумме основного долга 4 412 000 рублей;

- по кредитному договору №126210/0022 от 18.05.2012г. в сумме основного долга 160 000 рублей.

Ответчик в судебных заседаниях пояснял, что 28.03.2013г. путем заключения договоров поручительства, договоров купли-продажи залогового имущества и договоров перевода долга вышеуказанная просроченная задолженность СПК «Кизили» по всем трем кредитным договорам была погашена ответчиком, одновременно на ответчика были переведены имеющиеся действующие кредитные обязательства. Указанный факт полного погашения ответчиком задолженности СПК «Кизили» перед ПАО «Россельхозбанк» лицами, участвующими в деле не оспаривается.

28.03.2013г. между ООО «Абдуллино», СПК «Кизили» и ПАО «Россельхозбанк» заключен договор купли-продажи сельскохозяйственных животных (том 7, л.д. 14-19), согласно условий которого ООО «Абдуллино» приобрело у СПК «Кизили» 79 голов племенного молодняка КРС, 70 голов сельскохозяйственных животных (простой скот) стоимостью 4 412 000,00 рублей.

Исходя из условий п. 1.2 Договора купли-продажи имущество, переданное по Договору купли-продажи, является предметом залога по договору №116210/0045-6.1 от 28.12.2011г. о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, заключенному в обеспечение обязательств СПК «Кизили» перед залогодержателем – ПАО «Россельхозбанк».

В разделе 2 Договора купли-продажи сторонами определены условия и порядок расчетов. При этом обязательства ООО «Абдуллино» по оплате сельскохозяйственных животных на сумму 4 412 000 рублей считаются исполненными на сумму переведенного долга с момента подписания Договора перевода долга.

28.03.2013г. между теми же сторонами заключен Договор о переводе долга №1 (том 7, л.д. 20), согласно условий которого ООО «Абдуллино» переводит на себя кредитные обязательства СПК «Кизили» по договору №116210/0045 от 28.12.2011г. на сумму 4 412 000 рублей.

В материалы дела в доказательство расчетов между сторонами представлены копии платежных документов №249730 от 23.04.2013г., №63 от 20.05.2013г., 678281 от 28.05.2013г., №97155 от 27.06.2013г., №508840 от 26.07.2013г., №133 от 20.08.2013г., №904548 от 27.08.2013г., №277121 от 25.09.2013г., №697600 от 25.10.2013г., №7 от 19.11.2013г., №9 от 25.11.2013г., №225 от 23.12.2013г., №45 от 21.02.2014г., №5 от 24.01.2014г., №33 от 19.02.2014г., №271 от 28.03.2014г., №352 от 22.04.2014г., №515 от 19.05.2014г., №553 от 22.05.2014г., №765 от 25.06.2014г., №999 от 30.07.2014г., №1108 от 20.08.2014г., №1164 от 25.08.2014г., №1414 от 25.09.2014г., №1650 от 22.10.2014г., №1865 от 17.11.2014г., №1959 от 24.11.2014г., №7189 от 22.12.2014г., №158 от 23.01.2015г., №370 от 16.02.2015г., №445 от 25.02.2015г., №691 от 25.03.2015г., №2026 от 24.04.2015г., №1026 от 15.05.2015г., №1140 от 28.05.2015г., №1346 от 29.06.2015г., №1619 от 27.07.2015г., №1752 от 18.08.2015г., №1831 от 26.08.2015г., №1840 от 27.08.2015г.№6102 от 27.08.2015г., №189 от 25.01.2016г. (том 6, л.д. 18-59) на общую сумму 5 659 585,34 рублей.

Согласно пояснений ответчика окончательный расчет по кредитному договору №116210/0045 от 28.12.2011г. произведен ответчиком 25.01.2016г., за период с 28.03.2013г. по 25.01.2016г. ответчик сверх суммы переведенного основного долга 4 412 000 рублей оплатил 1 247 585,34 рублей.

В материалы дела также представлена копия справки о рыночной стоимости крупного рогатого скота №2503/02 от 25.03.2013г. (т. 6, л.д. 60), исходя из которой стоимость сельскохозяйственных животных составляла 4 440 916,81 рублей.

28.03.2013г. между ООО «Абдуллино», СПК «Кизили» и ПАО «Россельхозбанк» заключен договор купли-продажи сельскохозяйственных животных (том 7, л.д. 21-24), согласно условий которого ООО «Абдуллино» приобрело у СПК «Кизили» 95 голов телят на сумму 100 000 рублей.

Той же датой к указанному договору купли-продажи заключено дополнительное соглашение №1 (том 7, л.д. 25), согласно условий которого сумма договора изменена на 459 055,36 рублей за 95 голов телят, а также изменен порядок расчетов: 100 000 рублей ООО «Абдуллино» «оплачивает» путем заключения договора перевода долга, а 359 055,36 рублей путем погашения просроченной задолженности должника по кредитному договору №126210/0022 от 18.05.2012г. через договор поручительства.

Исходя из условий п. 1.2 Договора купли-продажи имущество, переданное по Договору купли-продажи, является предметом залога по договору №126210/0022-6 от 18.05.2012г. о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте), заключенному в обеспечение обязательств СПК «Кизили» перед залогодержателем – ПАО «Россельхозбанк».

Согласно п. 2.4 Договора купли-продажи (изм. Дополнительным соглашением №1) обязательства ООО «Абдуллино» по оплате сельскохозяйственных животных на сумму 459 055,36 рублей «считаются исполненными на сумму переведенного долга с момента подписания договора перевода долга, на сумму оставшейся задолженности с момента внесения денежных средств по договору поручительства».

В материалы дела в доказательство взаиморасчетов между сторонами представлены копия договора поручительства юридического лица №126210/0022-8/1 от 28.03.2013г. (том 7, л.д. 39-46), копии платежных поручений №№9, 11, 12, 13, 14 от 28.03.2013г. (том 6, л.д. 67-71), копии договора перевода долга № 2 от 28.03.2013 г. с дополнительным соглашением от 28.03.2013г. (том 7, л.д. 29-30), копии платежных документов №38, №210485, 210522 от 19.04.2013г. (том 6, л.д. 72-74), выписка с ссудного счета ПАО «Россельхозбанк» (том 5, л.д. 106-134).

Согласно пояснений ответчика окончательный расчет по кредитному договору №116210/0022 от 18.05.2012г. произведен ответчиком 19.04.2013г., за период с 28.03.2013г. по 19.04.2016г. ответчик сверх суммы переведенного основного долга 100 000 рублей оплатил 1 113,86 рублей, а также погасил 359 055,36 рублей просроченной задолженности должника по кредитному договору №126210/0022 от 18.05.2012г. через договор поручительства.

В материалы дела также представлена копия справки о рыночной стоимости сельскохозяйственных животных №2503/01 от 25.03.2013г. (т. 6, л.д. 94), исходя из которой стоимость сельскохозяйственных животных составляла 473 100 рублей.

28.03.2013г. между ООО «Абдуллино», СПК «Кизили» и ПАО «Россельхозбанк» заключен договор купли-продажи оборудования (том 7, л.д. 26-28), согласно условий которого ООО «Абдуллино» приобрело у СПК «Кизили» дискатор БДМ 3*4П (зав. 6691).

Исходя из условий п. 1.2 Договора купли-продажи имущество, переданное по Договору купли-продажи, является предметом залога по договору №126210/0022-5 от 10.01.2013г. о залоге оборудования, заключенному в обеспечение обязательств СПК «Кизили» перед залогодержателем – ПАО «Россельхозбанк». Согласно договора залога, представленного конкурсным управляющим, залоговая стоимость оборудования на 10.01.2013г. составляла 575 000 рублей (том 6, л.д. 129-132). В соответствии с дополнительным соглашением №1 к договору залога №126210/0022-5 о залоге оборудования от 10.01.2013г. стоимость дискатора БДМ 3*4П (зав. 6691) на 01.04.2013г. была установлена сторонами в размере 60 000,00 рублей (том 7, л.д. 10-13).

В судебном заседании ответчик пояснил, что по состоянию на 28.03.2013г. по инициативе залогодержателя был произведен осмотр сельскохозяйственного оборудования и зафиксированы выявленные недостатки и дефекты, о чём специалистами ООО ТД «Агросила» составлена дефектная ведомость №07, представленная в материалы дела (том 6, л.д. 80).

Согласно п. 2.4 Договора купли-продажи обязательства ООО «Абдуллино» по оплате сельскохозяйственного оборудования на сумму 60 000 рублей считаются исполненными с момента подписания договора перевода долга.

28.03.2013г. между теми же сторонами заключен Договор о переводе долга №2, согласно условий которого ООО «Абдуллино» переводит на себя кредитные обязательства СПК «Кизили» по договору №126210/0022 от 18.05.2012г. на сумму 160 000 рублей. Той же датой к Договору перевода долга №2 заключено Дополнительное соглашение №1, которым внесены изменения в порядок оплаты. Исходя из условий договора перевода долга, 100 000 рублей предусмотрена как оплата за 95 голов телят, а 60 000 рублей – как оплата за оборудование.

В материалы дела в доказательство расчетов между сторонами представлены копии договора перевода долга № 2 от 28.03.2013 г. с дополнительным соглашением от 28.03.2013г. (том 7, л.д. 29-30), копии платежных документов №38, №210485, 210522 от 19.04.2013г. (том 6, л.д. 72-74), выписка с ссудного счета ПАО «Россельхозбанк» (том 5, л.д. 106-134).

Согласно пояснений данных в судебном заседании ответчиком окончательный расчет по кредитному договору №116210/0022 от 18.05.2012г. произведен ответчиком 19.04.2013г., За период с 28.03.2013г. по 19.04.2016г. ответчик сверх суммы переведенного основного долга 60 000 рублей оплатил 1 113,86 рублей.

28.03.2013г. между ООО «Абдуллино», СПК «Кизили» и ПАО «Россельхозбанк» заключен договор купли-продажи сельскохозяйственных животных (том 7, л.д. 31-34), согласно условий которого ООО «Абдуллино» приобрело у СПК «Кизили» 100 голов крупного рогатого скота по цене 2 462 634,41 (два миллиона четыреста шестьдесят две тысячи шестьсот тридцать четыре рубля сорок одна копейка) рублей. Той же датой к договору заключено Дополнительное соглашение №1 (том 7, л.д. 35), которым изменена сумма договора на 2 103 579,05 рублей, а также предусмотрено, что оплата цены договора производится в день подписания договора путем заключения договора поручительства и внесения суммы просроченной задолженности в размере 1 613 635,35 рублей по кредитному договору №126210/0006 от 28.02.2012г. и путем заключения договора поручительства и внесения суммы просроченной задолженности в размере 489 943,70 рублей по кредитному договору №126210/0045 от 28.12.2011г.

Исходя из условий п. 1.2 Договора купли-продажи имущество, переданное по Договору купли-продажи, является предметом залога по договору №116210/0006-6.1 о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, заключенному в обеспечение обязательств СПК «Кизили» перед залогодержателем – ПАО «Россельхозбанк».

В материалы дела в доказательство расчетов между сторонами представлены копия договора поручительства юридического лица №116210/0045-8/1 от 28.03.2013г. (том 7, л.д. 47-55), копия договора поручительства юридического лица №126210/0006-8/1 от 28.03.2013г. (том 7, л.д. 56-63), копии платежных поручений №№1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10 от 28.03.2013г. (том 6, л.д. 85-93), выписка с ссудного счета ПАО «Россельхозбанк» (том 5, л.д. 106-134).

В материалы дела также представлена копия справки о рыночной стоимости сельскохозяйственных животных №2503/03 от 25.03.2013г. (т. 6, л.д. 75-77), исходя из которой стоимость сельскохозяйственных животных составляла 2 075 648,91 рублей.

Ответчиком в материалы дела представлены документы (том 6, л.д. 105-121), подтверждающие реорганизацию ООО «Абдуллино» 28.02.2014г. путем присоединения к ООО «Победа». Таким образом, ООО «Победа» является правопреемником ООО «Абдуллино». В судебном заседании ответчик давал пояснения относительно наличия у него переданного имущества.

В силу ст. 65 АПК РФ каждая сторона обязана доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований. Ссылка заявителей на неравноценность сделок документально не обоснована и не подтверждена материалами дела. Ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости имущества суду не заявлены.

На основании изложенного, суд считает не доказанными факты неравноценного встречного исполнения по оспариваемым сделкам купли-продажи от 28.03.2013г.

Доводы ответчика допустимыми и относимыми доказательствами не опровергаются.

Конкурсным управляющим в качестве доказательства, свидетельствующего о неравноценности совершенных сделок, представлены протокол заседания правления СПК «Кизили» от 14.03.2013г. (том 1, л.д. 21-22), форма 98а Сельхозучет (том 1/1, л.д. 41-42), акты на оприходование приплода (том 1/1, л.д. 43-44; том 2, л.д. 59-63), заявления сотрудников (том 1/1, л.д. 45-46; том 2, л.д. 66-67), акты на выбытие/падеж (том 1/1, л.д. 47-56; том 2, л.д. 68-77), платежная ведомость (том 1/1, л.д. 57-60; том 2, л.д. 64-65), справка отдела сельского хозяйства Администрации Калтасинского района №96 от 18.12.2018г. (том 6, л.д. 133). Суд отклоняет данные доказательства как не соответствующее признакам относимости и допустимости, поскольку сведения содержащиеся в вышеуказанных документах не учитывают индивидуальные особенности имущества, его характеристики и состояние, при определение цены не учитывался факт нахождения имущества в залоге у Банка. Кроме того, коллегиальный исполнительный орган кооператива не правомочен принимать решения об установлении рыночной стоимости имущества, подразделение администрации муниципального района ведет статистический учет средних данных, вышеуказанные органы не обладают специальные познаниями по определению рыночной стоимости, таким образом содержащие сведения в вышеуказанных документах не обоснованы надлежащими доказательствами. Иные доказательства неравноценности встречного исполнения заявителями суду не представлены.

Ответчиками в подтверждение своих доводов относительно рыночной цены приобретенных сельскохозяйственных животных представлены акт осмотра сельскохозяйственных животных (том 3, л.д. 56-58), справки о рыночной стоимости №2503/01, №2503/02, №2503/03 от 25.03.2013г. аккредитованного в ПАО «Россельхозбанк» оценщика – ЗАО «УфаБизнесОценка» (том 6, л.д. 60, 75-77, 94), а письмо оценщика от 09.04.2019г. (том 6, л.д. 95).

В целях проверки доводов сторон о стоимости отчужденного имущества по одному оспариваемому договору в виде 95 голов телят в период рассмотрения заявления должника о признании одной сделки недействительной судом проведена судебная экспертиза по ходатайству ответчика согласно Определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.10.2016г., которая была поручена ЗАО «Оценка и Ко». В соответствии с заключением эксперта №9/2016 рыночная стоимость сельскохозяйственных животных (95 голов телят) по состоянию на 28.03.2013г. составила 476 235 рублей (том 1/1, л.д. 103), что подтверждает равноценность спорной сделки с учетом дополнительного соглашения к спорному договору от 28.03.13. в отношении цены.

Заключение эксперта является одним из доказательств по делу и исследуется судом наряду с другими доказательствами. Согласно части 2 статьи 8 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных. Исходя из разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", проверка достоверности заключения эксперта слагается из нескольких аспектов: компетентен ли эксперт в решении вопросов, поставленных перед экспертным исследованием, не подлежит ли эксперт отводу по основаниям, указанным в АПК РФ, соблюдена ли процедура назначения и проведения экспертизы, соответствует ли заключение эксперта требованиям, предъявляемым законом.

Исследовав и оценив материалы дела, суд приходит к выводу, что заключение соответствует требованиям, предъявляемым законодательством (статья 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в нем даны полные, конкретные и ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, при этом эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, о чем имеется подписка.

В определениях Арбитражного суда Республики Башкортостан и на заседаниях судом неоднократно выносился вопрос о проведении судебной экспертизы стоимости оставшихся сельскохозяйственных животных и оборудования, в отношении иных договоров купли-продажи от 28.03.2013г. Однако со стороны участников судебного разбирательства ходатайства о проведении судебной экспертизы не поступили.

Таким образом, изучив все обстоятельства дела и совокупность представленных доказательств, суд приходит к выводу, что заявителями не доказана как неравноценность встречного исполнения по оспариваемым сделкам, так и совершение сделки с целью причинения вреда и со злоупотреблением правом, в том числе с учетом нахождения реализуемого имущества в момент реализации в залоге у Банка и перевода долга по кредитным обязательствам должника перед Банком на ответчика и исполнением ответчиком обязательств по погашению полученного должником кредита.

Представленные в материалы дела документы, не содержат доказательства, подтверждающие намерение сторон при заключении спорных сделок действовать исключительно с целью причинить вред кредиторам, либо злоупотребления правом в иных формах, доказательства наличия умысла у обеих сторон сделок на причинение вреда иным лицам, в том числе кредиторам должника.

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 3 ст. 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Согласно п.12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом само по себе совершение сделок должником в течение 6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве не означает безусловного признания всех таких сделок недействительными, так как положения ст. 61.3 Закона о банкротстве, направленные на предупреждение удовлетворения требований отдельных кредиторов в индивидуальном порядке, не предполагают вынесение судом решения о признании сделки недействительной по одному лишь указанному формальному основанию и не препятствуют суду при рассмотрении соответствующего дела исследовать по существу и принять во внимание все фактические обстоятельства конкретного обособленного спора, имеющие значение для правильного разрешения дела (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 61.4 Закона о банкротстве), оценивая имеющиеся в деле доказательства на предмет относимости, допустимости и достоверности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Обращаясь с требованием о признании сделки по указанному основанию, заявители указали, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, о чем кредитор был осведомлен. Данные доводы судом отклоняются, поскольку заявителями не указаны кредиторы перед которыми имели место предпочтительное удовлетворение требований с учетом реализации имущества, находящегося в залоге у Банка по оспариваемым договором, погашение обязательств перед залоговым кредитором заключением к оспариваемым договорам договоров перевода долга и поручительства, отсутствием аффилированности между должником и ООО «Абдуллино».

Удовлетворение требований залогового кредитора не в соответствии с процедурой, предусмотренной статьями 134, 138 и 142 Закона о банкротстве, а в индивидуальном порядке (в том числе в периоды, указанные в пунктах 2 и 3 статьи 61.3 данного Закона) не может считаться получившим предпочтение в части 80 % от стоимости реализованного имущества (позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 № 305-ЭС17-3098 (2) по делу № А40-140251/2013).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 29.3 постановления Пленума № 63, при оспаривании на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве сделок по удовлетворению требования, обеспеченного залогом имущества должника, - уплаты денег (в том числе вырученных посредством продажи предмета залога залогодателем с согласия залогодержателя или при обращении взыскания на предмет залога в исполнительном производстве) либо передачи предмета залога в качестве отступного (в том числе при оставлении его за собой в ходе исполнительного производства) необходимо учитывать следующее.

Такая сделка может быть признана недействительной на основании абзаца пятого пункта 1 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, лишь если залогодержателю было либо должно было быть известно не только о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества заемщика, но и о том, что вследствие этой сделки залогодержатель получил удовлетворение большее, чем он получил бы при банкротстве по правилам статьи 138 Закона о банкротстве, а именно хотя бы об одном из следующих условий, указывающих на наличие признаков предпочтительности: а) после совершения оспариваемой сделки у должника не останется имущества, достаточного для полного погашения имеющихся у него обязательств, относящихся при банкротстве к первой и второй очереди, и (или) для финансирования процедуры банкротства за счет текущих платежей, указанных в статье 138 Закона о банкротстве; б) оспариваемой сделкой прекращено в том числе обеспеченное залогом обязательство по уплате неустоек или иных финансовых санкций, и после совершения оспариваемой сделки у должника не останется имущества, достаточного для полного погашения имеющихся у должника обязательств перед другими кредиторами в части основного долга и причитающихся процентов.

Данные разъяснения содержат указание на то, что денежные средства, направленные на погашение обязательств перед залоговым кредитором, могут быть (но не обязательно) получены от продажи предмета залога. В силу того обстоятельства, что ответчиком погашены обязательства, обеспеченные залогом имущества Должника, являющегося предметом оспариваемых сделок, ответчик являлся залоговым кредитором Должника на дату совершения оспариваемых сделок и, соответственно, имел право на получение денежных средств, вырученных от реализации такого имущества. Отсутствие в конкурсной массе Должника на дату совершения сделок денежных средств, достаточных для погашения задолженности первой, второй очереди в материалы дела не представлены.

Бухгалтерским балансом по состоянию на 31.12.2012г. (том 3, л.д. 97-98) подтверждается наличие у Должника активов. Кроме того, согласно отчета конкурсного управляющего по делу о банкротстве СПК «Кизили» на 20.02.16. в процедуре конкурсного производства было реализовано имущество должника на сумму 3 120 695 рублей, что подтверждает факт наличия у должника на дату совершения сделки имущества.

В качестве одного из оснований для признания сделок недействительными конкурсный управляющий и кредиторы указывают на то обстоятельство, что при совершении оспариваемых сделок руководителем должника не было получено одобрение коллегиального исполнительного органа кооператива со ссылкой на приговор Калтасинского районного суда Республики Башкортостан от 23.10.2015г. по делу №1-73/2015.

Согласно ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе

Доводы заявителей судом отклоняются в силу следующего. Представленный в материалы дела Устав СПК «Кизили», утвержденный общим собранием кооператива 09.09.2011г не предусматривает порядок согласования/одобрения сделок. Ссылка конкурсного управляющего на п. 9.2. Устава несостоятельна, поскольку п. 9.2. представленного в материалы дела Устава не содержит данные о компетенции общего собрания членов кооператива. В материалы рассматриваемого дела представлена копия выписки из протокола общего собрания членов СПК «Кизили» от 20.03.2013 г. (том 2, л.д. 17-18), из которой следует, что вопросы отчуждения имущества и заключения договоров перевода долга выносились на общее обсуждение, голосование и одобрение в соответствии с требованиями Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» проводились.

Сссылка заявителей на приговор Калтасинского районного суда Республики Башкортостан от 23.10.2015г. по делу №1-73/2015 несостоятельна, поскольку данный приговор отменен полностью Апелляционным определением Верховного суда РБ от 16.02.2016г. (том 2, л.д. 50-53), дело направлено на новое судебное разбирательство, которое завершилось возвращением уголовного дела на доследование, а впоследствии 29.10.2018г. уголовное дело прекращено за отсутствием состава преступления, в материалы дела представлена копия уведомления правоохранительных органов (том 5, л.д. 51).

Иных доказательств того, что общее собрание членов СПК «Кизили» 20.03.2013г. не проводилось и со стороны членов СПК «Кизили» отсутствует одобрение сделок, заявителями в материалы дела не представлено. Аналогично сторонами не представлены доказательства оспаривания решения общего собрания от 20.03.2013г. в соответствии с правилами, установленными для этого ст. 30.1. Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», доказательства признания в установленном законом порядке решений собрания недействительными.

Кроме того, телята, оборудование дискатор не относятся к основным средствам, и для из реализации не требовалось одобрение коллегиального органа.

При указанных обстоятельствах отсутствуют основания для признания недействительными оспариваемых сделок от 28.03.13. и применении последствий недействительности сделок по заявленным основаниям.

В ходе судебного разбирательства ответчиком ООО «Победа» было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Применительно к оспариванию сделок должника в деле о банкротстве следует учитыватьч. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, в соответствии с которой заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки должника, предметом которой выступают 95 голов телят, было направлено в Арбитражный суд Республики Башкортостан арбитражным управляющим 21.12.2015г. Исковые требования по оставшимся трем сделкам были заявлены конкурсным управляющим Исаргаповым Р.С. только 15.11.2019г. , заявления от кредиторов поданы согласно штампа на конверте 28.11.16. Все заявления по оспариванию сделок должника, что от кредиторов, что от арбитражного управляющего поданы в арбитражный суд с пропуском срока исковой давности по оспариванию сделок, как оспоримых, исходя из даты введения процедуры конкурсного производства, проведения конкурсным управляющим финансового анализа должника в процедуре наблюдения, уведомления кредиторов о сделках согласно протокола собрания кредиторов № 5 от 2.02.15. Ни кредиторами, ни конкурным управляющим пояснения по иному исчислению сроков и наличии оснований для восстановления срока суду не даны, определение суда в указанной части не исполнено.

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ), суд вправе отказать в иске только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Излишне уплаченная госпошлина при подаче заявления подлежит возврату в силу ст. 333.40 НК РФ, исходя из оспаривания сделок как единых, взаимосвязанных.

Платежным поручением №1828 от 26.07.2016г. ООО «Победа» на депозитный счет суда были внесены денежные средства в сумме 25 000 рублей для проведения судебной экспертизы по первоначальному заявлению СПК Кизили о признании недействительной сделки от 28.03.13. в отношении 95 голов телят.

В силу ст. 110, 107 АПК РФ понесенные судебные расходы на проведение судебной экспертизы подлежат взысканию с должника в пользу лица, понесшего соответствующие расходы, а внесенные денежные средства на депозитный счет суда подлежат выплате эксперту.

Руководствуясь статьями 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать полностью в удовлетворении требований СПК «Кизили», конкурсных кредиторов должника Хабибуллина И.Ф., Хуснутдиновой Р.А., ООО «Честный фермер» о признании недействительными договоров купли-продажи от 28.03.2013 года и применении последствий недействительности сделок, заключенных между ООО «Абдуллино», СПК «Кизили», ОАО «Россельхозбанк»: договора купли-продажи сельскохозяйственных животных на сумму 4 412 000 рублей, договора купли-продажи сельскохозяйственных животных на сумму 2 462 634,41 рублей, договора купли-продажи сельскохозяйственных животных на сумму 100 000 рублей, договора купли-продажи сельскохозяйственного оборудования на сумму 60 000 рублей.

Взыскать с СПК «Кизили» в пользу ООО «Победа» понесенные расходы на проведение судебной экспертизы в размере 25 000 рублей, оплаченные ООО «Победа» по платежному поручению №1828 от 26.07.2016г.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Башкортостан по реквизитам представленным закрытым акционерным обществом «Оценка и компания» (ИНН 0268028360, ОГРН 1020202082295) 25 000 рублейза проведение судебной экспертизы, поступивших на депозит суда по платежному поручению № 1828 от 26.07.16.

Выдать СПК «Кизили» справку на возврат излишне уплаченной госпошлины в сумме 13 525 рублей.

Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его принятия (изготовления в полном объеме) в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Судья Д.М. Ахметгалиева