Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Ахметгалиевой Д.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Закировой Г.Ф. рассмотрев заявление конкурсного управляющего ООО "АгроВита" ФИО1 об утверждении мирового соглашения по делу №А07-17884/2014,

При участии в судебном заседании:

От конкурсного управляющего: ФИО2 представитель по доверенности

ООО «Кормовые технологии»: ФИО3 представитель по доверенности

ООО «Фонд развития и поддержки малого предпринимательства Республики Башкортостан»: ФИО4 представитель по доверенности

У С Т А Н О В И Л:

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится заявление Общества с ограниченной ответственностью «АгроВита» (далее – ООО «АгроВита», должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24 ноября 2014 г. в отношении ООО «АгроВита» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09 июня 2015г. (резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2015 г.) ООО «АгроВита» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6, назначена дата судебного заседания по рассмотрению результатов проведения процедуры конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2015г. конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ООО "АгроВита" ФИО1 об утверждении мирового соглашения по делу №А07-17884/2014.

В судебном заседании представитель собрания кредиторов не возражает по утверждению мирового соглашения по делу о банкротстве ООО "АгроВита", ООО «Фонд развития и поддержки малого предпринимательства Республики Башкортостан» просит утвердить мировое соглашение.

Должник в отзыве, кредиторы в судебном заседании поясняют, что погашение задолженности, а также восстановление платежеспособности должника возможно за счет сдачи в аренду имущества, а также сельскохозяйственной деятельности должника.

Конкурсный управляющий должника поддерживает ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу №А07-17884/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО «АгроВита».

От лиц, участвующих в деле, не поступило возражений по утверждению мирового соглашения по делу № А07-17884/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО «АгроВита».

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, уведомления в деле, а также публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан, в судебное заседание не явились, возражений по утверждению мирового соглашения не представили.

Изучив материалы дела, исследовав представленные документы, выслушав лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 158 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

Собранием Кредиторов должника от 08.09.2017г. (91,8 процентов голосов) было принято решение о заключении мирового соглашения в следующей редакции:

Общество с ограниченной ответственностью «АгроВита», именуемое в дальнейшем «Должник», в лице конкурсного управляющего ФИО1, назначенного Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2015г. по делу № А07-17884/2014 и

1. Общество с ограниченной ответственностью «Кормовые технологии» на основании определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от «19» марта 2015 года и определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от «23» марта 2017 года;

2. Общество с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Фортис» на основании определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от «04» февраля 2015 года и определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от «20» октября 2016года;

3. Общество с ограниченной ответственностью «Башкирэнерго» на основании определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от «04» февраля 2015 года;

4. Администрация муниципального района Туймазинский район Республики Башкортостан на основании определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от «04» февраля 2015 года;

5. Фонд развития и поддержки малого предпринимательства Республики Башкортостан на основании определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от «19» марта 2015 года и определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от «23» мая 2016года,

именуемые в дальнейшем «Кредиторы», в лице ФИО4, действующего на основании решения собрания Кредиторов от «08» сентября 2017 г., являющиеся сторонами по делу № 07-17884/2014, находящемуся в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан, заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. Кредиторы и Должник, действуя в рамках ст. 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», договорились заключить Мировое соглашение.

2. Стороны подтверждают, что общий размер задолженности Должника перед Кредиторами составляет соответственно:

1) Общество с ограниченной ответственностью «Кормовые технологии» - 3 436 200,00 руб.;

2) Общество с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство «Фортис» – 4 070 215,34 руб.;

3) Общество с ограниченной ответственностью «Башкирэнерго» - 393 819,29 руб.;

4) Администрация муниципального района Туймазинский район Республики Башкортостан – 542 887,69 руб.;

5) Фонд развития и поддержки малого предпринимательства Республики Башкортостан - 6 184 823,73 руб.

3. Все указанные в п. 2 настоящего соглашения требования Кредиторов относятся к третьей очереди. Требования Кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего Мирового соглашения отсутствуют.

4. Должник принимает на себя обязательства по погашению вышеуказанных сумм задолженности каждому Кредитору в следующем порядке:

4.1. 19,1570 % суммы задолженности течении 35 (тридцати пяти) календарных дней, со дня вступления в законную силу судебного акта об утверждения настоящего мирового соглашения, а именно:

4.1.1. Обществу с ограниченной ответственностью «Кормовые технологии» - 658 272,83 руб.;

4.1.2. Обществу с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство «Фортис» – 779 731,15 руб.;

4.1.3. Обществу с ограниченной ответственностью «Башкирэнерго» - 75 443,96 руб.;

4.1.4. Администрации муниципального района Туймазинский район Республики Башкортостан – 104 000,99 руб.;

4.1.5. Фонду развития и поддержки малого предпринимательства Республики Башкортостан - 1 184 826,68 руб.

4.2. Оставшиеся 80,8430% суммы задолженности, в срок до «31» декабря 2019 года, в следующем порядке:

4.2.1. Обществу с ограниченной ответственностью «Кормовые технологии»:

- денежные средства в размере 694 481,75 руб. в срок до 30.06.2018г.;

- денежные средства в размере 694 481,75 руб. в срок до 31.12.2018г.;

- денежные средства в размере 694 481,75 руб. в срок до 30.06.2019г.;

- денежные средства в размере 694 481,92 руб. в срок до 31.12.2019г.;

4.2.2. Обществу с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство «Фортис»:

- денежные средства в размере 822 621,00 руб. в срок до 30.06.2018г.;

- денежные средства в размере 822 621,00 руб. в срок до 31.12.2018г.;

- денежные средства в размере 822 621,00 руб. в срок до 30.06.2019г.;

- денежные средства в размере 822 621,19 руб. в срок до 31.12.2019г.;

4.2.3. Обществу с ограниченной ответственностью «Башкирэнерго»:

- денежные средства в размере 79 593,75 руб. в срок до 30.06.2018г.;

- денежные средства в размере 79 593,75 руб. в срок до 31.12.2018г.;

- денежные средства в размере 79 593,75 руб. в срок до 30.06.2019г.;

- денежные средства в размере 79 594,08 руб. в срок до 31.12.2019г.;

4.2.4. Администрации муниципального района Туймазинский район Республики Башкортостан:

- денежные средства в размере 109 721,50 руб. в срок до 30.06.2018г.;

- денежные средства в размере 109 721,50 руб. в срок до 31.12.2018г.;

- денежные средства в размере 109 721,50 руб. в срок до 30.06.2019г.;

- денежные средства в размере 109 722,24 руб. в срок до 31.12.2019г.;

4.2.5. Фонду развития и поддержки малого предпринимательства Республики Башкортостан:

- денежные средства в размере 1 249 999,25 руб. в срок до 30.06.2018г.;

- денежные средства в размере 1 249 999,25 руб. в срок до 31.12.2018г.;

- денежные средства в размере 1 249 999,25 руб. в срок до 30.06.2019г.;

- денежные средства в размере 1 249 999,30 руб. в срок до 31.12.2019г.

5. Обязательства Должника перед каждым Кредитором считаются прекращенными в момент поступления на его счет всей суммы задолженности.

6. Исполнение обязательств должника перед кредиторами будет производиться путем перечисления по безналичному расчету суммы задолженности на расчетные счета кредиторов. О реквизитах данных расчетных счетов Кредиторы обязаны сообщить должнику в течении 30 дней с момента вступления в законную силу судебного акта об утверждения настоящего мирового соглашения.

В случае не предоставления Кредитором (одним или несколькими) реквизитов для погашения вышеуказанной задолженности, Должник вправе направить вышеуказанные денежные средства на депозит нотариуса, в соответствии со ст. 327 Гражданского Кодекса Российской Федерации. В этом случае выбор нотариуса Должник оставляет на свое усмотрение. Расходы по оплате услуг за хранение денежных средств на депозите нотариуса относятся на кредитора, не представившего свои реквизиты для перечисления.

В случае изменения банковских реквизитов Стороны настоящего мирового соглашения обязаны сообщить Должнику об этом заблаговременно.

Должник вправе произвести досрочное погашение обязательств перед Кредиторами, если такое погашение не нарушает права и законные интересы иных кредиторов. Исполнение обязательств должника, по настоящему мировому соглашению, возможно третьим лицом.

7. На сумму требований Кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с Мировым соглашением в денежной форме, не начисляются проценты в размере ставки, установленной Центральным банком Российской Федерации.

8. Условия настоящего Мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех Кредиторов.

9. В случае неисполнения Должником в установленный срок условий настоящего Мирового соглашения, оно может быть расторгнуто по инициативе Конкурсного кредитора в порядке, определенном ст. 164 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с последующим возобновлением производства по делу о банкротстве должника на основании соответствующего определения Арбитражного суда. При возобновлении производства по делу о банкротстве отношении должника вводится процедура, которая применяется в деле о банкротстве, и в ходе которой было заключено настоящее Мировое соглашение, а именно – конкурсное производство (дело А07-17884/2014). В качестве кандидатуры арбитражного управляющего в Арбитражный суд предоставляется кандидатура арбитражного управляющего ФИО1 (ИНН <***>, СНИЛС <***>) адрес для направления корреспонденции: 450000, Республика Башкортостан, г. Уфа, Главпочтамт, а/я 1264, члена Ассоциации «Первая СРО АУ» (ОГРН СРО 1025203032150, ИНН СРО 5260111551 место нахождения: 109029, <...>). При расторжении Мирового соглашения все расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на Должника.

10. Собрание Кредиторов ознакомлено с содержанием ст. 159 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и понимает последствия заключения Мирового соглашения.

11. Настоящее Мировое соглашение составлено и подписано в семи экземплярах – шесть экземпляров для сторон Мирового соглашения и один экземпляр, прилагаемый к Протоколу собрания кредиторов ООО «АгроВита», для Арбитражного суда Республики Башкортостан.

12. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с даты вступления в законную силу определения арбитражного суда об утверждении настоящего Мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве.

13. Подписи сторон

В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. При этом одной из задач судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 указанного Кодекса).

Согласно статьям 138, 139 и 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации утвержденное судом мировое соглашение является институтом процессуального права и регламентируется нормами этого Кодекса.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Из содержания названных норм, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

В силу положений статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается судом, в производстве которого находится дело.

В соответствии со статьями 150, 154 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение, которое утверждается арбитражным судом, в том числе и в ходе конкурсного производства.

Пунктом 4 статьи 154 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

При этом в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08 апреля 2003 года № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обращается внимание на то, что мировое соглашение, заключенное по правилам Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (п. 6 ст. 151, п. 6 ст. 152, п. 4 ст. 153, п. 4 ст. 154 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке.

Арбитражным судом установлено, что у должника отсутствует задолженность по требованиям кредиторов первой очереди на момент рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения в арбитражном суде, у должника отсутствует задолженность по требованиям кредиторов второй очереди, что подтверждается представленным реестром требований кредиторов должника.

Мировое соглашение содержит условия о порядке, способах и сроках погашения задолженности должника перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов. Представленное мировое соглашение не содержит неопределенности в отношении объема обязательств должника или сроков их исполнения.

Мировое соглашение подписано конкурсным управляющим и представителями конкурсных кредиторов, наделенными полномочиями на подписание мирового соглашения, что соответствует пунктам 2 и 3 статьи 155 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В случае, если мировое соглашение является для должника сделкой, которая в соответствии с федеральными законами и (или) учредительными документами должника совершается на основании решения органов управления должника или подлежит согласованию с ними (одобрению этими органами), решение о заключении мирового соглашения от имени должника может быть принято после принятия соответствующего решения органами управления должника или получения соответствующего согласования (одобрения) (п. 2 ст. 154 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В материалы дела представлен протокол общего собрания кредиторов ООО «АгроВита» 08.09.2017г., на котором присутствовали кредиторы, обладающие в совокупности 91,8 процентов голосов, включенных в реестр требований кредиторов должника, избран представитель собрания кредиторов - ООО «Фонд развития и поддержки малого предпринимательства Республики Башкортостан».

Большинством голосов (91,8 %) принято решение о заключении мирового соглашения, мотивированных возражений по утверждению мирового соглашения со стороны кредиторов суду не представлено.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 22.07.2002 N 14-П по делу о проверке конституционности ряда положений Федерального закона "О реструктуризации кредитных организаций", пунктов 5 и 6 статьи 120 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", указал, что процедуры банкротства носят публично-правовой характер, они предполагают принуждение меньшинства кредиторов большинством, а потому, вследствие невозможности выработки единого мнения иным образом, воля сторон формируется по другим, отличным от искового производства, принципам. Принятие решения большинством голосов всех кредиторов с учетом принадлежащих им сумм имущественных требований - демократическая процедура, не противоречащая принципу равенства прав всех участников гражданско-правовых отношений (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), который является проявлением конституционного принципа равноправия. Данная позиция отражена в определении ВАС РФ от 18.02.2013 года.

В силу пункта 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005г. № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» мировое соглашение может быть утверждено судом и в случае, если у должника осталась непогашенная перед кредиторами задолженность по текущим платежам. При этом судом проверяется, не будут ли нарушены права и законные интересы указанных кредиторов условиями мирового соглашения.

Судом не установлено в мировом соглашении условий, направленных на уклонение должника от исполнения обязательств по погашению имеющейся у него задолженности, само по себе наличие текущих обязательств не препятствует утверждению мирового соглашения судом.

Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и не денежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке.

Таким образом, форма и содержание мирового соглашения соответствует требованиям Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», процедура заключения мирового соглашения соблюдена, мировое соглашение подписано полномочными лицами, не противоречит закону, иным нормативным актам, а также не нарушает права и интересы других лиц.

Отсутствие в мировом соглашении условий п. 2 ст. 156 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не лишает возможности кредиторов предъявить соответствующие требования по процентам к должнику в установленному законом порядке.

Поскольку мировое соглашение в деле о банкротстве представляет собой разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов, при этом представленное мировое соглашение соответствует требованиям статей 150, 154, 155, 156, 158, 159 Закона о банкротстве и оснований для отказа в его утверждении, предусмотренных статьей 160 названного Федерального закона, не имеется, суд считает возможным утвердить мировое соглашение и прекратить производство по делу №А07-17884/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО «АгроВита».

Руководствуясь статьями 150, 151, 158, 159 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,статьями 141, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

заявление конкурсного управляющего ООО "АгроВита" ФИО1 об утверждении мирового соглашения по делу №А07-17884/2014 - удовлетворить.

Утвердить мировое соглашение по делу № А07-17884/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО «АгроВита» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на следующих условиях: