Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Гареевой Л.Ш., рассмотрев заявление участника ООО "Альфа-Сервис" Габдинурова И.В. об обеспечении иска по делу по иску

участника ООО "Альфа-Сервис" Габдинурова И.В. (ИНН 0277001773)

к ООО "Альфа-Сервис" (ИНН 0277001773, Межрайонная ИФНС России №39 по Республике Башкортостан (ИНН 0275067000)

третьи лица: участники ООО "Альфа-Сервис"

Габдинуров Рустем Кимович, Габдинуров Рамиль Кимович, Латыпов Риф Фагимович, Сабиров Альберт Фидаевич

о признании увеличение уставного капитала несостоявшимся, признании

недействительной регистрационную запись о внесении изменений в

учредительные документы, взыскании 300 000 руб. морального вреда

УСТАНОВИЛ:

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление участника ООО "Альфа-Сервис" Габдинурова И.В. к ООО "Альфа-Сервис", Межрайонная ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан о признании увеличение уставного капитала несостоявшимся, признании недействительной регистрационную запись о внесении изменений в учредительные документы, взыскании 300 000 руб. морального вреда.

Определением от 13 октября 2011 г. исковое заявление участника ООО "Альфа-Сервис" Габдинурова И.В. принято к производству, после устранения нарушений, послуживших основанием для оставления иска без движения.

Одновременно с исковым заявлением истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер по иску в котором просит:

1. Запретить совершение действий, связанных с государственной регистрацией отчуждения ООО «Альфа-Сервис» любого недвижимого имущества, принадлежащего ему на праве собственности, а также действий, связанных с государственной регистрацией изменений в учредительные документы ООО «Альфа-Сервис».

2. Возложить на Управление ФСГРКК РФ по РБ и на Межрайонную ИФНС РФ по РБ № 39 обязанности не проводить государственную регистрацию отчуждения ООО «Альфа-Сервис» любого недвижимого имущества, принадлежащего ему на праве собственности, а также государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО «Альфа-Сервис» соответственно.

3. Запретить участникам общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Сервис» совершать сделки и другие действия в отношении долей, так как уставный капитал состоит из долей участников Общества. Непропорциональное увеличение уставного капитала Общества взносом дополнительных вкладов участников влечет изменение стоимости долей и является предметом спора, непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, так как часть доли, принадлежащая Габдинурову Ильдару Вильевичу, но в результате незаконного увеличения уставного капитала перераспределена между другими участниками, может быть отчуждена.

4. Запретить обществу с ограниченной ответственностью «Альфа- Сервис» совершать сделки с имуществом (продажа, мена, передача в залог, передача в уставный капитал, вклады в имущество других организаций) и принятие обязательств (получение кредитов, поручительство) кроме сделок, совершаемых в обычной хозяйственной деятельности при осуществлении коммерческой деятельности. Указанные сделки могут повлиять на величину чистых активов, которая используется при определении стоимости долей которые формируют уставный капитал (ст. 14 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), стоимость 20%-ой доли Габдинурова Ильдара Вильевича может измениться в результате вышеуказанных сделок.

5. Запретить органам управления общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Сервис» (собрание участников) принимать решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками, так как распределение производится пропорционально долям участников, а предметом спора является незаконное увеличение уставного капитала непропорциональное долям участников Общества с уменьшением доли Габдинурова Ильдара Вильевича. Распределение чистой прибыли с учетом незаконного уменьшения доли повлечет причинение значительного вреда Габдинурову Ильдару Вильевичу.

6. Запретить Обществу принимать решения о реорганизации Общества, так как реорганизация в форме преобразования, разделения, слияния и присоединения повлечет ликвидацию Общества. Непринятие этих мер сделает невозможным исполнение судебного акта в случае

удовлетворения исковых требований Габдинурова И.В.

В соответствии с ч. 1 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд должен удостовериться в том, что непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта, а также может причинить значительный ущерб заявителю.

Истец, обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, указал на то, что в случае постановки на разрешение общего собрания участников вопросов об отчуждения имущества общества либо перехода доли в уставном капитале общества к третьим лицам, либо реорганизации/ликвидации общества заявитель, будучи против совершения таких действий, не сможет повлиять на решение общего собрания участников по данным вопросам.

В связи с изложенным, истец полагает, что до момента вступления в законную силу решения суда первой инстанции было бы целесообразно принять срочные временные меры, направленные, в данном случае, на обеспечение имущественных интересов заявителя. Данные меры, как указывает истец, позволят также предотвратить в будущем (в случае вынесения решения по данному иску в пользу истца и при совершении крупных сделок против его воли) судебных процессов, которых можно избежать, применив обеспечительные меры по данному иску.

В соответствии с п. 13 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации № 11 от 09.12.2002 г. "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК Российской Федерации" принятие обеспечительных мер может иметь место, если заявитель обосновал свои требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер.

Указанное отражено и в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», в соответствии с п.8 которого, при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о

применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Предмет заявленных требований в виде признания увеличения уставного капитала несостоявшимся, непосредственно связан с обеспечительными мерами в виде запрета участникам общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Сервис» совершать сделки и другие действия в отношении долей, поскольку уставный капитал состоит из долей участников Общества и непропорциональное увеличение уставного капитала Общества взносом дополнительных вкладов участников влечет изменение стоимости долей и непринятие указанной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, так как часть доли, принадлежащая Габдинурову Ильдару Вильевичу, в результате увеличения уставного капитала перераспределена между другими участниками и может быть отчуждена.

Поскольку заявленные истцом меры фактически направлены на сохранение существующего положения до разрешения вопроса о признании увеличение уставного капитала несостоявшимся, признании недействительной регистрационную запись о внесении изменений в учредительные документы, соответствуют положениям ст.ст. 90.91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд удовлетворяет заявленное ходатайство истца о принятии обеспечительных мер в указанной части.

Требования истца о принятии обеспечительных мер в виде запрета:

- совершать действия, связанные с государственной регистрацией отчуждения ООО «Альфа-Сервис» любого недвижимого имущества, принадлежащего ему на праве собственности, а также действий, связанных с государственной регистрацией изменений в учредительные документы ООО «Альфа-Сервис»,

- Управлению ФСГРКК РФ по РБ и Межрайонной ИФНС РФ по РБ № 39 проводить государственную регистрацию отчуждения ООО «Альфа- Сервис» любого недвижимого имущества, принадлежащего ему на праве собственности, а также государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО «Альфа-Сервис» соответственно

- обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-Сервис» совершать сделки с имуществом (продажа, мена, передача в залог, передача в уставный капитал, вклады в имущество других организаций) и принятие обязательств (получение кредитов, поручительство) кроме сделок, совершаемых в обычной хозяйственной деятельности при осуществлении коммерческой деятельности;

- органам управления общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Сервис» (собрание участников) принимать решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками;

- Обществу принимать решения о реорганизации Общества

удовлетворению не подлежат в силу следующего.

Согласно п. 2 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Заявление о принятии указанных обеспечительных мер выходят за пределы заявленных требований, что в свою очередь влечет нарушение прав ответчиков.

Поскольку обеспечительные меры должны быть достаточными и необходимыми, требования истца о запрете совершать действия, связанные с государственной регистрацией отчуждения ООО «Альфа-Сервис» любого недвижимого имущества, принадлежащего ему на праве собственности, а также действий, связанных с государственной регистрацией изменений в учредительные документы ООО «Альфа-Сервис»; запрете Управлению ФСГРКК РФ по РБ и Межрайонной ИФНС РФ по РБ № 39 проводить государственную регистрацию отчуждения ООО «Альфа-Сервис» любого недвижимого имущества, принадлежащего ему на праве собственности, а также государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО «Альфа-Сервис» соответственно; запрете ООО «Альфа-Сервис» совершать сделки с имуществом (продажа, мена, передача в залог, передача в уставный капитал, вклады в имущество других организаций) и принятие обязательств (получение кредитов, поручительство) кроме сделок, совершаемых в обычной хозяйственной деятельности при осуществлении коммерческой деятельности; запрете органам управления общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Сервис» (собрание участников) принимать решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками; запрете Обществу принимать решения о реорганизации Общества в данном случае суд признает необоснованными.

Руководствуясь ст. ст. 91, 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Ходатайство участника ООО "Альфа-Сервис" Габдинурова И.В. о принятии обеспечительных мер по иску – удовлетворить частично.

До момента вступления в законную силу судебного акта, которым заканчивается судебное разбирательство по делу № А07-18209/2011 запретить участникам общества с ограниченной ответственностью «Альфа- Сервис» совершать сделки и другие действия в отношении долей.

В остальной части отказать.

Исполнительный лист выдать.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Подача жалобы на определение об обеспечении иска не приостанавливает исполнение этого определения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение.

В случае обжалования определения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

Судья

Л.Ш.Гареева

Информацию о движении дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет по веб-адресу: http//www.ufa.arbitr.ru/

А07-18209/2011 2 152 886639

А07-18209/2011 3 152 886639

А07-18209/2011 4 152 886639

А07-18209/2011 5 152 886639

А07-18209/2011 6 152 886639